李文君的男朋友為了求得一官半職，將她送給小固縣縣委書記謝天明。謝天明為了跟情人李文君長期廝守，竟然找商人張大新雇人殺死原配妻子。

張大新與謝天明結成利益同盟，在小固縣一手遮天，大肆斂財。

謝天明入獄后，李文君游離在幾個官員之間，如魚得水。

省優秀縣委書記表彰大會剛結束，小固縣縣委書記文守衛就被調任省監獄管理局局長兼書記。而曾經的同學、上級、原縣委書記謝天明正在獄中服刑。

文守衛上任之初，面對復雜的監獄內外情況，為掌握第一手情況，決定私訪監獄。朋友善意的提醒，領導身邊人員的暗示，下級的陽奉陰違，讓他覺得監獄更像是一個戰場。

謝天明入獄后，父親憂憤而死，女兒輟學，母親身患嚴重疾病。謝天明形神俱損，對生活充滿絕望。

年輕女警官陳莉探索改造罪犯的新方法，報考了心理咨詢師，但監獄各級領導對此不支持。陳莉誤打誤撞遇到新局長，在文守衛的鼓勵和支持下，陳莉等幾個民警開始對謝天明等罪犯進行心理干預，艱辛地摸索新時期、新形勢下對罪犯的改造之路。

文守衛親自和謝天明獄中談話與溝通，第二天省紀委信訪室主任顧洪城就約見文守衛，說有人反應他在和謝天明的談話中親口承認自己在小固縣任書記時也收過紅包。

獄內斗爭愈發復雜，監獄一干人被查，幕后人物相繼浮出。

文守衛和謝天明的多次交鋒，謝天明終于醒悟。

魯本川最終沒有逃過獄警的火眼金睛，在謝天明等人的勸說下，坦白余罪。

在獄警的關心幫助下，在親情的召喚下，謝天明等人走出心理上的陰霾。地震發生后，正籌劃結婚的民警楊陽為救小學生而殉職，罪犯二皮為救孩子而死，謝天明等人積極幫助民警疏導罪犯情緒。

謝天明在監獄預防職務犯罪的現場大會上發表了他作為罪犯的最后演說。