雖然徐州又重新恢復了和平，但這種和平注定是短暫的，曹操對徐州覬覦已久，可以預料的是，他處理完后方的麻煩后，一定還會在某個時候卷土重來，徐州依舊岌岌可危。陶謙自感難以應付，不久便憂憤成疾，乃至一病不起。彌留之際，考慮到兩個兒子皆才能平庸，連仕途也未進入，而曹豹等老部屬又都難當大任，陶謙便把保有徐州的希望寄托在了劉備身上。臨終前，他在病榻上對其佐官、擔任別駕的糜竺說：“除了劉備，別人誰都不能安定徐州。”

讓徐州與劉備，成了陶謙最重要的政治遺囑。陶謙一死，糜竺即遵其遺愿，率領徐州官民前往小沛，迎接劉備接任徐州牧。然而面對陶謙的“傳位”遺命，劉備卻再三謙讓，連說不敢當，怎么都不肯答應下來。

劉備在成為豫州刺史后，已經擁有了自己的幕僚，他對繼任徐州牧的望而卻步，同其職銜為別駕的陳群幕僚的勸阻有很大關系。陳群力勸劉備不要入主徐州，主要理由是袁術駐扎于近處，對徐州也時有窺視之意，如果劉備現在就東取徐州，必定會與袁術發生爭斗。

除了眼下袁術的力量不可低估，陳群還提到了據有兗州的呂布，他指出，若劉備因領徐州一事與袁術打起來，呂布有可能會從后方襲擊，屆時腹背受敵，徐州很難守得住。

其時呂布正同曹操在兗州進行爭奪，劉備估計他自顧不暇，應該分不出精力來打自己的主意，但袁術的威脅卻實實在在，而就軍政實力而言，袁術與袁紹、公孫瓚、曹操等處于同一檔次，屬于諸侯群雄中的第一梯隊，劉備連第二梯隊都沒能擠進去，一旦因接任徐州而惹怒了袁術，的確也夠他喝兩壺的。

得知劉備婉拒接任陶謙之位，廣陵太守陳登也趕到小沛做說客。“如今漢室日益衰敗，天下大亂，若要建功立業，現在正是大好時機。”他勸說劉備，徐州殷實富庶，有百萬戶人家，作為創業基地再好不過，所以對于“委屈您來處理州中公務”這件事，不應推卻。

陳登文武兼備，在廣陵很有聲望，見陳登親自登門，且言辭懇切，劉備終于道出了自己的隱衷：“袁公路（袁術，字公路）近在壽春，此君四世出了五位公卿，眾望所歸，你們可以把徐州交給他。”

陳登是多聰明的人，他馬上就聽明白了，原來劉備不是真的不想當這個徐州牧，所謂袁術“四世五公”，有社會影響力，比他劉備更有資格當徐州牧云云，亦非心里話。說穿了，劉備其實是忌憚袁術，怕把這位大神給得罪了。

弄清劉備的顧慮后，陳登首先聲明，“袁公路（袁術）驕傲霸道，非治亂之主”，他姓袁的再怎么有資本，我們徐州人也不稀罕。接著，又連哄帶騙地給劉備加油打氣，說“我們現在打算為使君（指劉備，漢時敬稱州刺史為使君）集結十萬步兵和騎兵”，有這樣強大的武裝，您再碰到袁術，還需要繞著走嗎？

在徐州湊齊十萬步騎，至少在短期內是根本做不到的，否則的話，陶謙又何至于憂懼而死？可是這話對于內心正在反復權衡、思想斗爭激烈的劉備來說，卻具有很大的吸引力和誘惑力。畢竟，徐州牧這把交椅，要甩他那個有名無實的豫州刺史兩條街，當了徐州牧后，雖然未必能立刻得到十萬步騎，但陶謙的丹楊兵總可以照單全收吧？假以時日，再努力一下，將所部擴充到十萬步騎，想來也不是完全無法企及的事。

陳登給劉備畫的餅足夠大，按照他的說法，只要接任了徐州牧，坐擁了“十萬步騎”，實現政治理想便有了條件，上者，可“匡扶天子，拯救百姓，成五霸之業”，退而求其次，也可“割地守境，功垂青史”。

早在劉備任平原相時，其重義、愛民、以誠待人的名聲就已傳到了徐州。在那樣一個戰爭頻仍、動蕩不安的時代，雖然平民百姓依舊沒有多少選擇的余地，但上層士人為了切身利益和地方安寧，則可“擇良木而棲”，主動對軍政領袖進行挑選，而不用再一味聽任中央委派。劉備為人所熟知的忠厚仁義以及知人善任，區別于其他各路大小諸侯，顯然更能獲得士人們的好感和信任。陶謙“傳位”給劉備，不僅是他個人的想法，同時更是糜竺、陳登等人的集體意愿。有人甚至認為，陶謙病危之際的這一“遺命”，乃是糜竺的偽托，雖然此說缺乏依據，但劉備深受徐州名流和官僚士大夫擁戴，眾人樂于將他推上一州之牧的位置，則是不爭的事實。

在劉陳的會晤臨近結束時，陳登對劉備說：“如果您不肯聽從我的意見，那么我也不敢聽從您的話去把徐州交給袁公路（袁術）。”其態度已經非常明確，即徐州牧就是給劉備的，其他人包括袁術在內，想都不用想。

陳登的勸說讓劉備既感動又心動，陳登走后，他已有接任之意，但還未最后下定決心。就在這時，又一位貴賓來訪，正是他的到來，驅走了劉備心中僅存的那一點點猶豫。

孔融來了！

作為關東碩儒名士，孔融是陶謙生前的座上賓，且一直與徐州名士觥籌交錯、穿梭其間，對于徐州的上層輿論圈有著很大影響力。孔融向來喜歡“薦達賢士”，發現劉備“有仁義之名，能救人之急”后，便常賣力宣傳，而劉備應其請求出兵救援一事，又進一步驗證了他對劉備的評價，其獎掖自然更加不遺余力，劉備能在初來乍到的情況下，就被陶謙以及徐州名士視同自己人，實際上就有孔融的一份功勞。

聽說陶謙托領徐州卻被劉備推辭，孔融急忙跑來小沛，問劉備為何不肯接受。劉備不便一上來就明言，便只能像跟糜竺、陳登說的那樣，故示謙遜地把“四世五公”的袁術抬出來。

若是換一個人，聽到袁術的名字及其家族背景，可能還會縮一縮脖子，孔融乃世家大族，自己又是成名很早的大名士，豈能把這些放在眼里？在他看來，袁術無論是個人品質還是政治操守，都無接任徐州的資格，他毫不客氣地直言：“袁公路難道能算一個憂國憂民乃至不顧身家性命的英雄嗎？不過是依仗祖上遺留下的威望，受‘冢中枯骨’之余蔭而已，實在不足掛齒。”

陳登以“治亂之主”期待劉備，希望他能以接任徐州為契機，做一番“匡主濟民”的事業。孔融對劉備有著同樣的期許，他對劉備說：“今日之事，是百姓要把徐州交給能夠執掌它的賢者，此為天意，如果您不接受，就是辜負了天意，到時后悔就來不及了。”

孔融的話終于促使劉備打消顧慮，決定接受陶謙的“傳位”遺命，繼任徐州牧。這一年，劉備三十四歲，在他面前，一個更大的人生舞臺正緩緩拉開帷幕。