話說慕容紹宗固守譙城，從冬天一直到第二年春天，始終沒有出戰。第二年是梁太清二年，東魏武定六年。侯景求戰不得，攻城又攻不下，營中的糧食即將用完，非常頭疼。忽然探子來報，說城中發出五千鐵騎，由慕容紹宗親自督領前來攻營。侯景急忙上馬出寨，看見敵騎甚是踴躍，士飽馬騰，勇氣百倍，不由得畏怕起來。侯景旁顧身邊的部眾，也都面帶懼容，立即想出了一個計策，誑騙眾人道：“你們的家屬已經都被高澄所殺，如果想要報仇，全仗這一戰了。”
部眾們聽后，不禁咬牙切齒，向敵軍大喊道：“可恨的高澄！殺死我的父母妻兒，我們一定要和你拼命！”慕容紹宗聽到這話后，急忙從馬上坐直，對侯景的軍隊喊道：“你們不要相信這個跛奴的誑言，現在你們的家屬都完好無損，如果你們背逆歸順，官勛如舊！”侯景的部眾還是不肯相信，慕容紹宗松開發冠，散開發髻，對著北斗星發誓自己所說句句屬實。
侯景的部眾聽到后，這才知道是侯景欺騙了他們，當下非常憤怒，哄然散去。侯景的部將暴顯等人統領著部眾投降了慕容紹宗。侯景自知情況不妙，連忙率部眾退還，偏偏眾心已經北向，紛紛棄甲倒戈，那慕容紹宗又麾騎殺來。此時，侯景已經到了山窮水盡的地步，無奈之下只能向南逃竄。侯景好不容易渡過渦水，手下部眾已經散盡，只剩下幾個心腹仍然跟隨著他。侯景從硤石渡過淮水后，收集了一些散兵，步兵和騎兵加起來一共八百人。他們晝夜兼程，向南逃竄，聽到后面還有追兵，于是侯景派人對慕容紹宗說道：“如果我侯景被你擒住了，試問你對朝廷還有什么用處呢？”慕容紹宗覺得很有道理，竟然收軍停止了追擊。
侯景逃到壽春，監南豫州事韋黯關閉城門不接納他。侯景派壽陽人徐思玉入城勸說韋黯，韋黯才打開城門迎進了侯景。侯景進入壽春據守，上表梁廷告知兵敗，請求梁廷貶削官職。其實，在此之前梁廷早就得知了侯景戰敗的消息，但不知道具體的情況，有人說侯景和將士們都戰死了，朝廷上下憂心忡忡。這時，何敬容擔任太子詹事在東宮侍奉太子，太子蕭綱對何敬容說道：“侯景生死未卜，最近有人傳說侯景雖然戰敗但并沒有戰死。”何敬容說道：“侯景如果死了，對于朝廷來說未嘗不是一件好事。”太子驚問其原因，何敬容回答道：“侯景是一個反復不定的叛臣，他能背叛魏，就能背叛我朝，所以此人必定亂國。”太子聽后，也是將信將疑。隨后，梁主接到侯景的奏表，知道侯景沒死，非常高興，不但沒有怪罪他，反而任命他為南豫州牧，官職如故。光祿大夫蕭介上書說侯景反復無常，力勸梁主不要重用侯景。梁主看完蕭介的奏書后，雖然也感嘆蕭介的一片肺腑忠言，但最終沒有采納他的意見。
豫州刺史羊鴉仁聽說侯景兵敗潰逃，也放棄了懸瓠城，撤到了義陽，殷州刺史羊思遷也舍棄項城逃了回來，河南諸州又盡歸東魏所有。梁主蕭衍怒責羊鴉仁等人，命他們馬上奪回失去的城池，羊鴉仁便請求梁主寬限些時日，屯軍淮上，按兵不動。
東魏大將軍高澄收復河南諸州后，于是寫信給梁廷，再次請求通好，不但沒有殺蕭淵明，反而十分優待他，高澄和顏悅色地對他說：“我的父親和你家主子是十多年的好朋友，現在梁主一朝失信，導致了目前這種紛擾的局面，想必這不是梁主的本意，肯定是侯景煽動導致的。你可以派人向梁主說清楚這件事，如果梁主不忘舊好，我又豈敢違背先王的遺意？只要雙方罷兵息爭，我保證將所有俘虜全部釋放回去，就連侯景的家屬也一同遣回，不傷分毫。”蕭淵明大喜，立即派遣隨從返回梁廷，向梁主如實稟報高澄的話。那時，梁主蕭衍得到高澄的書信，還不想和他講和，后來又得到蕭淵明的奏報，便立即召集群臣商議。朱異首先開口說道：“罷兵安民對我們也有好處，不如答應講和吧！”御史中丞張綰等人也隨聲附和。唯獨司農卿傅歧說道：“高澄打了勝仗，為什么這么殷勤地向我們求和呢？我想這肯定是反間計，想讓侯景心生疑惑，懷疑朝廷跟高澄勾結，謀害他的性命，到那時侯景一定會制造禍亂，高澄正好從中取利呢！”偏偏朱異等人執意主張議和，梁主也討厭再次興兵，于是賜書給蕭淵明，命令來使夏僧辯帶回去，交給高澄。
僧辯路過壽陽時被侯景截住，侯景索要書信，打開一開，原來是梁主寫給蕭淵明的信，上面大致說道：“既然高大將軍待你不薄，那我就另派使節重修睦鄰友誼……”侯景看后不免懊惱，雖然將信使放了過去，但心里還是很不高興。于是侯景上書給梁主說道：“春秋晉靈公時，賈季奔逃戎狄，士會奔逃秦，晉人對此深表擔憂，高澄非常忌憚此事，所以才求盟請和，想借刀殺人，除掉他的憂患。如果臣的死有益于朝廷的話，臣定當萬死不辭，只是史書千載，恐怕會污穢陛下的名聲。”同時，侯景又寫信給朱異，并用三百兩黃金去賄賂朱異，請朱異勸說梁主回心轉意。朱異雖然收下了黃金，但是卻把侯景呈報給梁主的書信全都扣了下來，并沒有替他辦事。
不久，梁主派遣使節到晉陽吊唁高歡，并和高澄商議和約一事。侯景又上書說道：“臣和高氏仇隙已深，臣滿心希望能仰憑陛下的威靈，等待時機，報仇雪恨。如今陛下卻和高氏議和，那臣該何去何從？臣乞求陛下收回成命，宣揚皇威。”梁主回復道：“朕和你大義已定，豈有忽然悔棄的道理？如今高氏派使節前來求和，朕也想停息戰事，所以暫時和他修好，你盡管安心自居，不要過于擔憂。”侯景再次申請交戰，梁主還是用之前的話敷衍他。于是，侯景偽造東魏主的一封書信，上面說請求梁主把貞陽侯的職位賜給侯景。梁主不知道真偽，立即答應下來。梁主擔心侯景不滿此事而犯上作亂，于是特地召司農卿傅岐和朱異前來商議對策。那時傅岐已經升任為中書舍人，朱異也兼任中領軍，傅岐說道：“侯景因窮途末路才來歸降我們，既然我們已經接納了，就不應該再將他拋棄；況且侯景身經百戰，九死一生，難道肯束手就擒嗎？”朱異卻反駁道：“侯景現在打了敗仗，處于劣勢，只要派人傳一詔令召他前來，他一定不敢抗命，到時候豈不是手到擒來？”梁主聽后，竟然依從了朱異的建議，又給侯景寫了一封信，信中說了“貞陽旦至，侯景夕返”兩句話。侯景得到書信，將書傳給左右看，說道：“我就知道蕭老頭是個背信棄義、寡薄心腸之人。”
從前侯景歸附梁，行臺左丞王偉曾獻議，讓侯景勸說梁主選立一位假的魏主，這次王偉又進言說：“如今坐著是等死，做一番大事也是死，全憑大王自己裁決了！”侯景聽后，便動了造反的意圖。他把壽春的居民收編為兵，把百姓的子女全都配給將士為妻，并且多次向梁廷索要軍需。當時侯景的妻兒都陷沒在東魏，所以他又請求和王、謝兩家結為姻親。梁主答復道：“王、謝兩家門第很高，不能擇配給你，你可以在朱、張以下訪求佳偶。”侯景聽了這話，十分憤恨地說道：“我一定要讓蕭老頭的兒女許配給我。”于是，他又上表索求錦緞萬匹，說是為軍兵們裁制衣袍，朱異奉旨只給了青布，侯景更加憤怒。梁廷又派遣建康令謝挺、散騎常侍徐陵前去東魏下聘。侯景得知這個消息，謀反的想法更加強烈了。
咸陽王元貞料定侯景心有異圖，多次請求返回朝廷。侯景對他說道：“河北的大事雖然不能成功，但江南還在我的掌握之中，你為什么不忍耐一兩年呢？”元貞聽了這話，更加害怕，不久便逃回了建康，據實奏報朝廷。于是，梁主任命元貞為始興內史，但并沒有問罪于侯景。
這時，臨賀王蕭正德任職左衛將軍，他越來越貪婪暴虐，暗中聚集死士，圖謀不軌。蕭正德之前曾投奔東魏，和侯景有一面之交，并且和徐思玉交情很深。侯景任命徐思玉為司馬，令他去求見蕭正德，并托他帶去一封書信，大略是說：“天子年老，奸臣亂國，大王您本應該被立為儲君，卻中途被廢黜，海內外全都替您鳴不平。侯景雖然不才，愿意為您效命，希望您能體察我一片忠誠赤心。”蕭正德看后非常高興，立即寫信回復，令徐思玉帶回給侯景。侯景打開書信一看，信中說道：“朝廷的確是像您所說的那樣，我也早有圖謀的想法，志向和您相同。如果我愿意作為內應，您作為外援，還有什么大事不能成功呢？事貴從速，希望您盡快籌劃，早作決定！”于是，侯景部署兵馬，伺機發難。
這時，鄱陽王蕭范正擔任合州刺史，據守合肥，他得知侯景的陰謀后，秘密派人通報梁廷。梁主蕭衍也有所懷疑，偏偏朱異說侯景現在部眾潰散，沒有謀反的道理，叫梁主不要多疑。于是，梁主回信給蕭范說道：“侯景孤身勢危，寄命在朝廷之下，就像是嬰兒一樣靠人乳喂，有什么能力來謀反呢？你不要過于擔憂。”蕭范又上書說道：“不盡早剪除侯景，只怕會禍及君臣，朝廷如果不想發兵，臣蕭范愿意親自率領部眾前去討伐侯景。”梁主還是沒有同意。朱異又對蕭范的來使說道：“鄱陽王太多心了，難道不許朝廷容納一個客人嗎？”蕭范得到使者的回報又憤怒又郁悶，他再次請求廢黜朱異討伐侯景，但奏章全被朱異阻攔住，梁主不得而知。
隨后，羊鴉仁抓住侯景的使者，說侯景邀請他一同造反，所以才抓住使者獻到朝廷，請求朝廷盡早防御。朱異反而質問道：“侯景手下只有幾百人，能有什么作為？”說完，朱異竟然將侯景的使者放了回去。此后，侯景更加肆無忌憚，公然舉兵背叛梁，傳檄文到各方，檄文中說中領軍朱異、少府卿徐驎、太子右衛率陸驗、制局監周石珍等人盤踞宮廷，熒惑梁主，所以侯景才要興師入朝為的是清理君側。
原來徐驎、陸驗、周石珍全都是奸佞貪婪之人，被世人所痛恨，稱他們為“三蠹”，所以侯景以清除奸佞為借口來聳動眾聽。當下侯景就出兵攻打馬頭，抓住了馬頭的守將曹璆等人。警報飛達梁廷，梁主反而摸著胡須笑著說道：“侯景能有什么作為？我只要寫下一篇奏折，就足以教訓侯景了！”于是，梁主任命合州刺史鄱陽王蕭范為南道都督，北徐州刺史封山侯蕭正表為北道都督，司州刺史柳仲禮為西道都督，散騎常侍裴之高為東道都督，特地委派侍中邵陵王蕭綸為統帥持符節督率各軍，合討侯景。另外，梁主令人張貼懸賞告示，稱斬殺侯景立功之人，封賞三千戶公，而且還授封為州刺史。
侯景聽說臺軍已經出發，便向王偉詢問計策，王偉回答道：“邵陵王如果到了，彼眾我寡，我們必定會被他圍困，不如堅決地往前進軍，直接攻打建康，有臨賀王蕭正德作為內應，大王在外攻打，天下就可立定了！兵貴神速，請您立即進兵！”于是，侯景留下外弟王顯貴鎮守壽陽，自己則假稱去游獵，暗中率軍襲擊譙州。譙州的副將董紹開城出降，刺史蕭泰被侯景抓獲。蕭泰是蕭范的弟弟，他平時魚肉百姓，為人毫無斗志，遇寇立即投降。侯景又轉攻歷陽，太守莊鐵也舉城歸降侯景，并勸侯景火速趕赴建康。侯景立即任命莊鐵為前導，領兵逼近江邊，江上的守將連番報警。尚書羊侃入朝獻策，請求梁主火速派發兩千人去占據采石，截住賊寇侯景；同時派遣邵陵王偷襲壽陽，讓侯景進退無路，這樣一來就可以一舉抓獲他了。朱異又出來阻止道：“侯景一定不會渡江，何必要發兵呢！”羊侃嘆息道：“這回大勢要去了！”梁主再次授命臨賀王蕭正德為平北將軍，都督京師所有軍事，命他出兵屯守丹陽郡。蕭正德接受命令后，欣喜若狂，連忙派遣數十艘大船裝載著糧食兵械前去接濟侯景。侯景大喜道：“我的大事就要成功了！”于是，侯景從江上橫渡到采石，可是部下只有八千人，戰馬只有幾百匹，分兵襲擊姑熟，一直進兵到慈湖。
梁廷得知侯景已經渡江，全都驚惶不安，太子蕭綱穿戎服入朝覲見，請求對策。梁主支吾著說道：“現在我把國事都委任給你，你不必來問我了，你可以自行決定！”太子便留在中書省指揮軍事，任命揚州刺史宣城王元大器都督城內所有軍事，尚書羊侃為副手，另外分派各將士守城，收集各寺廟國庫里的藏錢全部放到德陽堂充作軍需。奈何建康城里人心惶惶，沒有人肯捐獻，再加上臨賀王蕭正德通敵叛國，梁主以下的人竟沒有一個察覺到，反而令蕭正德屯守朱雀門。這朱雀門是建康的重要門戶，把它交給一個叛黨把守，這場兵變的結果可想而知。
侯景到了板橋，還不知道建康城中的情況，特地派徐思玉入都求見梁主。梁主立即召見，徐思玉入朝俯拜，假稱自己是背著侯景前來，和梁主商量要事。梁主命左右退去，舍人高善寶在旁邊大聲斥責道：“徐思玉剛從叛賊那里出來，真情假意還很難辨別，怎么能讓他單獨留在殿上呢？”朱異在一旁說道：“徐思玉難道是刺客嗎？”梁主聽了高善寶的話，也有些遲疑不定，高善寶讓徐思玉有什么話就直接說出來。徐思玉便將侯景的奏章拿出來，奏章中說：“朱異等人把弄權術，臣侯景愿意帶兵入朝，肅清君側。”梁主看完后遞給朱異，朱異一邊看一邊慚愧地低下頭，一句話也沒說。
于是，梁主派遣中書舍人賀季、主書郭寶亮隨同徐思玉到侯景的軍營宣詔慰撫，侯景還算是面朝北面接受了詔書。賀季問侯景：“今天這番舉動，究竟是為了什么？”侯景直接回答道：“無非是想做皇帝呢！”王偉走上前說道：“朱異等人擾亂朝政，所以興師除奸，想當皇帝這話只是一句戲言。”侯景又說道：“蕭老公可以做皇帝，難道我不配做皇帝嗎？”說著，侯景立即將賀季抓住，只令郭寶亮回去稟報。
這時，梁主建國已經四十七年，境內一直平安無事，公卿士大夫們很少看到甲兵，以前的開國老將又陸續死去，后起的少年大多在邊境戍守，或效命于邵陵王的軍前。京都中全仗羊侃一人指揮軍旅，恩威并施，才勉強可以撐住。侯景率眾到達朱雀桁南，蕭正德已經和他密通消息。東宮學士庾信率領宮中文武三千多人，立營在桁北，打算打開浮橋沖擊侯景的叛軍，借此挫挫賊軍的鋒芒，可是蕭正德不同意。不一會兒，侯景率部眾趕到，庾信才開桁迎戰敵軍，剛駛出一艘戰船，就看見侯景的軍隊全都戴著鐵面，不禁害怕得往后退。庾信正拿著一枝甘蔗在吃，突然有一支飛箭射來，拂過庾信的手，將甘蔗撞落在地。庾信也嚇得魂膽飛揚，棄軍逃了回來。蕭正德派游軍沈子睦開桁迎接侯景進來，蕭正德率眾出去迎接，剛到張侯橋兩人就相遇了。侯景、蕭正德二人在馬上互相作揖行禮，一同策馬進入朱雀門。侯景望著宮殿下拜，假裝唏噓。先前有首童謠這樣唱道：“青絲白馬壽陽來。”侯景想應驗童謠，特地跨著白馬，用青絲為轡，乘勝進逼城闕。
都城中異常恐慌，羊侃假稱得到邵陵王的書信，告知大眾，說他已經和西昌侯蕭淵藻引兵前來支援，眾人的心才稍稍安定。只是石頭城內的守兵已經全都奔散。侯景得以進圍臺城，鳴鼓吹角，震天動地，放火燒毀大司馬東西華諸門，羊侃親自督守，令士兵們在門上鑿出很多孔，噴水滅火。太子蕭綱也捧著銀鞍賞賜給將士，將士們才振奮起來，逾城灑水，大火才得以撲滅。侯景又命眾人手拿長柄大斧，奮力砍東掖門，羊侃又命人在門上鑿孔，用槊戳刺，刺死兩人，侯景的部眾這才退去。侯景的部將宋子仙沖入東宮，掠得東宮的妓妾數百人，分賞給軍士。范桃棒沖入同泰寺，將寺中的蓄積洗劫一空。侯景又令人制作數百個木驢攻城，城上投下大石，木驢大多被砸碎。侯景又命人制作了尖頂木驢，大石頭也不能將其砸破。羊侃又命人拿著雉尾炬，在里面灌入膏油，點燃之后扔擲下來，將尖驢燒毀殆盡。隨后，侯景又制作了登城車，高約十幾丈，想在上面向城中射箭，羊侃笑著說道：“這車雖然高，但溝塹很深，他們推車前來，必定會倒下，我們只要坐在這里看著他就行了！”果然，敵車推到溝塹中，全部傾覆。侯景屢次進攻都失敗了，便筑起長圍，打算斷絕都城和外面的聯系。侯景又朝城中射入啟文，上面寫著：“請誅朱異等人”。羊侃也射出懸賞的告示，重金求取侯景的首級。
兩軍僵持了數日，朱異請求出兵攻打叛賊，梁主召來羊侃詢問，羊侃回答說不可。朱異一再請求出兵，梁主竟令朱異帶領一千多人馬出站，羊侃的兒子羊鷟也在其中。侯景麾眾抗擊，城中的兵還沒來得及交鋒，就已經嚇得往后退。羊鷟單騎斷后，因此被侯景捉了去，侯景將羊鷟推到城下，威脅羊侃出城投降。羊侃憤然說道：“就算我的家族全都死了，也不足以報效主上，我豈會顧及一個兒子呢？你要殺便殺！”于是，侯景將羊鷟牽了回去。過了幾天侯景又把羊鷟帶到了城下，羊侃對羊鷟說道：“我早當你死了，哪知你還活在世上啊。”說著，羊侃便拿著弓箭來射他的兒子。侯景連忙令人將羊鷟帶回營中，羊侃如此忠義，倒也不敢殺羊鷟，只是將其留在營中。
太清二年十一月，侯景擁立蕭正德為帝，蕭正德身穿袞冕在儀賢堂登位，侯景率眾人朝拜，齊呼萬歲。蕭正德頒下偽詔，大略是說普通以來，奸邪亂政，主上又久病不起，社稷岌岌可危，河南王侯景釋位來朝，一再請求朕做皇帝，把朕推上了寶座。朕只好勉強答應，大赦天下，改年號為正平，立世子蕭見理為皇太子，授封侯景為丞相，并將自己的女兒嫁給侯景為妻。蕭正德還拿出許多私人的財物，資助侯景的軍隊。
侯景站立在營闕前保護蕭正德。侯景又派遣兩千人馬去攻打東府，三天就攻克了，殺死守將南浦侯蕭推，且詐稱梁主蕭衍已死，讓官民改奉新帝正朔。都中人聽到這個消息，也是疑信參半。太子蕭綱請梁主巡城，梁主御駕輕臨大司馬門，謠言這才平息。
南津校尉江子一在侯景過江時，曾率領舟師阻擊侯景，舟師全都潰散了。江子一奔逃回來，梁主當面譴責江子一，江子一伏拜謝罪道：“臣以身許國，常常擔心死而不得其所，現在我的部眾全都棄臣逃去，只剩下臣一人，怎么能抗擊叛賊？如果叛賊敢來侵犯宮闕，臣就算肝腦涂地也要報答陛下的恩情，贖清前罪！”梁主才赦免他的罪。隨后江子一和其弟左丞江子四、東宮主帥江子五率領一百多人出城直抵侯景的軍營。侯景發兵圍攻，江子一持槊向四周戳刺，殺賊數十人，賊兵一擁而上，砍斷了江子一的左肩，江子一倒地而亡。江子四胸前中了一槊也死了。江子五的大腿被刺傷，逃了回來，才剛到塹上，因傷口劇痛，也倒地而亡。正是：
舍身報國贖前愆，戰死疆場劇可憐！
兄弟三人同畢命，義碑好把姓名鐫。