韓非說：“我犯了什么罪？”獄吏對他說：“一個地方容不得兩個英雄。現在的世道，對有才能的人要么任用，要么就殺掉，何必一定要有什么罪名？”韓非聽罷，滿懷慷慨地寫下一首詩：《說》果難，《憤》何已？《五蠹》未除，《說林》何??！膏以香消，麝以臍死。
這天夜里，韓非用冠纓勒住咽喉自盡而死。韓王聽說公子非死了，更加害怕，向秦王請求附屬稱臣。
秦王有一天和李斯商議事情，夸贊韓非的才能，為韓非的死感到惋惜。
李斯對秦王說：“臣想舉薦一個人，姓尉名繚，大梁人氏。這個人精通兵法，他的才能可以勝過韓非十倍?！鼻赝跽f：“這個人在哪里？”李斯說：“這個人現在咸陽，但他自負很高，不能用對臣子的禮節來屈待他?！鼻赝跤谑且詫ΥF賓的禮節召尉繚進宮。尉繚進見秦王，只作長揖而不行跪拜的禮節。
秦王答禮后，把他請到上座，稱他為先生。尉繚見秦王誠心誠意對待自己，就對秦王說：“天下國家對于強大的秦國來說，就如同秦國的郡縣，他們分散就容易兼并，他們聯合起來就很難戰勝他們。歷史上三晉聯合而使智伯逃亡，五國聯合而令齊湣王出走，這些都是大王不能不考慮的?！鼻赝跽f：“要想使這些國家分散而不再聯合到一塊兒，先生有什么辦法？”尉繚回答說：“現在國家的謀劃，都是取決于一些手握重權的大臣，這些大臣并非都能對國王盡忠盡智，不過是想多得些財物以求享樂罷了。大王不要太珍愛國庫中所收藏的金銀珠寶，拿出來去重重賄賂那些國家的大臣們，使他們不去盡忠盡智地為國家謀劃。這樣不過花掉三十萬金，各地的侯王就都可以滅掉了?！鼻赝趼犃朔浅８吲d，把尉繚尊奉為上客，讓他與自己平禮，衣服飲食也同自己一樣，經常到館舍中去拜訪他，甚至跪下來向他請教。尉繚暗中尋思：“我仔細觀察秦王的為人，鼻高眼長，胸像鶻而聲如豺，內里懷有虎狼之心，殘忍刻薄，少有恩義，用到別人的時候，可以很輕易地為人屈節，不用別人的時候又會很輕易地將別人拋棄?，F在秦國還沒能一統天下，所以他不惜向我這樣一個普通人屈身，有朝一日他能得志，天下就都將變成了他的魚肉了?！庇谑牵惶焱砩?，尉繚不辭而別。館吏急忙報告秦王，秦王好像覺得失去了自己的手臂，派車四處尋找，又把尉繚找了回來。秦王對他發誓，任用他做太尉，執掌用兵大權，他的弟子也都封為大夫。接著從國庫中拿出大筆金錢，分派使者到各國奔走，遇到寵臣或者有權力的大臣便重金賄賂，探聽那個國家的情況。
秦王又去向尉繚請教兼并各國的先后，尉繚說：“韓國比較軟弱易攻，應當先兼并韓國。其次就該輪到趙國、魏國。這三個國家滅亡之后，再舉兵攻楚。楚國滅亡了，燕國齊國還能跑掉嗎？”秦王說：“韓國已經向秦國稱臣，我又剛剛在咸陽宮里置酒款待過趙王，現在沒有出兵的理由，怎么辦？”尉繚說：“趙國地域廣，兵力強，且有韓國、魏國的幫助，不會一下被滅掉。
韓國已經附屬秦國，趙國就失去了一半的幫助，大王如果擔心進攻趙國出師無名，可以先進攻魏國。趙王有一個叫郭開的寵臣，貪得無厭，我派弟子王敖去游說魏王，讓他賄賂郭開去向趙王求救，趙國一定會出兵，我們就以此作為趙國的罪名，移兵進攻趙國?！鼻赝跽f：“太好了?！鼻赝跖纱髮⒒羹箮f人馬出了函谷關，聲言要進攻魏國，又派尉繚的弟子王敖去魏國，交給他黃金五萬斤，任他隨意使用。王敖到了魏國，對魏王說：“三晉之所以能抵抗強大秦國的原因，就在于他們能像嘴唇和牙齒相依一樣互相幫助。現在韓國已經向秦國交出土地，變成了屬國，趙王也去了咸陽，秦王為他設宴款待。韓、趙兩國接連依附秦國，現在秦兵進攻魏國，魏國太危險了。大王何必不把鄴城割讓給趙國，向趙國求援。趙國如果派兵來守衛鄴城，那就是趙國代替魏國來防守鄴城了?！蔽和醪杉{了王敖的建議，把鄴郡三城的地圖和國書都交給了王敖，派他到趙國求援。王敖先用黃金三千斤和郭開交成朋友，然后向他講了割讓鄴郡三城的事。郭開收了魏國的黃金后，對悼襄王說：“秦國進攻魏國是想吞并魏國，魏國滅亡了，秦國就會來進攻趙國了。現在他們割讓鄴郡三城來求趙國援助，大王應當答應下來?！钡肯逋跖伸栎m率領五萬人馬，去接受魏國割讓的三城。秦王于是命令桓進兵攻打鄴城，扈輒出兵抵抗，在東崓山展開大戰，扈輒戰敗?；羹钩藙僮汾s占領鄴城后，又接連占領了九座城。扈輒率兵在宜安死守，派人向悼襄王告急。趙王召來群臣商議，大家都說：“過去只有廉頗能抵抗秦兵，龐氏、樂氏也可稱為良將。
現在龐煖已經死了，樂氏家族也沒有人了。只剩下廉頗還在魏國，為什么不把他召回來？”郭開和廉頗有仇，他不愿意看到廉頗重新受到趙王的任用，就對趙王說：“廉將軍將近七十歲了，身上筋骨已衰，力量也不如從前了，況且前邊為樂乘的事有過裂痕，如果召來又不能任用，更增加他對大王的怨氣。大王可以先派人去看望他，如果他還不顯衰老，再把他召來也不晚?！壁w王對郭開的話半信半疑，派內侍唐玖攜帶有名的的猊盔甲一副，好馬四匹去看望廉頗，看看他是不是真如郭開所說的已經衰老無力。郭開偷偷地把唐玖請到自己家里，擺酒為他餞行。郭開拿出黃金二十鎰相贈。唐玖感到郭開的禮物太重，自己覺得并沒有什么功勞，所以不敢接受。郭開說：“我有一事要請你幫助，你一定要收下這金子，我才敢對你說?！碧凭吝@才收下，問道：“郭大夫有什么事？”郭開說：“廉頗將軍和我不能很好相處。你這次去魏國，如果廉將軍真的衰弱無力就不必說了，如果他還很強壯，只求你回來多講幾句話，只對國王說他已經老邁不堪了。這樣國王就不會再召他回來，這就是你對我的深厚情義了。”唐玖領命到了魏國。見到廉頗，講了趙王派自己來探望的使命。廉頗問道：“秦兵是不是進攻趙國了？”唐玖說：“將軍是怎么料到的？”廉頗說：“我在魏國幾年了，趙王沒有給我寫過一個字，今天忽然送給我名甲好馬，一定是有用我的地方，所以我猜想是秦國侵犯趙國了?！碧凭琳f：“將軍不恨趙王嗎？”廉頗說：“我在日夜思念著趙國人，哪敢怨恨趙王呢？”廉頗留唐玖和自己一塊兒吃飯，故意在他面前表現出自己仍然強健有力。廉頗這一餐狼吞虎咽，將一斗米的飯都吃光了，吃肉十余斤。吃罷飯，披上趙王贈送的盔甲，一躍跳到馬上，疾馳如飛，又把長戟舞了幾回。
廉頗跳下馬來對唐玖說：“我是不是和年輕時候一樣？請你多多拜上趙王，就說我希望用自己的余生來報效國家。”唐玖明明看見廉頗精神強壯，可是已經受了郭開的賄賂，回到邯鄲對趙王說：“廉將軍雖然年老，但仍能吃肉，飯量也不小?？墒撬⑽赣行┟?，和我坐在一起只一會兒功夫就解了三次大便。”趙王嘆息說：“戰斗中哪能解便？廉頗果然老了?！庇谑潜悴辉僬龠€廉頗，只是增派一些人馬去援助扈輒。這是趙悼襄王九年，秦王政十一年。
其后，楚王聽說廉頗在魏國，派人來召他。廉頗又去楚國做了大將，但楚國軍隊不如趙國，廉頗終于因郁郁不得志而死。史臣曾經有詩說：老成名將說廉頗，遺矢讒言奈若何？請看吳亡宰嚭死，郭開何事取金多！這時王敖還在趙國，他對郭開說：“你不擔心趙國被滅亡嗎？為什么不勸趙王召回廉頗呢？”郭開說：“趙國的存亡是整個國家的事?？墒橇H是我一個人的仇敵，怎么能讓他再回到趙國呢？”王敖知道他沒有為國之心，又探問他說：“萬一趙國被滅亡了，你到哪里去呢？”郭開說：“我會在齊國或楚國之間選擇一個托身。”王敖說：“秦國有并吞天下的力量，齊國、楚國也會像魏國、趙國一樣。為你著想，不如托身于秦國。秦王襟懷大度，能夠委屈自己，禮賢下士，對各種各樣的人都能容納得下。”郭開說：“你是魏國人，怎么對秦王了解得那么深呢？”王敖說：“我的老師尉繚，現在是秦國太尉，我也在秦國被任用為大夫。秦王知道你能掌握趙國的權力，因此命令我來和你結交朋友，給你的黃金，實際上就是秦王的饋贈。如果趙國滅亡了，請你一定來秦國，會授給你上卿的爵位，趙國的好田地、好宅院，全由你作主。”郭開說：“你如果真的肯向秦王舉薦，那么只要你提出要求，我一定照辦。”王敖又送給郭開七千斤黃金，對他說：“秦王把萬斤黃金托付給你，為的是要結交趙國的將相?，F在我全交給你了，以后有事，我就來找你去做?！惫_高興地說：“我接受了秦王這么豐厚的饋贈，如果不用心盡力去報答就不算是人了?！庇谑峭醢睫o別郭開回秦國去了。王敖把剩下的四萬斤黃金交還秦王說：“我用一萬斤黃金籠住了郭開，用一個郭開結束了趙國的命運?！鼻赝踔磊w王不再任用廉頗，便催促桓進兵。趙悼襄王又憂又怕，得病而死。
悼襄王的嫡生兒子名嘉。趙國有個妓女，非常善于歌舞，趙王很喜歡她，便把她留在宮中。后來生了一個兒子，叫做遷。趙王愛這個妓女，也愛她生的孩子遷。于是趙王把嫡生兒子嘉廢掉，把庶子遷立為太子，命郭開做了太傅。遷平時不喜歡學習，郭開又常常教他一些聲色犬馬的事情，兩個人相處得很好。趙悼襄王死了，郭開把太子遷扶立做了趙王，封給嘉三百戶的領地，留在國內。郭開被任用為丞相?；羹钩泌w國為悼襄王發喪的時候，攻破了宜安，將扈輒斬首，屠殺了十萬余兵卒、市民，進逼到邯鄲。趙王遷做太子時聽說代城太守李牧很有才能，就派人帶著大將軍的將印去召李牧回邯鄲。李牧在代城有戰車一千五百輛，戰馬一萬三千匹，精兵五萬余人；留下三百輛車、三千匹馬，一萬名士兵守衛代城，其余人馬都由李牧親自率領向邯鄲進發。李牧將人馬駐扎在邯鄲城外，自己一個人進城去謁見趙王。趙王問他抵抗秦兵的辦法，李牧奏道：“秦兵乘著幾次勝仗的威風而來，士氣正高，斗志正旺，不容易被挫敗。大王如果能讓我隨機行事，不受拘束，我才敢受命抵抗秦軍?！壁w王答應了。趙王又問他：“代城的軍隊夠用嗎？”李牧說：“用于出戰就不足，用于防守還有些富余?！壁w王說：“現在召集全部人馬，還有十萬，派趙蔥、顏聚各帶五萬，聽從你的命令?！崩钅令I命出來，在肥累扎好營寨，筑起壁壘，只要求堅守，不許出戰。李牧在營中每日殺牛犒賞士兵，讓兵卒們分隊比賽射箭。士卒們因每天受到賞賜，紛紛要求出戰，李牧始終不允許?；刚f：“過去廉頗用堅壁的辦法來抵抗王龁，現在李牧也采取了這種辦法?！庇谑腔阜殖鲆话氡θヒu擊甘泉市。趙蔥請求帶人馬去救援，李牧說：“敵人進攻而我們去營救，是受人所制，這是兵家所忌諱的。不如去進攻秦軍的營寨。敵人去進攻甘泉市，營寨中必定空虛，而且看見我們一直守在營中從不出戰，所以他們不會做好防守的準備。若能攻破敵人營寨，就可以打掉桓的威風。”于是李牧分兵三路，乘夜色襲擊秦軍營寨。秦軍想不到趙國人馬突然出現在面前，大敗潰逃，被趙軍殺死的有名牙將十余人，士兵死傷無數。敗兵逃到甘泉市，把戰敗的消息報告給桓?；复笈?，率領全部人馬來與李牧決戰。李牧將人馬排開，張開兩翼等待秦軍兵馬。等秦軍兵馬一到，中間代城人馬奮勇當先，與秦兵廝殺在一塊兒。雙方交戰正激烈的時候，趙軍左右兩翼并進，一齊向秦軍殺來。桓不能抵擋，大敗而走，跑回咸陽。趙王看到李牧打敗秦軍有功，說：“李牧就是我的白起呀！”加封李牧為武安君，賜給一萬戶的領地。秦王見桓失敗非常惱怒，將桓削去官職，貶為百姓。又派大將王翦、楊端和各帶人馬，分兩路進攻趙國。