話說大夫陳忠死后，相繼來進(jìn)諫秦王的大臣仍然不少，秦王都命令殺掉，把尸體列于殿前，前后共有二十七人為此喪命，這時(shí)齊國國王建到秦國來朝見，趙悼襄王也來了，秦王在咸陽宮置酒款待他們。看到殿前放著許多尸體，他們問明其中的原因，都嘆息著，悄悄議論秦王的不孝。當(dāng)時(shí)有個(gè)滄州人叫做茅焦，到咸陽來玩，住在旅店里，同屋的人偶然講起這件事，茅焦氣憤地說：“做兒子的囚禁母親，真是天地顛倒過來了。”他喊店主人送洗澡水來說：“我要洗一個(gè)澡，明天一早就去叩宮門，入諫秦王。”同屋的笑他說：“那二十七個(gè)人都是國王的親信大臣，他們的話國王尚且不聽，一個(gè)接一個(gè)地被處死了，怎么就缺少你這樣一個(gè)沒名的人呢？”茅焦說：“進(jìn)諫的人到二十七個(gè)就沒有了，國王就不聽勸諫了，如果自二十七人后，仍有人進(jìn)諫，國王聽還是不聽，現(xiàn)在還說不定，”同屋的人都笑他愚蠢。第二天一早，才五更天氣，茅焦起來，跟店主人要飯飽吃一頓。店主人拉住他的衣服，要他不要去進(jìn)諫，沒想到茅焦脫下衣服徑自走了。旅店中的人都猜想茅焦必死無疑，他們把茅焦的包囊打開將里面的衣物都分掉了。
茅焦來到王宮前，伏在尸體上大聲呼喊：“我是齊國客人茅焦，要上殿進(jìn)諫國王！”秦王派內(nèi)侍出來詢問：“你為什么事情來進(jìn)諫呵？你的話是不是和太后的事情無關(guān)？”茅焦說：“我正是為太后的事情來的。”內(nèi)侍回報(bào)秦王說：“他果然是為太后的事情來的。”秦王說：“你可以讓他看看殿前的尸體。”內(nèi)侍對(duì)茅焦說：“你看不見那里死人已經(jīng)堆成堆了嗎？你怎么這樣不怕死？”茅焦說：“我聽說天上有二十八個(gè)星宿，降生到地上，就成為正直的人。現(xiàn)在死了二十七個(gè)人了，還缺一個(gè)，我所以到這里來，就為湊足這個(gè)數(shù)。古往今來哪個(gè)圣賢不死，我又怕死做什么？”內(nèi)侍又去回報(bào)秦王。
秦王大怒，說：“這個(gè)狂妄的人誠心違反我的禁令！”吩咐左右：“在殿前燒開一大鍋開水，把他扔在里邊煮爛，讓他連個(gè)全尸也得不到，看他怎么去湊足二十八個(gè)數(shù)？”于是秦王按劍而望，眉毛倒豎，口頭吐著唾沫，一付怒不可遏的樣子，連聲喊道：“把那個(gè)狂妄的人拖進(jìn)來煮死！”內(nèi)侍去喚茅焦，茅焦故意邁著小細(xì)步，不肯快走，內(nèi)侍催促他走得快些，茅焦說：“我見到國王，馬上就會(huì)死去的，讓我多活一會(huì)兒不可以嗎？”內(nèi)侍有些可憐他，扶著他慢慢走進(jìn)宮去。茅焦來到殿前臺(tái)階下再一次叩頭，向秦王奏道：“我聽說有這樣一句話：‘有生命力的人，不忌諱他的死，有執(zhí)掌國家能力的人不忌諱別人談?wù)搰遗d亡；忌諱別人談?wù)搰遗d亡的，國家就難于生存，忌諱別人說他死的人卻沒有長壽。’說起生死存亡的道理，是圣明的君主所要用心研究的，不知大王您是不是想聽？”秦王的臉色稍微緩和了一點(diǎn)，說：“你有什么想法，試著說一說吧，”茅焦說：“忠臣不應(yīng)當(dāng)向君主說阿諛奉承的話，圣明的君主不能有不理智和悖逆于常理的行為。君主有了悖于常理的行為而做臣的不指出來，是臣子有負(fù)于君王；臣子向君王提出衷懇有用的建義而君王不采納，是君王對(duì)不起他的大臣。國王您的行為違背了天倫人理，自己還不知道，臣子們進(jìn)諫的忠言因?yàn)椴缓夏囊舛徊杉{，我擔(dān)心秦國從此就會(huì)遇到危難啊。”秦王思索了半天，臉色又平和了一點(diǎn)說：“你要說的是什么事，我愿意聽你講一講。”茅焦說：“大王現(xiàn)在是不是認(rèn)為天下沒有什么值得憂慮的事了呢？”秦王說：“是這樣的。”茅焦說：“現(xiàn)在天下各侯王君主之所以尊奉秦國，不僅僅是因?yàn)槲窇智貒鴱?qiáng)大的軍隊(duì)，也是因?yàn)槟闶且粋€(gè)英明勇敢的君主，天下的忠良賢臣、威武壯士都聚集在秦國的緣故。現(xiàn)在您車裂假父，說明缺少仁愛之心；把兩個(gè)弟弟裝在布袋中殺死，讓您有了不友善的聲名；把母后謫遷于棫陽宮，又是不孝的行為；把忠言進(jìn)諫的大臣?xì)⑺溃愂诘钋埃瑢?shí)行的是像桀、紂一樣的殘暴統(tǒng)治。如果以天下為己任，而所做的又是這樣，怎么能讓天下的人來信服你呢？歷史上舜能侍奉愚頑的母親，結(jié)果從一個(gè)平庸的人成為帝王；桀殺死了龍逢，紂殘害了比干，于是天下人都起來反對(duì)他們。我今天知道自己會(huì)被大王殺死，但恐怕我死以后，再?zèng)]有人像我們二十八個(gè)那樣，向您進(jìn)諫了。這樣天下對(duì)您的怨恨不滿會(huì)越來越多，忠臣們不再為您出謀獻(xiàn)計(jì)，朝廷內(nèi)外與您離心離德，各國君王也會(huì)反叛您，真可惜，在秦國統(tǒng)一天下的大業(yè)即將完成的時(shí)候，卻失敗在大王您的手中！我的話說完了，請(qǐng)您把我放到鍋里煮死吧。”茅焦說完就解開衣服朝著大鍋?zhàn)呷ァＧ赝踹B忙走下殿來，左手扶住茅焦，右手指揮左右說：“把湯鍋撤走。”茅焦說：“大王您已經(jīng)把榜文懸掛在宮前拒絕進(jìn)諫，如果不殺我，怎么維護(hù)您的信用？”秦王又命令左右收起榜文，要內(nèi)侍為茅焦穿好衣服，請(qǐng)他坐下。秦王感謝茅焦說：“在你前邊那些進(jìn)諫的人，只是列數(shù)我的罪過，并沒向我說明這些關(guān)系國家存亡的道理。真是天意派你來打開我的茅塞，我怎么敢不恭恭敬敬地聽呢？”茅焦再一次向秦王進(jìn)諫說：“大王既然肯俯聽我的諫言，就請(qǐng)您趕快準(zhǔn)備車馬去迎太后。宮殿前邊的尸體都是忠臣骨血，請(qǐng)求您下令收葬。”秦王馬上命令司里準(zhǔn)備二十七具棺木，盛殮殿前尸首，同葬在龍首山，親自寫了“會(huì)忠墓”三個(gè)字，鐫于石表。這一天秦王親自坐車去迎太后回咸陽，秦王命茅焦和他坐在一輛車?yán)锵蛴褐葸M(jìn)發(fā)。南屏先生讀到這段歷史時(shí)，曾寫過一首詩：二十七人尸累累，解衣趨鑊有茅焦。命中不死終須活，落得忠名萬古標(biāo)。
車駕快到棫陽宮的時(shí)候，秦王先派人去報(bào)告太后，秦王自己雙膝跪下，用膝向前走。見了太后，秦王叩頭大哭，太后也止不住流淚。秦王帶著茅焦謁見太后，說：“這就是我的穎考叔啊。”當(dāng)晚秦王就住在棫陽宮。第二天，秦王請(qǐng)?zhí)蟮擒囎咴谇斑叄约涸诤竺娓S。上千輛車馬，浩浩蕩蕩，前簇后擁，道旁觀看的人都稱頌秦王是個(gè)盡孝的人。到了咸陽，秦王在甘泉宮擺下酒宴，母子相聚歡飲。太后又另置酒宴答謝茅焦，說：“讓我們母子能重新見面，都是你的功勞啊。”秦王加封茅焦太傅，賜他上卿爵位。秦王擔(dān)心呂不韋再和內(nèi)宮相通，命他遷出都城，到河南本國居住。各國聽說文信侯回到自己國家，都派使者來問安，爭著想請(qǐng)他去做丞相。秦王擔(dān)心呂不韋被別的國家任用，給秦國帶來損害，就寫了一封信送給呂不韋。信里說：你為秦國建立了多少功勞，就受到了封戶十萬的賞賜？你和秦國有多少親緣，就有了尚父的封號(hào)？秦國所給予你的是非常豐厚的。嫪毒的叛逆，是你引起的，我不忍心處你死罪，讓你回到自己國家。現(xiàn)在你自己不去悔過，反而與各國使者頻頻交往，這可是背離了我寬諒你的本意。
現(xiàn)在你和家屬遷到蜀郡居住，只限你呆在郫城一個(gè)地方，直到終年。
呂不韋讀過秦王的信，惱怒地說：“我破壞了自己家庭扶立了先王，誰的功勞能和我相比？太后先委身于我而懷孕，秦王是我的兒子，這樣的親緣誰能和我比？國王你怎么這樣對(duì)不起我！”過了一會(huì)兒，又嘆息著說：“我是一個(gè)商人的兒子，想暗地里謀篡人家的國家，奸淫別人的妻子，殺害了人家的國王，毀滅了人家的血統(tǒng)，皇天怎么能容下我呢？早就該死了！”于是把毒鴆放到酒里喝下自殺了。他手下那些接受過他恩惠的人悄悄地把他的尸體運(yùn)走，葬在北邙山下，與他的妻子合冢。今天北邙道西邊有一座大冢，民間稱作呂母冢，就是他那些手下人因避諱而說的埋葬呂不韋的地方。
秦王聽到呂不韋已經(jīng)死了，派人尋找他的尸體沒有找到，就把他手下的那些人都趕走了。秦王以呂不韋為鑒，下令在全國搜查，凡是其他國家的游客，不準(zhǔn)在咸陽居住；已經(jīng)做官的要削去職位，三天之內(nèi)驅(qū)出境外，誰敢容留，一起治罪。有一個(gè)楚國上蔡人叫李斯，是有名的荀卿的弟子。這個(gè)人學(xué)問很廣，過去到秦國來，在呂不韋門下做舍人。呂不韋向秦王舉薦了他的才能，被秦王封為客卿。這次秦王下了逐客令，李斯也屬于被驅(qū)逐的人，被司里趕到了咸陽城外。李斯在途中寫了一個(gè)表章，假說要報(bào)告機(jī)密的事情，請(qǐng)送信人送給秦王。李斯在表章中寫道：臣聽說這樣的話：“太山不讓土壤流失走，所以它能夠高高聳立，河海不嫌棄每一個(gè)細(xì)流，所以才有了它的深廣。做君王的不拋棄眾多的百姓，才能建立起他的威望。”在秦國歷史上，穆公為建立霸業(yè)，從西邊戎請(qǐng)來了繇余，從東邊宛得到了百里溪，從宋迎來了蹇叔，從晉邀來了平豹、公孫枝；孝公任用商鞅制定了秦國的法律；惠王任用張儀破壞了六國的聯(lián)合；昭王任用范睢，得到了兼并的計(jì)策。四位君王都是依靠客居秦國的人獲得了成功，這些客居秦國的人有什么對(duì)不起秦國的地方嗎？大王現(xiàn)在非要把這些客居秦國的人趕走，他們必將離開秦國，為秦國的敵人所用，再也不能要他們效忠秦國，為秦國出謀劃策了。
秦王讀了他的信，醒悟過來，馬上廢除了逐客令，派人驅(qū)車去追趕李斯，一直追到驪山腳下才找到。李斯重新回到咸陽，秦王下令恢復(fù)他的官職，仍像過去那樣信任他。
李斯感到秦王信任自己，對(duì)秦王說：“當(dāng)年穆公興圖霸業(yè)的時(shí)候，各地的君主侯王還很多，周朝氣勢尚未衰減，因此不可能施行兼并的戰(zhàn)略。自從孝公以來，周朝王室已經(jīng)變得很衰微，各地諸侯相吞并，也只剩下六國，秦國要使各地諸侯臣服于自己的愿望，也不是這一代人才有的。現(xiàn)在以秦國的強(qiáng)大，大王的賢明來掃蕩其他國家就好像拂去灶上的灰塵一樣容易。如果不能利用現(xiàn)在的形勢去完成霸業(yè)，坐待各地諸侯重新強(qiáng)盛聯(lián)合起來，后悔就來不及了。”秦王說：“我早想將六國吞并，應(yīng)當(dāng)采用什么戰(zhàn)略呢？”李斯說：“韓國離秦國近，而且國力很弱，應(yīng)當(dāng)先吞并韓國，威懾其他國家。”秦王采納了他的意見，派內(nèi)史騰為大將率兵十萬進(jìn)攻韓國。這時(shí)韓桓惠王已死，太子安即位。有一個(gè)公子叫非，善長于刑名法律的學(xué)問。他看到韓國日漸削弱，幾次上書給韓王安，韓王都沒有任用他。秦兵開始進(jìn)攻韓國，韓王非常害怕。公子非自認(rèn)為很有才能，想到秦國獲得重用，于是便請(qǐng)求韓王派他到秦國去請(qǐng)秦王息兵。韓王同意了。公子非到秦國見了秦王，說韓王愿交出土地，使韓國成為秦國東邊的一個(gè)屬國，秦王非常高興。公子非又對(duì)秦王說：“臣有辦法破壞其他小國之間的聯(lián)合，使秦國實(shí)現(xiàn)兼并的愿望。大王采納我的辦法，如果趙國不投降，韓國不滅亡，楚國、魏國不向秦國稱臣，齊國、燕國不成為秦國的屬國，那么就請(qǐng)大王將我斬首，作為對(duì)不忠于大王的臣子的懲戒。”說著把自己著的《說難》、《孤憤》、《五蠹》、《說林》等書，共五十萬余字，獻(xiàn)給秦王。秦王讀后很欣賞他的才能，想任用他做客卿，和他商量些治國的事。李斯妒忌韓非的才能，他對(duì)秦王誣陷說：“各地侯王的公子，都對(duì)信任他的君王懷有忠誠，怎么會(huì)愿意為別人做事？現(xiàn)在秦國進(jìn)攻韓國，韓王急忙派公子非來秦國，怎么能知道這其中使的不是像蘇秦那樣的反間計(jì)呢？所以公子非是不能任用的。”秦王說：“那么就把他趕走吧？”李斯說：“過去魏國公子無忌，趙國公子平原都曾經(jīng)留在秦國，秦國沒有任用，放他們回了自己國家，結(jié)果成為秦國的禍患。韓非很有才能，不如將他殺掉，好翦除韓國的一只翅膀。”秦王于是把韓非囚禁在云陽，準(zhǔn)備殺掉他。