1.3 董事會治理指數指標體系及計算方法

1.3.1 董事會治理指數指標體系

本報告以董事會治理質量評價為核心，以《上市公司治理準則》為基準，綜合考慮《公司法》《證券法》《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等國內有關上市公司董事會治理的法律法規，以及《G20/OECD公司治理準則》（2015）和標準普爾公司治理評級系統等國際組織和機構有關公司治理的準則指引，借鑒國內外已有的董事會評價指標體系，從董事會結構、獨立董事獨立性、董事會行為和董事激勵與約束四個維度、38個指標對董事會治理質量通過指數形式做出評價。其中董事會結構維度包括12個二級指標，獨立董事獨立性維度包括10個二級指標，董事會行為維度包括7個二級指標，董事會激勵與約束維度包括9個二級指標（參見表1-2）。

表1-2 董事會治理指數指標體系

表1-2 董事會治理指數指標體系-續表1

表1-2 董事會治理指數指標體系-續表2

對于董事會治理指數指標體系，簡要解釋如下。

（1）董事會結構維度

董事會結構維度衡量董事會成員構成和機構設置情況，側重從形式上評價董事會結構的有效性，包括編號1～12的12個二級指標。其中指標1和2衡量董事會成員構成中獨立董事和外部董事情況。指標3和4衡量董事長的獨立性。指標5和6衡量董事會中有無小股東和職工等利益相關者代表。由于很多公司沒有明確說明哪位董事是小股東代表，而累積投票制是反映小股東參與治理的重要指標，因此，可以用指標“是否實行累積投票制”來代替指標“有無小股東代表”。指標7和8衡量董事成員的學歷和年齡構成。指標9～12衡量董事會下設專門委員會情況，主要包括審計、薪酬、提名和合規四個委員會，尤其是合規委員會為本年度新增的指標，以反映近年來合規管理在董事會治理中日益突出的重要性。

（2）獨立董事獨立性維度

獨立董事獨立性維度衡量獨立董事專業素質和履職情況，主要從形式上來評價獨立董事的獨立性，包括指標編號13～22的10個二級指標。指標13“審計委員會主席是否由獨立董事擔任”之所以單獨提出來，是因為審計委員會的設置主要是為了提高公司財務信息的可靠性和誠信度，提高審計師的獨立性，防范舞弊或其他違規和錯誤等。對于審計委員會來說，它的獨立性可以說是確保審計委員會有效性的前提，審計委員會的主席由獨立董事來擔任相對另外兩個委員會來說更重要。指標14～17反映獨立董事的背景及來源。指標18反映獨立董事作用的發揮和董事長參與決策和監督的獨立性。指標19反映獨立董事的時間、精力投入程度，同時在多家公司擔任獨立董事可能會限制獨立董事時間和精力的安排。指標20是反映獨立董事履職情況的非常重要的指標。指標21從報酬上反映獨立董事獨立于公司的情況。獨立董事要保證其獨立性，就不應該以從公司領取報酬為目的，津貼只是對獨立董事履職的一種象征性鼓勵，與公司規模或利潤無關。10萬元津貼標準的制定是參考了紐約證券交易所10萬美元的相關規定。指標22反映董事會對獨立董事任職情況的披露是否詳細，以使股東尤其是中小股東能夠判斷獨立董事是否滿足獨立性的基本要求。

（3）董事會行為維度

董事會行為維度側重從實質上來衡量董事會的實際履職情況，主要是相關制度的建立及其執行情況，包括編號23～29的7個二級指標。其中指標23反映外部董事信息獲取及其與內部董事溝通制度的建設情況。指標24反映董事會作為投資人的代理人對投資者關系的重視和維護情況。指標25反映董事會的決策質量和違反股東意志的情況。指標26衡量董事會運作的規范性。《上市公司治理準則》對此有明確規定，其中第四十四條明確指出“上市公司應在公司章程中規定規范的董事會議事規則，確保董事會高效運作和科學決策”。指標27反映董事會對公司內部控制和風險控制的監督和執行情況。《G20/OECD公司治理指引》（2015）對此給予特別強調，該《指引》指出：董事會應“確保公司會計和財務財告系統（包括獨立審計）的完整性，并確保適當的管理控制系統到位，特別是風險管理系統、財務和經營控制系統，以及合規系統”。指標28反映董事會關于高管考評制度的建立情況，因為對高管的考評是董事會的重要職能。指標29反映董事會作為股東大會的召集人，對股東大會召開效果的披露情況。

（4）董事激勵與約束維度

董事激勵與約束維度衡量董事激勵和約束制度的建立和執行情況，主要從實質上評價董事激勵與約束機制，尤其是約束機制的有效性，包括編號30～38的9個二級指標。其中指標30考察執行董事薪酬激勵的合理性。執行董事是公司經營者，經營者的薪酬必須與其貢獻相對應，對此，標準普爾公司治理評價系統中有明確說明，即薪酬應該與績效匹配（Performance Based Pay）。指標31考察董事會對股東是否盡到了受托責任，其中賠償情況反映董事會對股東利益訴求的反饋是否到位。指標32是通過考察外部監管機構的介入來反映董事會的履職是否合規。指標33、34和35考察董事薪酬制度的建立和執行情況。《G20/OECD公司治理準則》（2015）、《標準普爾公司治理評價系統》，以及中國的《上市公司治理準則》對于董事薪酬制度都有相關規定。中國《上市公司治理準則》第72條規定：“董事會、監事會應當向股東大會報告董事、監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露。”指標36考察董事會的履職程序是否完備。董事會會議記錄或董事會備忘錄一旦經董事會通過，便對董事具有法律約束力。中國《上市公司治理準則》第47條規定：“董事會會議記錄應完整、真實，董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名，董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。”指標37考察董事行為準則等制度的完備和執行。《G20/OECD公司治理準則》（2015）中指出：“董事會應當適用嚴格的職業道德標準，應當考慮利益相關者的利益。”指標38考察獨立董事對董事會的約束作用。《G20/OECD公司治理準則》（2015）明確指出：“董事會應當對公司風險管理系統的監督以及確保報告系統的完整性承擔最終責任。”該指標對獨立董事自身（涉及明晰責任問題）和董事會整體均具有約束作用。

1.3.2 董事會治理指數計算方法

首先是計分方法。董事會治理指數指標體系中的38個二級指標，按賦值方法可以分為三類。第一類是0/1（或-1/0）變量，使用該種賦值方法的指標有23個，包括指標2、3、4、5、6、8、13、14、15、16、17、18、21、23、25、28、30、32、33、34、36、37、38，這類指標以董事會治理有效性作為判斷依據，有利于董事會治理有效性得1分，否則0分，例如指標“3.兩職分離”，董事長和總經理兩職分離有利于董事長獨立性的發揮，本指標如果選“是”則賦值1分，否則賦值0分。指標“32.董事會成員是否遭到監管機構處罰或譴責”為-1/0指標，即懲罰性指標，如果受到處罰或譴責，則賦值-1分，否則賦值0分。需要說明的是，有些指標，如“13.審計委員會主席是否由獨立董事擔任”，對于董事會的獨立性非常重要，應該向其代理人（即全體股東）披露，對于不披露者，也賦值0分，以促使公司向全體股東披露這些信息。第二類是程度變量，按照某個指標的質量高低對指標分層賦值，使用該種賦值方法的指標有13個，包括指標1、7、9、10、11、12、19、22、24、26、29、31、35。其中，指標9、10、11、26、29在2013年和2015年兩次評估時為0/1變量，2016年起改為程度變量，以使評價更加嚴謹；此外，指標12為2018年新增指標，使得體系對董事會結構的考察更加全面。第三類是連讀變量，有2個指標，即指標20和27，取值在［0，1］區間內。

其次是權重確定。我們認為，本報告所選擇的董事會治理指數的四個維度（一級指標）和38個指標（二級指標）并無孰輕孰重的區分，因此，為了避免主觀性偏差，在計算董事會治理指數時，不論是四個維度還是每個維度內的單個指標，都采用算術平均值（等權重）處理方法來設定指標權重，即首先針對某個一級指標內的所有二級指標進行等權重計算，然后對所有一級指標進行等權重計算，以此得出董事會治理指數。具體計算方法如下。

（1）二級指標賦值：根據賦值標準對每個上市公司的二級指標B_i（i=1，2，…，38）進行打分和計算，使每個二級指標的取值均位于0～1的數值區間。其中指標B₂₇“財務控制”調用作者同期“財務治理指數”中“財務控制分項指數（FC）”得分，指標B₃₀“執行董事薪酬是否與其業績相吻合”調用作者同期“高管薪酬指數”中“激勵區間”數據。

（2）計算四個分項指數：對隸屬于同一個一級指標的二級指標的得分進行簡單平均，并轉化為百分制，得到四個一級指標得分，即董事會結構分項指數、獨立董事獨立性分項指數、董事會行為分項指數和董事激勵與約束分項指數。具體計算公式如下：

其中，BS、BI、BB和BIR分別代表董事會結構分項指數、獨立董事獨立性分項指數、董事會行為分項指數、董事激勵與約束分項指數。

需要特別說明的是，在董事激勵與約束分項指數中，指標31和32為負分取值。為保證該分項指數與其他三個分項指數一樣都位于［0，100］區間，對負值進行簡單調整，即對得負分的指標31和32分別加上一個相應的正值，具體而言就是對涉及負分指標的一級指標BIR加上正值2。

但是，這種方法對于獲得負分（即應處罰或譴責）的企業，無異于是一種“獎勵”。因此，為保證真實性和客觀性，在董事激勵與約束分項指數計算出來后，需要對這些企業扣減與負分相對應的分值，式中，9是該分項指數的指標數。對于指標31“股東訴訟及賠償情況”，其評分為-1、-0.5和0，對于得分為-1的企業需要在該分項指數扣減分，對于得分-0.5的企業需要扣減分。如果扣減后該分項指數出現負分情況，則該分項指數最低為0分。

這種扣減分方法從2017年開始采用，其中“31.股東訴訟及賠償情況”是本次評價時由原來的正分項調整為負分項的，為了使不同年度具有可比性，對之前年度的董事會治理指數數據庫也進行了同樣的調整。

（3）計算總指數：四個一級指標（董事會結構、獨立董事獨立性、董事會行為、董事激勵與約束）的得分簡單平均，得到中國上市公司董事會治理指數。

上面公式中，CCBIBNU代表中國上市公司董事會治理指數（“北京師范大學董事會治理指數”）。