如今，大多數知名企業都實行股權激勵，想以此留住人才，提升管理效率。對想要持續發展的現代企業來說，股權激勵已經成為不可或缺的管理工具之一。讓利益相關者積極參與企業運營，會給企業帶來更加豐厚的利潤。

什么是股權激勵

所謂股權激勵，是企業所有權者出于某種目的，將股權的部分或全部權利分享給利益相關者（如企業的中高層管理者、業務精英、技術骨干等）的行為。實施股權激勵，可以提升利益相關者的熱情，使他們更全面、更深入地參與到決策、分享收益等過程中，更加盡職盡責地完成自己的工作。

股權激勵是企業完善管理制度、降低運營風險、實現持續發展的有效方法之一，對企業和員工的成長都會起到積極的促進作用。

具體來說，我們可以從以下三個角度來理解股權激勵。

1.管理角度

從管理角度來說，股權激勵是一種非常有效的工具。在企業運營的過程中，優質的管理可以提升工作效率，創造更多的利潤和價值。通過股權激勵這種方式，可以讓利益相關者與企業連接得更緊密，從而更加積極、主動地為企業獻計獻策，令企業變得更有活力和向心力。一旦利益相關者愿意充分調動主動性，為企業的發展貢獻力量，那么企業所有權者的管理將會變得簡單。也就是說，企業所有權者可以通過股權激勵來有效降低管理成本。

2.利益分配角度

從利益分配角度來說，股權激勵是一種收益的共享。企業從弱小到變得強大，是企業所有員工共同努力的結果。在如今這個人才為王的年代，人才是企業發展的保障。如果人才流失過多，企業最終只會走向消亡。如果企業所有權者只關心個人利益，而對核心員工的利益卻缺少關心，那么當二者所獲利益差距過大時，核心員工難免會心生不滿。企業所有權者將一部分利益與核心員工共享，是一種高深的智慧。

3.投資角度

從投資角度來說，股權激勵是一種回報豐厚的長期投資。企業所有權者通過股權激勵來激發員工的積極性和向心力，從而讓員工更長久地在企業工作，并創造更多的價值。

由上述內容可知，股權激勵在多個方面都會產生積極的推動作用。它是現代企業管理的必然選擇，也是企業所有權者獲取更多利益的重要手段。

一問一答

問 什么是股權？

答 股權就是有限責任公司或股份有限公司的權利人對享有表決權、分紅權、身份權、管理權的一種綜合性的表達。

股權激勵的理論支持

如今，股權激勵已經在很多企業落地，這些企業也在實際操作的過程中得到了實實在在的利益。那么，實施股權激勵需要哪些理論支持呢？

一般來說，比較常見的理論有以下幾種。

1.人力資本理論

在知識經濟時代，人力資源是第一生產力。人力資本理論認為，人力資本（體現在人身上的資本）是社會財富增值的重要一環，應該與物質資本、貨幣資本具有相同的地位。人力資本代表著人的能力素質，考量的因素主要有知識、技能、資歷、經驗和工作熟練程度等。在經濟學范疇中，它是一種特殊的產權，理應獲得因增值而產生的資本收益。

從本質上來說，股權激勵就是人力資本擁有者根據自己對企業的貢獻水平來索取相應回報的一種方式。人力資本理論出現之后，企業才意識到應該對人力資本的價值進行考量，并以此作為定價的工具。

2.委托代理理論

現代企業往往采取所有權和經營權分離的運營模式。企業所有權者會將企業的經營權委托給職業經理人，以求實現企業利益的最大化。在這種情況下，委托代理理論應運而生。該理論的核心問題在于，由于信息不對稱，導致代理人難以實現委托人利益最大化這一目標。如果是事前的信息不對稱，可以稱作逆向選擇模型；如果是事后的信息不對稱，可以稱作道德風險模型。

一旦經營者利用信息不對稱來謀取個人利益，企業的利益自然會被侵蝕，這種侵蝕被稱作代理成本。實行股權激勵，讓經營者成為企業所有權者之一，能在一定程度上約束經營者，從而有效降低代理成本。

3.產權理論

產權理論認為，企業績效的高低與產權是否清晰有著非常緊密的聯系。產權越清晰，企業創造的利潤越容易在企業所有權者中分配。

企業的類型不同，產權的歸屬情況也有所不同。但是有一點是相同的，那就是產權越模糊，公司的秩序就越混亂，股權激勵的效果就越差。

4.管理激勵理論

股權激勵是一種管理手段，也是一種激勵措施。管理激勵理論，也稱作滿足的理論，是從人的需求出發，對股權激勵做出了深刻的論證。比較常見的管理激勵理論有馬斯洛需求層次理論、赫茲伯格的雙因素激勵理論等。

在馬斯洛的需求層次理論中，每個人都有五種最基本的需求，其層次從低到高依次是：生理需求、安全需求、社交需求、尊重需求和自我實現需求。

赫茲伯格將影響個人行為的因素分為兩種：一種是保健因素，另一種是激勵因素。

保健因素是指與工作環境或工作條件有關的因素，包括薪酬、地位、工作條件、公司政策和后勤保障等。這個因素處理得好，能在一定程度上預防或消除員工的不滿情緒，但它沒有激勵效果，無法給員工帶來滿足感。

激勵因素是指與工作內容緊密相關的因素，包括工作上的成就感、工作的挑戰性、社會的認可程度和個人綜合素質的提升等。這個因素處理得好，會使員工產生滿足感，從而有更高的工作熱情；即便處理不好，員工也只是沒有滿足感，而不至于產生不滿情緒。

5.不完全契約理論

不完全契約理論是以合約的不完全性為起點，尋找財產權或剩余控制權的最佳配置方案。這一理論認為，人的理性是有限的，獲得的信息具有不完全性，交易事項也存在不確定性，所以不可能擬定完全契約，不完全契約才是普遍現象。當契約不完全時，所有權的意義非常重要，將剩余控制權交給投資決策相對重要的一方，效率才會更高。

實施股權激勵其實就是一個締結契約的過程，而由于契約具有不完全性，很可能導致激勵計劃無法實現或者產生某種糾紛。在設計股權激勵方案時，需要考慮這一問題。

除了上述幾種主要的理論外，還有博弈論、期望理論、公平理論和現代收入理論等可作為股權激勵的理論支持。

對企業所有權者來說，這些理論是設計和實施股權激勵的重要支撐。在運營企業的過程中，必須熟練掌握。

一問一答

問 股權的兩大收益是什么？

答 分紅收益和轉讓收益。

分紅收益是指當激勵對象成為公司的股東后，公司會按照約定在每個自然年結束后，將公司的可分配利潤按照分紅比例分配給股東。

轉讓收益，也稱為增值權，即在合適的時機并在公司允許的條件下，激勵對象可以將股份轉讓給其他投資人、股民等第三方，從而獲得收益。

股權激勵的基本原則

股權激勵的設計和實施，需要遵循一些基本原則。對企業所有權者來說，這些原則構成了一個不能破壞和逾越的框架，只有在相應的框架內展開必要的工作，才能更高效地實現激勵。

比較常見的基本原則有以下幾個。

1.守法合規原則

企業運營和發展的重要前提之一是要遵守國家的法律法規。隨著法律制度的不斷完善，企業所有權者需要參考和借鑒的法律法規也隨之增多。這就要求企業所有權者要與時俱進，時刻對法律法規保持敬畏和敏感。任何違反法律法規的激勵方案，在法律層面上都是無效的，非但無法起到激勵作用，還會帶來各種糾紛。

2.自愿參與原則

每個人都是自由的，有權利自行選擇是否參與股權激勵。企業不能違背尊重員工自由的法律規定。而且，設計和實施激勵方案的目的是激發員工的熱情，如果強迫員工參與其中，只會起到相反的作用。正確的做法是，分析員工不愿參與其中的原因，處理可能存在的問題，讓員工毫無顧慮地參與到股權激勵的計劃中。

3.風險共擔原則

實行股權激勵的目標之一，是實現利益共享。既然享有分享利益的權利，自然也應該擔起承受風險的責任。采取某些衡量標準（如出資等）對激勵對象進行相應的考查，可以檢驗出激勵對象是否真的愿意與公司共進退。在實踐中，應當考慮激勵對象的實際能力，以免讓他們承受過大的風險。

4.激勵與約束結合原則

股權激勵作為激勵員工的一種手段，既能讓員工得到實實在在的利益，也能調動他們的積極性。對企業的持續發展來說，這是一種很好的現象。可是，這種激勵不能毫無約束，或者是員工只分享利益卻不承擔責任。只有將激勵方案與約束措施相結合，才能順利實施股權激勵，并讓它發揮最大的作用。

除了上述幾種基本原則，設計股權激勵方案時還應該考慮企業進入資本市場的前景。如果股權架構不合理，那么投資人是不愿意對企業進行投資的。一旦如此，企業想要上市就會變得非常困難。也就是說，在設計股權激勵方案的過程中，應該把眼光放得長遠一些。

總之，只有遵循基本原則設計出來的股權激勵方案才是科學、有效的。對設計者來說，基本原則不能破壞。

一問一答

問 在什么情況下，企業需要實施股權激勵？

答 在企業遇到管理問題（如員工缺乏激情或責任心、缺乏工作動力、離職率過高等）時，企業可以采取一般性激勵措施。如果不見效，可以考慮實施股權激勵。

股權激勵方案必備的十一個要素

股權激勵能否成功，激勵效果如何呈現，會受到各種要素的影響。想要達到最佳的激勵效果，就要充分、全面地考慮股權激勵方案必備的十一個要素。

1.激勵目的

實施股權激勵的目的多種多樣，在企業的不同發展階段，激勵目的也會有所不同。通常來說，實施股權激勵的目的有提高業績、降低成本、回報員工和留住人才等。確定了激勵目的，才能有的放矢地設計激勵方案。

2.激勵模式

由于企業性質、內外部環境、激勵對象等情況有差異，所以激勵模式會呈現多樣性。在選擇激勵模式時，應該充分考慮企業性質、激勵對象、原有股東意愿、企業發展潛力、激勵成本和資本運作需求等因素的影響。

3.時間安排

在一個股權激勵方案中，各項計劃的展開和完成都應該有十分明確的時間節點。做好時間安排，按部就班地展開各項工作，才能夠確保計劃順利執行和完成。具體來說，需要確定的時間有股權授予日（又稱援予日，即公司向激勵對象援予股權激勵的日期）、有效期（整個股權激勵計劃的期限）、等待期（指激勵對象在行權之間需要等待的時間）、行權日（激勵對象行使權利的開始時間）及禁售期（指激勵對象不可進行銷售或轉讓股權的期間）等。

4.股票和資金的來源

在設計股權激勵方案的過程中，股票和資金的來源是必須考慮的基礎因素之一。在實際操作中，需要根據企業的性質做出相應分析。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定，擬實行股權激勵的上市公司，可通過向激勵對象發行股份、回購本公司股份，以及法律、行政法規允許的其他方式來作為標的股票來源。同時，上市公司股權激勵對象出資多以自籌資金為主。

在非上市公司中，向激勵對象增發股份是比較常用的解決股票來源的方法。此外，股份預留、注冊股份轉讓、大股東轉讓、增發、無償贈予等方式也是股票的重要來源。同時，資金來源主要有自籌資金、借款、薪酬抵扣、分紅抵扣等。

5.激勵對象

股權激勵的對象應該是企業的核心人才，他們或擁有關鍵技術，或擁有關鍵資源，或能支撐企業的核心能力，或掌握企業的核心業務。通常來說，核心人才包括企業高管、技術類核心人才和營銷類人才等。企業在選擇激勵對象時，要堅持寧缺毋濫的原則，遵守法律法規的要求與規定。

中小民營企業實施股權激勵時，更加偏重當前的在職員工，即與公司簽訂勞動合同的正式員工。

6.股票價格

一般情況下，股票可以分為實股和虛擬股。實股即注冊股，需要花錢購買，而虛擬股則不需要花錢購買。也就是說，需要考慮股票價格這一要素的股票是實股。具體到定價的方式及如何定價，不同性質的企業會有不同之處。

在上市公司中，股權激勵計劃的行權價格會有相應的股票價格作為參照；而在非上市公司中，股權激勵計劃的行權價格的確定方法，一般是對企業的價值進行專業的評估，以便確定每股股票的價值，并把它當作股權行權價和出售價的基礎。

7.股權激勵的數量

股權激勵的數量，包括總量和個量兩個概念。

激勵總量受企業股本、薪酬規劃、留存的股權數量等因素的影響。在做股權激勵時，首先要保證原有股東對企業的控制權，并根據薪酬水平和留存的股權數量來確定激勵總量。

激勵個量的確定，要在符合法律法規的前提下，對激勵對象的個人貢獻進行評估，并平衡股權激勵對象的收入結構，進而確定每個激勵對象能夠獲得的股權激勵數量。

8.授予條件

在實施股權激勵計劃的過程中，激勵對象想要獲得股權需要滿足一定的條件。在上市公司和非上市公司中，實施股權激勵計劃的授予條件也是有所不同的。

（1）上市公司需要滿足的法定條件。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，上市公司想要符合法定主體資格要求，就不能出現下面的情形：①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；④法律法規規定不得實行股權激勵的；⑤中國證監會認定的其他情形。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，激勵對象如果想獲得法定獲授條件，則不能出現下面的情形：①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；④具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；⑥中國證監會認定的其他情形。

（2）非上市公司需要滿足的條件。

非上市公司實施股權激勵計劃，并沒有法定的授予條件。而且，由于非上市公司實施股權激勵計劃的前提就是滿足某些授予條件，所以通常并不需要設置授予資格主體條件。只不過在對同一崗位的不同員工分別進行股權激勵時，要說明為什么激勵有所不同。這樣做的目的，一方面是確保公平性，另一方面是避免員工之間產生猜忌，影響團結。

9.行權條件

滿足授予條件，員工就有了拿到股權激勵的機會。但激勵對象對獲授的股權行權時還必須達到或滿足一定的條件，即行權條件。

在上市公司中，達到行權條件的最基本條件就是激勵對象和公司必須滿足相應的授予條件。在此基礎上，上市公司可以在符合《上市公司股權激勵管理辦法》中相關規定的前提下，根據自身情況去設定績效考核指標。通常來說，公司會要求激勵對象在行權的上一年度保持合格或良好的績效考核結果。

在非上市公司中，股權激勵計劃的行權條件反映的是公司投資人的意愿，是投資人授予股權激勵標的之后的預期回報要求，是觸發股權激勵計劃的門檻。當投資人覺得股權激勵行為會為其帶來超額回報時，才會讓激勵對象達到行權條件。

10.管理制度

好的股權激勵計劃，應該包含一系列相應的管理制度。通過管理確保計劃有效實施，才能真正發揮股權激勵計劃的作用。

通常來說，股權激勵計劃的管理內容應該包括以下幾個方面。

（1）管理機制。

股權激勵計劃的管理可以分為兩個層面：政府層面的管理以中國證監會等部門的相關制度為準，公司層面的管理則由董事會負責。

（2）調整機制。

公司的資金情況、外部環境等時常會發生一些變化，股權激勵計劃也應根據這些變化適當做出調整。通常來說，需要調整的情況有兩種：①正常股份變動，如送股、配股、增發新股等；②公司發生重大變化，如公司發生并購、控制權發生變化等。

（3）修改機制。

除了調整機制中出現的情況，在實際運營中還可能出現因其他原因需要調整股權激勵標的數量等條款的情況，這時就會觸發修改機制。修改激勵方案必須征得激勵對象的同意，并最終由股東大會審議批復。

（4）變更機制。

如果公司控制權發生變更、合并、分立，而導致激勵標的發生變化，應該對激勵標的進行調整，以保證激勵對象的預期收益不受損害。如果激勵對象發生職務（升遷、降職）、獲授資格、離職（解聘、正常）、死亡等方面的變化，應該根據激勵方案的約定，對股權激勵方案進行變更。

（5）終止機制。

股權激勵計劃的終止，受多種因素的影響，比較常見的因素有：①公司不具備實施股權激勵計劃的資格；②激勵對象不具備獲得股權激勵標的的資格；③公司董事會主動撤銷股權激勵計劃。

11.退出機制

制定退出機制是維持公司長期正常運營的手段之一。畢竟公司要不斷發展壯大，員工會越來越多，如果沒有退出機制，那么公司最終會面臨無股權激勵可用的局面。只有不斷地加入和退出，才能讓激勵方案長期、有效地實施下去。

任何一家企業，只要熟練掌握這些要素，那么實施股權激勵就有了成功的基礎。

一問一答

問 公司實行股權激勵計劃有哪些要遵從的法律法規？

答 主要有：《上市公司股權激勵管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》，以及財政部、國家稅務總局、國務院辦公廳、上交所、深交所等機構頒布的相關稅務、會計、管理方面的各類通知、辦法、指引等。

股權激勵的相關專業術語

股權激勵是企業發展的重要管理手段，在制訂相應計劃時，不僅需要遵循法律法規，還會涉及一些非常重要的專業術語。通常來說，專業術語的釋義是依據法律法規而定，但在具體操作過程中，各家企業會根據自身情況做相應的調整。

下面介紹一下《上市公司股權激勵管理辦法》中涉及的一部分專業術語。

1.標的股票

標的股票是指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或者購買的上市公司股票。

2.權益

權益是指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票和股票期權。

3.授出權益（授予權益、授權）

授出權益是指上市公司根據股權激勵計劃的安排，授予激勵對象限制性股票和股票期權的行為。

4.行使權益（行權）

行使權益是指激勵對象根據股權激勵計劃的規定，解除限制性股票的限售、行使股票期權購買上市公司股份的行為。

5.分次授出權益（分次授權）

分次授出權益是指上市公司根據股權激勵計劃的安排，向已確定的激勵對象分次授予限制性股票、股票期權的行為。

6.分期行使權益（分期行權）

分期行使權益是指根據股權激勵計劃的安排，激勵對象已獲授的限制性股票分期解除限售、已獲授的股票期權分期行權的行為。

7.預留權益

預留權益是指股權激勵計劃推出時未明確激勵對象、股權激勵計劃實施過程中確定激勵對象的權益。

8.授予日或者授權日

授予日或者授權日是指上市公司向激勵對象授予限制性股票、股票期權的日期。授予日、授權日必須為交易日。

9.限售期

限售期是指股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未形成，限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務的期間，自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算。

10.可行權日

可行權日是指激勵對象可以開始行權的日期。可行權日必須為交易日。

11.授予價格

上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。

12.行權價格

上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。

13.標的股票交易均價

標的股票交易總額標的股票交易總量。

一問一答

問 股權激勵方案一般由誰起草？

答 如果是上市公司，按照《上市公司股權激勵管理辦法》第三十三條的規定：“上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬訂股權激勵計劃草案。”

如果是非上市公司，通常由公司創始人或者外部咨詢機構來起草方案。

股權激勵的價值和風險

企業實施任何一項措施，都需要經過前期的調查和評估。而該項措施能夠創造的價值及帶來的風險，都應該成為調查和評估的重要內容。

就股權激勵而言，它發揮的作用主要表現在獎勵、激勵和融資等方面，其價值主要表現在以下幾個方面。

（1）吸引和留住企業所需的關鍵人才，提升工作效率，促進業績增長，提升企業的整體價值。

（2）降低工資和獎金成本，提高凈利潤。

（3）激勵和約束員工，有效減少企業委托代理成本和員工的短視行為。

（4）給予老員工和做出較大貢獻的員工相應回報，激發他們的工作積極性。

（5）構建獎罰分明的企業制度，促進內部競爭。

（6）通過股權來削減部分老員工的權力，從而帶動企業的發展和升級。

（7）完善公司的管理結構，股權明晰，有助于資產升級。

（8）為急需資金的企業解決燃眉之急。

股權激勵所具有的價值，體現在它能夠為企業帶來更多的價值。可是從另一個角度來看，股權激勵也會給企業帶來一定的風險，具體表現在以下幾個方面。

（1）股權轉讓給激勵對象，但是他們對企業的發展并不看重，導致白白付出成本。

（2）股權期權分配不夠平均，給企業造成不良影響。

（3）公司業績不好，讓員工產生失望情緒。

（4）績效考核條件難以準確界定，導致員工績效計算不準確。

（5）企業所有權者對企業的掌控受到削弱。

（6）企業所在行業前景不佳，員工拋售股權，給企業帶來現金流量的壓力。

綜上所述，在企業經營中，股權激勵兼具價值和風險。作為企業所有權者，應該綜合考量各種因素，權衡利弊之后再考慮是否應該實施股權激勵計劃。

一問一答

問 從當前中國國情來看，股票期權更適合哪種企業？

答 目前來看，股票期權更適合快速成長的非上市企業，但成長性較高的上市企業同樣可以實施股票期權激勵。