第一章 私募基金管理人登記的合規管理

一、私募基金管理人登記合規管理概述

私募基金管理人開展業務活動、設立私募投資基金并進行對外投資，應首先向中基協申請私募基金管理人登記，并在登記完成后才可以募集基金進行對外投資，否則可能面臨刑事責任、行政處罰或紀律處分。《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第五條規定，私募基金管理人應當向基金業協會履行基金管理人登記手續并申請成為基金業協會會員。第六條規定，私募基金管理人申請登記，應當通過私募基金登記備案系統，如實填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。第七條規定，登記申請材料不完備或不符合規定的，私募基金管理人應當根據基金業協會的要求及時補正。申請登記期間，登記事項發生重大變化的，私募基金管理人應當及時告知基金業協會并變更申請登記內容。第八條規定，基金業協會可以采取約談高級管理人員、現場檢查、向中國證監會及其派出機構、相關專業協會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查。第九條規定，私募基金管理人提供的登記申請材料完備的，基金業協會應當自收齊登記材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。網站公示的私募基金管理人基本情況包括私募基金管理人的名稱、成立時間、登記時間、住所、聯系方式、主要負責人等基本信息以及基本誠信信息。公示信息不構成對私募基金管理人投資管理能力、持續合規情況的認可，不作為基金資產安全的保證。第十條規定，經登記后的私募基金管理人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的，基金業協會應當及時注銷基金管理人登記。可見，私募基金管理人在中基協完成登記，是監管機構的強制性要求，是私募基金管理人開展業務的前提條件。需要注意的是，根據2018年12月更新的《私募基金管理人登記須知》的規定，根據現行監管要求，請新登記完成的私募基金管理人自登記完成后的10個工作日內主動與注冊地所屬地方證監局取得聯系，基金管理人在登記完成后，還應主動與當地證監局取得聯系，備案基本信息。2020年2月28日，中基協發布了《關于便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》，明確了私募基金管理人登記申請材料清單［包括私募基金管理人登記申請材料清單（證券類）和私募基金管理人登記申請材料清單（非證券類）］，私募基金管理人登記申請按照上述清單提供材料即可。從近兩年的私募基金專項合規檢查的內容來看，在私募基金管理人基本情況環節，工商注冊情況、公司股東及其關聯方情況、管理人登記情況、各項業務制度和工作流程、組織架構和高管人員配置分工、員工及其社保工資情況、年度審計報告、公司信用報告、法律意見書、會計報表、賬簿、憑證、銀行賬戶開戶情況及其資金往來均是基金專項合規檢查的對象和重點。