（一）私募基金管理人登記內容

基金管理人登記應首先提交注冊基本信息，具體內容如下：（1）注冊信息：機構名稱、統一社會信用代碼/組織機構代碼、主要聯系人郵箱、用戶名、機構類型【私募基金管理人：下拉選擇：私募證券投資基金管理人；私募股權、創業投資基金管理人；其他私募投資基金管理人、私募資產配置類管理人】、密碼、確認密碼、請輸入驗證碼。機構名稱需輸入中文，組織機構代碼等信息必須真實有效，注冊成功后不可修改。（2）完善用戶基本信息：用戶名、登記編號、統一社會信用代碼/組織機構代碼、機構名稱、郵編、主要聯系人姓名、主要聯系人辦公電話、主要聯系人移動電話、主要聯系人郵箱、主要聯系人傳真、備用聯系人姓名、備用聯系人辦公電話、備用聯系人移動電話、備用聯系人郵箱、備用聯系人傳真。

在提交基金管理人基本信息以后，應按照AMBERS系統的要求提交基金管理人的詳細信息，具體提交的信息包括機構基本信息、相關制度信息、機構持牌及關聯方信息、誠信信息、財務信息、出資人信息、實際控制人/第一大股東、高管信息以及管理人法律意見書九個事項，下面將對九個事項下的具體填報內容進行展開。

1.機構基本信息

包括登記承諾函（請加蓋騎縫章）、機構全稱（中文）、組織機構代碼、機構全稱（英文）、法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、機構簡稱、機構成立時間（下拉選擇）、機構性質（下拉選擇）、機構組織形式（下拉選擇）、機構網址、機構辦公地址、機構注冊地址（下拉選擇）、注冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收資本/實繳資本出資證明【注：實繳資本不足200萬元，實繳資本未達到注冊資本的25%，協會將在私募管理人公式信息中予以特別提示】、機構類型【注：“機構類型”選定后不可修改，請慎重選擇！申請登記期間，若需修改，請點擊“注銷賬號”后重新申請；“辦理通過”后，若需要修改，請點擊“注銷登記”，在注銷私募基金管理人登記后重新申請】、業務類型【復選框，有關私募投資基金“業務類型/基金類型”和“產品類型”的說明附后】、管理人的公司章程/合伙協議、組織機構代碼證、稅務登記證號碼、稅務登記證（圖片）、營業執照號碼、營業執照（圖片）、經營范圍、員工總人數（系統填報提示：員工是指與私募基金管理機構簽訂勞動合同的正式職員。如私募基金管理機構存在員工兼職情況，應在法律意見書中詳細說明，且兼職員工應不計入員工總人數）、具有基金從業資格人數、全體員工簡歷、全體員工社保證明、機構所在寫字樓圖片、機構前臺照片（注：若前臺照片涉嫌造假，將視為虛假填報！）、辦公場地使用證明、是否掛牌/上市（單選按鈕）、商業計劃書、是否有擬投項目證明資料、是否有同類型私募基金管理人、是否有關聯私募基金管理人自律合規連帶責任承諾函、是否有其他相關證明文件、管理人認為需要說明的情況、管理人認為需要上傳的文件。

注：自2018年10月起，現其他私募投資基金管理人已經暫停辦理（QDLP除外），同時已有的其他私募基金管理人產品備案已經非常困難。

【有關私募投資基金“業務類型/基金類型”和“產品類型”的說明】

表1 各類私募投資基金的類型和定義

續表

表2 各類私募投資基金對應的產品類型

產品類型定義：

股票類基金，是指根據合同約定的投資范圍，投資于股票或股票型基金的資產比例高于80%（含）的私募證券投資基金。

固定收益類基金，是指根據合同約定的投資范圍，投資于銀行存款、標準化債券、債券型基金、股票質押式回購以及有預期收益率的銀行理財產品、信托計劃等金融產品的資產比例高于80%（含）的私募證券投資基金。

混合類基金，是指合同約定的投資范圍包括股票、債券、貨幣市場工具但無明確的主要投資方向的私募證券投資基金。

期貨及其他衍生品類基金，是指根據合同約定的投資范圍，主要投資于期貨、期權及其他金融衍生產品、現金的私募證券投資基金。

并購基金，是指主要對處于重建期企業的存量股權展開收購的私募股權投資基金。

房地產基金，是指從事一級房地產項目開發的私募基金，包括采用夾層方式進行投資的房地產基金。

基礎設施基金，是指投資于基礎設施項目的私募基金，包括采用夾層方式進行投資的基礎設施基金。

上市公司定增基金，是指主要投資于上市公司定向增發的私募股權投資基金。

紅酒藝術品等商品基金，是指以藝術品、紅酒等商品為投資對象的私募投資基金。

（1）【私募基金管理人登記和基金備案承諾函】模板

私募基金管理人登記和基金備案承諾函

機構名稱：××

注冊地址：××

辦公地址：××

本機構鄭重承諾：

向中基協申請管理人登記、基金備案及持續信息更新中所提供的所有材料及信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并愿意承擔全部的法律責任。

本機構及本機構從業人員將嚴格遵守《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》《私募投資基金信息披露管理辦法》《私募投資基金管理人內部控制指引》《私募投資基金募集行為管理辦法》《私募投資基金合同指引》等私募基金相關法律法規和自律規則的相關規定，自愿接受協會自律管理，配合協會自律檢查。

本機構承諾在私募基金業務活動中堅守以下三條私募基金的行業底線：

一、堅持誠信守法，堅守職業道德底線；

二、堅守“私募”的基本原則，不變相進行公募；

三、嚴格投資者適當性管理，堅持面向合格投資者募集資金。

特此承諾。

機構名稱：××（加蓋公章）

法定代表人/執行事務合伙人/執行事務合伙人委派代表簽名：××

××年××月××日

2.相關制度信息

運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度、公平交易制度（僅私募證券投資基金管理人提供）、從業人數買賣證券制度（僅私募證券投資基金管理人提供）、其他制度（如防范關聯交易，利益輸送等制度）。上述制度的具體內容和要求請參見本書第三章的相關內容。【注：制度應根據申請機構自身實際情況制定，不可照搬照抄。】

3.機構持牌及關聯方信息

①機構持有行政許可及注冊信息牌照名稱、牌照業務類型（下拉菜單包括公募基金管理人牌照、證券公司資管業務牌照、證券公司直投業務牌照、基金公司專戶業務牌照、基金子公司專戶業務牌照、期貨公司資管業務牌照、證券投資基金托管牌照、公募基金銷售資格、公募基金銷售支付結算無異議函、證券/期貨投資咨詢業務牌照、QDIE/QDLP/其他等）、頒發機構、注冊日期、牌照掃描。【系統提示】指金融監管部門及金融行業自律組織向機構頒發的與金融業務相關的牌照及注冊信息，如金融許可證、金融監管部分批復、行業注冊成立會員證等。

②分支機構、子公司信息及關聯方信息序號、類型【分支機構、關聯方（是否為境外持牌機構）、子公司（公司類型）】【系統提示】（1）子公司：指持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業；（2）分支機構：指企業投資設立的、有固定經營場所、以自己名義直接對外從事經營活動的、不具有法人資格，其民事責任由隸屬企業承擔的經濟組織；（3）關聯方：受同一控股股東/實際控制人控制的金融機構、私募基金管理人、資產管理企業、沖突類業務企業［詳見《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》］、投資咨詢及金融服務企業等。

4.誠信信息

最近三年是否受到刑事處罰（處罰類型、處罰時間、處罰機構、裁決書、處罰情況簡要說明，處罰具體犯罪類型包括其他刑事處罰、非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪）、最近三年是否受到證監會的行政處罰（處罰原因、處罰種類、處罰時間、處罰決定書、處罰原因說明，處罰原因包括向非合格投資者募集資金、公開宣傳推介私募基金、利益輸送、內幕交易、操縱市場、其他處罰）、最近三年是否被證監會采取行政監管措施（行政監管措施種類、采取行政監管措施時間、行政監管措施決定書、原因簡要說明）、最近三年是否受到其他監管部門的行政處罰（處罰時間、處罰決定書、處罰原因說明）、最近三年是否被基金業協會采取自律措施（處分時間、處分決定書、處分原因說明）、最近三年是否被其他自律組織采取措施（處分時間、處分原因說明）、最近三年是否涉及訴訟或仲裁（判決或裁決時間、情況簡要說明）。【系統提示】“最近三年”指機構自提交表格之日起最近36個月，機構成立不滿36個月的，自成立之日起計算。

5.財務信息

視機構成立時間需要填報的內容有所差異。填報內容：會計年度、貨幣資金、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、貸款及應收款項 、一年（含）以內貸款、一年以上貸款、一年（含）以內應收款項 、一年以上應收款項、可供出售金融資產、持有至到期投資、長期股權投資、其他應收款、對于關聯方的其他應收款、對于非關聯方的其他應收款、一年（含）以內對于非關聯方的其他應收款、一年以上對于非關聯方的其他應收款、固定資產凈值、固定資產原值、累計折舊 、其中：本年折舊、無形資產、遞延所得稅資產、長期待攤費用、其他資產、預付賬款、押金及備用金、待攤費用、待抵扣/認證增值稅進項稅額、預交增值稅、應收產品增值稅、使用權資產、其他、 【其他資產-其他】說明、其他非流動金融資產、資產總計、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、短期借款、來自關聯方短期借款、來自非關聯方短期借款、長期借款、來自關聯方長期借款、來自非關聯方長期借款、應付職工薪酬 、一年（含）內付清的短期應付薪酬、一年（含）內付清的短期應付薪酬獎金部分、長期應付薪酬、長期應付薪酬獎金部分、其他應付款、應付關聯方款項、應付非關聯方款項、一年（含）以內應付非關聯方款項、一年以上應付非關聯方款項、應付債券、應交稅費、應交企業所得稅、應交增值稅及附加稅費、應交管理人自身業務增值稅及附加稅費、應交產品業務增值稅及附加稅費、代扣代繳個人所得稅、其他應交稅費、遞延所得稅負債、其他負債、應付股利 、預提費用、預收賬款、租賃負債、其他、【其他負債-其他】說明、應付賬款、負債合計、實收資本、資本公積、其他綜合收益 、盈余公積、未分配利潤、其他權益項目、所有者權益合計，以上為時點數據；營業收入、管理費收入、業績報酬、其他收入、基金銷售收入、投資顧問收入、固定投資顧問收入、浮動投資顧問收入、財務顧問收入、營業支出、管理費用、職工薪酬、專業服務費、其他管理費用、財務費用、利息收入、銷售費用、稅金及附加、資產減值損失、其他營業支出、投資收益、公允價值變動收益、資產處置收益、其他收益、政府補助、營業利潤、營業外收入、政府補助、稅收返還、其他營業外收入、總收入、營業外支出、罰款支出、賠款支出、利潤總額、所得稅費用、適用的所得稅稅率、凈利潤、其他綜合收益、應付職工薪酬（統計口徑）、應交增值稅（統計口徑）、全年繳納的增值稅及附加（管理人自身業務部分）、全年繳納的增值稅及附加（產品部分）、全年應納稅所得額、全年應納所得稅額，以上為時期數據；執行會計準則情況 、執行《企業會計準則》、是否已適用新金融工具準則、是否已適用新收入準則、是否已適用新租賃準則、納稅情況、小規模納稅人、填表人 、聯系電話、管理人認為關于財務信息需要說明的情況（上傳蓋章文件）、資產負債表（Excel格式）、利潤表（Excel格式）、現金流量表（Excel格式）、審計報告及經審計的財務報告、審計費、審計報告中會計師事務所出具的是否是標準意見、負責年度財務報告審計的會計師事務所名稱、負責年度財務報告審計的會計師事務所編號、是否具有證券期貨機構審計業務資格、會計師事務所營業執照、會計師事務所聯系人姓名、會計師事務所聯系人移動電話、會計師事務所聯系人電子郵箱、會計師事務所辦公地址、郵編、填報數據是否經會計師事務所鑒證。【系統提示】填報說明：（1）如本機構存在子公司的，本表僅需填寫本機構相關數據，無需填報合并報表數據。（2）本表數據請根據提示信息進行填報，如不存在提示信息的，請根據會計準則相關要求進行填報。（3）本表數據要求精確至小數點后兩位，填報單位：人民幣（元）。（4）本表數據如存在未涉及的，相關科目處請填“0”。（5）請嚴格按照本表備注中的填報口徑完成填報工作。部分科目如與經審計財務報表列示存在差異的，請遵循本表備注中的填報口徑進行填寫。（6）如本年度財務報告已適用新版企業會計準則（包括新金融工具準則、新收入準則、新租賃準則等），可按新準則下編制的財務報表為基礎填報本表數據，且需按《新金融工具準則與系統填報項目的科目對照表》填報相關科目。

6.出資人信息

控股類型【國有控股、社團集團控股、自然人及其所控制民營企業控股、外資控股、其他（控股主體性質不明或無控股主體）】是否有直接或間接控股或參股的境外股東、穿透后境外股東的持股比例（大于0小于等于100之間的數字）、申請機構股權架構合理性說明【注：申請機構向上穿透超過三層的，申請機構說明多層股權架構設置的合理性與必要性，上穿出資人如為SPV應說明設立目的及出資來源】。

新增出資人信息：自然人基本信息表（適用于自然人）姓名、性別、證件類型（身份證、護照、臺胞證、港澳地區居民來往內陸通行證、戶口本、軍官證、士兵證、文職證、警官證、外國護照、其他）、證件號碼、出生年月、國籍、證件掃描、通信地址、最高學歷（本科、碩士、博士、其他）、畢業院校、學位/學歷證書證明文件、辦公電話、移動電話、電子郵箱、認繳出資額、實繳出資額、實繳出資證明（注：包括驗資證明、銀行對賬單等出資證明文件，以及工商登記調檔等第三方出具的證明）、出資資金是否為境外資金、是否為境外股東資金、是否為控股股東（注：控股股東是指出資額占有限責任公司注冊資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已經足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東）、出資人出資能力證明、工資經歷、學習經歷。

新增機構出資人：出資人基本信息表（適用法人及其他組織）名稱、成立時間、證件類型【組織機構代碼證、營業執照、行政機關、社會團體、軍隊、武警、下屬機構（具有主管單位批文號）、基金會、其他】、證件號碼、機構性質【內資企業、中外合資企業、中外合作企業、外商獨資企業、境外機構、政府機構（指中國境內的政府機構，若為境外政府機構，請選擇境外機構）】、注冊國家（地區）、組織形式（股份有限公司、有限責任公司、普通合伙企業、有限合伙企業、其他）、企業控股類型【國有控股、社團集團控股、自然人及其所控制民營企業控股、外資控股、其他（控股主體性質不明或無控股主體）】、近三年曾用名、辦公地址、經營范圍、營業執照或主體資格證明文件、是否從事基金相關業務、是否為已備案的基金產品、實際開展業務描述、聯系人、聯系人職務、聯系人移動電話、聯系人電子郵箱、認繳出資額（萬元）。幣種：人民幣、實際出資額（萬元）、幣種：人民幣、實繳出資證明（注：包括驗資證明、銀行對賬單等出資證明文件，以及工商登記調檔等第三方出具的證明）、出資資金是否為境外資金、是否為控股股東（注：控股股東是指出資額占有限責任公司注冊資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已經足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東）、是否登記為私募基金管理人（是、否）、登記編碼、出資人是否僅為持股平臺（是否）、出資人出資能力證明，【系統提示】股東應以自有貨幣資金出資且不受制于任何第三方，申請機構股權結構清晰，無代持情況。

7.實際控制人、第一大股東

新增自然人：實際控制人基本信息表（適用于自然人）姓名、性別、證件類型（身份證、護照、臺胞證、港澳地區居民來往內陸通行證、戶口本、軍官證、士兵證、文職證、警官證、外國護照、其他）、證件號碼、出生年月、國籍、證件掃描、通信地址、最高學歷（本科、碩士、博士、其他）、畢業院校、學位/學歷證書證明文件、辦公電話、移動電話、電子郵箱、與管理人之間的控制關系圖（實際控制人與管理人之間的控制關系圖，應能說明實際控制人與申請機構之間的控制關系，以及實際控制人能對申請機構起到的實際支配作用）、工作經歷、學習經歷。

新增機構實際控制人：名稱、成立時間、證件類型［組織機構代碼證、營業執照、行政機關、社會團體、軍隊、武警、下屬機構（具有主管單位批文號）、基金會、其他］、證件號碼、機構性質【內資企業、中外合資企業、中外合作企業、外商獨資企業、境外機構、政府機構（指中國境內的政府機構，若為境外政府機構，請選擇境外機構）】、注冊國家（地區）、組織形式（股份有限公司、有限責任公司、普通合伙企業、有限合伙企業、其他）、企業控股類型【國有控股、社團集團控股、自然人及其所控制民營企業控股、外資控股、其他（控股主體性質不明或無控股主體）】、近三年曾用名、辦公地址、經營范圍、營業執照或主體資格證明文件、是否從事基金相關業務、聯系人、聯系人職務、聯系人移動電話、聯系人電子郵箱、與管理人之間的控制關系圖（實際控制人與管理人之間的控制關系圖，應能說明實際控制人與申請機構之間的控制關系，以及實際控制人能對申請機構起到的實際支配作用）。

【系統提示】實際控制人是指控股股東（或派出董事最多的股東、互相之間簽有一致行動協議的股東）或能夠實際支配企業行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應一直追溯到最后的自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。可以為共同實際控制。在符合上述要求的前提下，實際控制人可按照下列情形進行認定：①持股50%以上的；②通過行使表決權能夠決定董事會半數以上成員當選的；③通過投資關系、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為且表決權持股超過50%的；④合伙企業的執行事務合伙人；⑤在無法滿足前述認定標準時，可以在系統中填報“第一大股東”，由其承擔相應的責任。

8.高管信息

高級管理人員情況表：基本資料：姓名、國籍、性別、證件類型（身份證、護照、臺胞證、港澳地區居民來往內陸通行證、戶口本、軍官證、士兵證、文職證、警官證、外國護照、其他）、證件號碼、出生年月、證件掃描件、任職時間、職務（法定代表人、董事長、總經理、副總經理、監事、董事總經理、執行董事、合規風控負責人、信息填報負責人、其他）、勞動合同、社保繳納記錄、個人照片、最高學歷（本科、碩士、博士、其他）、畢業院校、學位/學歷證書證明文件、辦公電話、移動電話、辦公傳真、電子郵箱、通信地址。工作經歷：序號、起始年月、結束年月、工作單位、工作單位性質（私募基金管理機構、其他金融機構、實業企業、科研和教學機構、政府部門、其他）、職務。學習經歷：序號、起始年月、結束年月、學校名稱、學歷、專業。最近三年合法合規及誠信情況【注：最近三年指機構自提交表格之日起最近36個月，機構成立不滿36個月的，自成立之日起計算。】

最近三年是否受到刑事處罰、被市場禁入、最近三年是否受到證監會的行政處罰（處罰原因、處罰種類、處罰時間、處罰決定書、處罰原因說明，處罰原因包括向非合格投資者募集資金、公開宣傳推介私募基金、利益輸送、內幕交易、操縱市場、其他處罰）、最近三年是否被證監會采取行政監管措施（行政監管措施種類、采取行政監管措施時間、行政監管措施決定書、原因簡要說明）、最近三年是否受到其他監管部門的行政處罰（處罰時間、處罰決定書、處罰原因說明）、最近三年是否被基金業協會采取自律措施（處分時間、處分決定書、處分原因說明）、最近三年是否被其他自律組織采取措施（處分時間、處分原因說明）、最近三年是否涉及訴訟或仲裁（判決或裁決時間、情況簡要說明）。兼職情況：兼職機構數、兼職情況（機構名稱、組織機構代碼、職務）。投資人員及過往業績證明：姓名、職務、累計投資經驗時間（年）、過往投資經歷（注：僅填寫投資人員）。

【系統提示】新系統只能填寫已經在“從業人員管理系統”中進行了從業資格注冊或無資格登記的高級管理人員。若該高管信息尚未在“從業人員管理系統”中注冊從業資格或登記個人信息，請先登錄“從業人員管理系統”注冊或登記。“從業人員管理系統”登錄地址：http：//human.amac.org.cn。高管信息在“從業人員管理系統”中注冊或登記成功后，第T+1日更新至新系統，關于從業人員平臺如有任何疑問請發送郵件至cyryzx@ amac.org.cn進行咨詢。高級管理人員是指私募基金管理人的董事長、總經理、副總經理、法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、執行董事、合規風控負責人以及實際履行上述職務的其他人員。申請機構登記過程中的反饋意見將會反饋至“信息填報負責人”的郵箱，相關審核問題也會通過電話與“信息填報負責人”聯系，請保證貴機構填寫的“信息填報負責人”的電話、手機、郵箱填寫正確，信息填報負責人應由高管兼任。

9.管理人法律意見書

（1）填報頁面內容

律師事務所名稱、律師事務所執業許可證、律師事務所執業許可證號、法律意見書【是否有保留意見；注：法律意見書應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章（包括騎縫章），并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內】、姓名、律師執業證號、辦公電話、傳真、移動電話、電子郵箱、私募基金管理人重要情況說明【①申請機構向中基協提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。注：出具《法律意見書》的律師事務所，應對申請機構在資產管理業務綜合報送平臺中提交的登記申請材料的真實性、準確性和完整性出具意見，《法律意見書》中的信息，應與在資產管理業務綜合報送平臺（http：//ambers.amac.org.cn）、從業人員管理平臺（http：//person.amac.org.cn/pages/gr/login.html）中的相關信息保持一致。②申請機構的名稱和經營范圍中是否含有“基金管理”“投資管理”“資產管理”“股權投資”“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關的字樣。③私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。④是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十二條專業化經營原則。⑤申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務。⑥申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務。⑦申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營其他非金融業務。⑧申請機構直接或間接持股的境外股東，是否符合現行法律法規的要求和中基協的規定。⑨申請機構是否存在子公司、分支機構和其他關聯方。⑩申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度（其中包括但不限于運營風險控制制度，信息披露制度，機構內部交易記錄制度，防范內部交易、利益沖突的投資交易制度，合格投資者風險揭示制度，合格投資者內部審核流程及相關制度，私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及適用于私募證券投資基金業務的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等）。申請機構是否與未取得中基協外包服務資格的機構簽署基金外包服務協議。申請機構的高管人員基金從業資格情況是否符合中基協的要求。申請機構的高管崗位設置是否符合中基協的要求。申請機構及其高管人員是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施。申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分。申請機構及其高管人員是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息。申請機構及其高管人員是否被列入失信被執行人名單。申請機構及其高管人員是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄。申請機構及其高管人員是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄。申請機構最近三年是否涉訴或仲裁。申請機構是否按《登記材料清單》的要求提交完備的資料】。【系統提示】注：根據《關于便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》規定，申請機構提交材料后，協會官網將一并公式登記辦理流程，若申請機構連續兩次仍未按照登記材料清單提交所需材料或信息，協會將參照《私募基金管理人登記須知》，對申請機構使用中止辦理程序。其他需要說明的情況（可在此處文本框填寫，不超過2000字，詳細情況請在法律意見書中詳述）。律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函。【注：“私募基金管理人重要情況說明”在資產管理業務綜合報送平臺中填寫完成后，私募基金管理人應制作關于“私募基金管理人重要情況說明”的截屏文件，并由出具《法律意見書》的兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章（包括騎縫章），簽署日期后上傳。】【注：此模塊請慎重填寫，務必與相關法律意見書相關內容保持一致，虛假填寫、錯誤填寫、不完整填寫將會直接影響審核流程與審核結果。此模塊信息填寫錯誤，后期審核通過后將無法修改，請知悉。】

（2）私募基金管理人登記需出具法律意見書的情形及注意的問題

2016年2月5日，中基協發布《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，就需要出具《法律意見書》的情形進行了明確規定，其中關于提交法律意見書的相關要求，自本公告發布之日起，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書。法律意見書對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質情況等逐項發表結論性意見。私募基金管理人登記法律意見書具體適用情形如下：（一）自本公告發布之日起，新申請私募基金管理人登記機構，需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請材料。對于本公告發布之日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》。（二）已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前按照上述要求補提《私募基金管理人登記法律意見書》。（三）已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中基協將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》。（四）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人/執行事務合伙人等重大事項或中基協審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

（2）【中基協私募基金管理人登記法律意見書指引】模板

《私募基金管理人登記法律意見書指引》

申請機構向中基協申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中基協將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。

一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中基協的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中基協同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中基協規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，并說明相應的理由。

四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中基協的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。

（一）申請機構是否依法在中國境內設立并有效存續。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有“基金管理”“投資管理”“資產管理”“股權投資”“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。

（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十二條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。

（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中基協的規定。

（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用于私募證券投資基金業務的）公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，并說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中基協的要求。高管人員包括法定代表人/執行事務合伙人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規/風控負責人等。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向中基協提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人/執行事務合伙人等重大事項或中基協審慎認定的其他重大事項，需向中基協提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。

2016年2月22日，中國基金企業協會負責人就落實《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關問題答記者問，其中就私募基金管理人提交《法律意見書》的有關事項進一步說明。問：可否對私募基金管理人提交《法律意見書》事宜提供進一步說明？答：（一）關于《法律意見書》模板問題。目前中基協無統一官方《法律意見書》模板，請私募基金管理人聘請的執業律師和律師事務所按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》以及私募基金登記備案系統的填報要求，結合私募基金管理人的實際情況，出具相關《法律意見書》。（二）關于對《法律意見書》的核查問題。中基協要求私募基金管理人提交《法律意見書》，引入專業法律中介機構開展盡職調查，是對私募基金登記備案制度的進一步完善和發展，同時也是中基協開展私募基金行業事中自律檢查、事后自律處分的重要基礎和依據。對于《公告》發布前已登記且有私募基金產品備案的私募基金管理人，中基協將視具體情形個案要求其補提《法律意見書》。除此種情形以外，《法律意見書》將是私募基金管理人申請登記、部分重大事項變更以及《公告》發布前已登記但無管理規模的機構首次申請私募基金備案的必備重要內容。包括《法律意見書》在內的申請材料經核查通過后，申請機構才可完成私募基金管理人登記或重大事項變更，或申請私募基金產品備案等相關業務。中基協將核查私募基金管理人提供的《法律意見書》，并視情況在私募基金管理人登記或重大事項變更的反饋意見中提出進一步的詢問，要求提供進一步的信息或出具相關法律意見。根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規定，在核查包括《法律意見書》所列事項在內的私募基金管理人登記及重大事項變更等內容的過程中，中基協可以采取約談高管人員、現場檢查、向中國證監會及其派出機構、相關專業協會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查。（三）關于可出具《法律意見書》的律師及律師事務所資質問題。按照《中華人民共和國律師法》相關規定，在中國境內依法設立、可就中國法律事項發表專業意見的律師事務所及中國執業律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。各私募基金管理人可自愿選擇符合上述條件的律師事務所出具《法律意見書》。根據中國證監會、司法部聯合發布的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第41號）第八條的規定，中基協鼓勵私募基金管理人選擇具備下列條件的中國律師事務所出具法律意見書：1.內部管理規范，風險控制制度健全，執業水準高，社會信譽良好；2.有20名以上執業律師，其中5名以上曾從事過證券法律業務；3.已經辦理有效的執業責任保險；4.最近兩年未因違法執業行為受到行政處罰。根據中國證監會、司法部聯合發布的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第41號）第九條的規定，中基協鼓勵具備下列條件之一，并且最近兩年未因違法執業行為受到行政處罰的律師參與出具法律意見書：1.最近3年從事過證券法律業務；2.最近3年連續執業，且擬與其共同承辦業務的律師最近3年從事過證券法律業務；3.最近3年連續從事證券法律領域的教學、研究工作，或者接受過證券法律業務的行業培訓。

2016年3月18日，是中國基金企業協會發布《私募基金登記備案相關問題解答（八）》，就律師事務所及其經辦律師出具《法律意見書》的內容與格式的一般性要求進行了明確。問：《法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？答：從已提交的《律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》情況看，總體上發揮了專業法律服務機構的盡職調查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調查過程描述和判斷依據、多份《法律意見書》內容雷同、簡單發表結論性意見、未核實申請機構系統填報信息等問題。現就律師事務所及其經辦律師出具《法律意見書》的內容與格式的一般性要求說明如下：一、參照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經辦律師出具的《法律意見書》內容應當包含完整的盡職調查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。二、律師事務所及其經辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中基協的相關要求發表整體結論性意見。三、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業法律意見內容具體明確。《法律意見書》所涉內容應當與申請機構在私募基金登記備案系統填報的信息保持一致，若系統填報信息與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確保《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。四、律師事務所及其經辦律師應當參照《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》，根據實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當的證據材料。律師事務所及其經辦律師可采取的盡職調查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯網及數據庫搜索、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經辦律師應當制作并保存相關盡職調查的工作記錄及工作底稿。五、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經辦律師的承諾信息。示例：本所及經辦律師依據《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《法律意見書》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。六、律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經辦律師的姓名及其執業證件號碼并由經辦律師簽署。七、律師事務所及其經辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構相關情況進行盡職調查，根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經辦律師的工作，如實提供律師事務所開展盡職調查所需的全部信息和材料。問：出具《法律意見書》的律師事務所及其經辦律師應當符合哪些資質要求？答：《中國基金業協會負責人就落實〈公告〉相關問題答記者問》已明確，凡在中國境內依法設立、可就中國法律事項發表專業意見的律師事務所及其中國執業律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。

中基協鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》相關資質要求的律師事務所及其執業律師出具《法律意見書》。根據《中基協章程》，作為基金服務機構的律師事務所可以申請成為中基協會員，但中基協未就律師事務所入會作出強制性要求。問：律師事務所及其經辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內部控制制度進行盡職調查？答：律師事務所及其經辦律師在對申請機構的風險管理和內部控制制度開展盡職調查時，應當核查和驗證包括但不限于以下內容：一、申請機構是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構運營關鍵環節的風險管理和內部控制制度；二、判斷相關風險管理和內部控制制度是否符合中基協《私募投資基金管理人內部控制指引》的規定；三、評估上述制度是否具備有效執行的現實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。考慮到我國私募基金行業的發展現狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發展，保障私募基金管理人風險管理和內部控制制度的有效執行，中基協鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在中基協備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。

2016年4月29日，證監會舉行新聞發布會，就私募監管熱點問題答記者問，并就私募基金管理人登記申請通過率較低的事宜進行了說明。其中2.問：自2月5日公告發布以來，私募基金管理人登記申請通過率很低，未通過機構主要存在哪些問題？答：公告發布后，新增私募基金管理人登記申請、基金備案補提登記法律意見書申請通過機構數量較少，主要原因在于：一是未遵循私募辦法規定的專業化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業務、信貸業務，在未設置相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權投資業務或者同時開展其他存在利益沖突的業務。二是《法律意見書》未認真核實申請機構從業人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構實繳資金信息，不能確認有足夠資本金保證機構有效運轉。三是風險管理和內部控制制度與申請機構真實業務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執行的現實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構和律師事務所對公告相關要求的逐步理解，申請通過情況已在改善。2016年5月27日，中基協發布《私募基金登記備案常見問題解答》，也就私募基金管理人登記申請通過率較低的事宜進行了解釋。其中“法律意見書”部分規定：……3.私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細解釋？答：《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》發布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補提法律意見書申請通過機構數量較少，主要原因在于：一是申請機構未遵循專業化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業務、信貸業務，在未設置相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權投資業務，或者同時開展其他存在利益沖突的業務。二是法律意見書未認真核實申請機構從業人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構實繳資金信息，不能確認有足夠資本金保證機構有效運轉。三是風險管理和內部控制制度與申請機構真實業務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執行的現實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構和律師事務所對公告相關要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正常化。

2018年12月，中國基金企業協會更新《私募基金管理人登記須知》，就出具法律意見書的相關要求和被不予登記機構及所涉律師事務所、律師情況公示工作機制進行了明示。其中七、法律意見書相關要求（一）【私募登記法律意見書】按照《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需通過AMBERS系統提交律師事務所出具的法律意見書。法律意見書應按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質情況等逐項發表結論性意見。……（三）【勤勉盡責要求】按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》和《私募基金登記備案相關問題解答（八）》，出具法律意見書的經辦律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對指引規定的內容發表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具法律意見書，保證法律意見書不存在瞞報信息、虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。參照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經辦律師出具的法律意見書內容應當包含完整的盡職調查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。法律意見書的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業法律意見應具體明確。法律意見書所涉內容應當與申請機構系統填報的信息保持一致，若系統填報信息與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明……十、被不予登記機構及所涉律師事務所、律師情況公示工作機制：為切實維護私募基金行業正常經營秩序，敦促私募基金管理人規范運營，督促律師事務所勤勉盡責，真正發揮法律意見書制度的市場化專業制衡作用，進一步提高私募基金管理人登記工作的透明度，促進私募基金行業健康發展，自《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》發布之日起，在已登記的私募基金管理人公示制度基礎上，協會將進一步公示不予登記申請機構及所涉律師事務所、律師情況，并建立以下工作機制：（一）協會將定期對外公示不予登記的申請機構名稱及不予登記原因，同時公示為該機構出具法律意見書的律師事務所及經辦律師名單。（二）律師事務所及經辦律師為一家被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，協會將通過電話溝通、現場約談等多種途徑及時提醒該律師事務所及經辦律師相關業務的盡職、合規要求。（三）律師事務所的經辦律師累計為兩家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，出于審慎考慮，自其服務的第二家被不予登記機構公示之日起三年內，協會將要求由該經辦律師正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構，提交現聘律師事務所的其他執業律師就申請機構私募基金管理人登記事項出具的復核意見；該申請機構也可以另行聘請其他律師事務所重新出具法律意見書。同時，協會將有關情況通報相關經辦律師任職的律師事務所。（四）律師事務所累計為三家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，出于審慎考慮，自其服務的第三家被不予登記機構公示之日起三年內，協會將要求由該律師事務所正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構，重新聘請其他律師事務所就私募基金管理人登記事項另行出具法律意見書。同時，協會將有關情況通報所涉律師事務所所在地的司法行政機關和律師協會。（五）律師事務所及經辦律師為已登記的私募基金管理人出具入會法律意見書或者其他專項法律意見書，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且出具了肯定性結論意見的，參照第（二）條、第（三）條、第（四）條原則處理。律師事務所及經辦律師為申請機構就私募基金管理人登記事項出具的法律意見為否定性結論意見，但申請機構拒絕向協會提供的，律師事務所及經辦律師可以將否定性結論意見及相關證明材料送達申請機構，同時抄送至協會郵箱：pflegal@amac.org.cn（郵件以“申請機構名稱—律師事務所名稱/律師姓名—否定性結論意見”命名）。針對此種情形，相關機構經認定屬于不予登記情形的，協會將對外公示該機構信息，并注明律師事務所及經辦律師發表了否定性結論意見。此種情形，不計入前述公示機制的累計案例次數。協會再次重申，私募基金管理人登記申請機構、律師事務所和其他中介服務機構，應當高度珍視自身信譽，審慎選擇業務合作對象，評估合作對象的資質以及業務開展能力。在申請私募基金管理人登記和提供相關服務的過程中，誠實守信、勤勉盡責，不應損害自身、對方機構及投資者的合法權益。

（3）私募基金管理人登記法律盡職調查清單與法律意見書

為私募基金管理人登記出具法律意見書的律師事務所應根據中基協的要求以及法律意見書指引，向申請登記的私募基金管理人提供法律盡職調查清單，收集出具法律意見書所需的私募基金管理人的相關信息，為出具法律意見書進行基礎性準備工作。

（3）【私募基金管理人登記法律盡職調查清單】模板

私募基金管理人登記法律盡職調查清單

（一）公司存續

（1）請提供公司的歷史沿革情況及企業基本文件（工商底檔）

（2）請提供公司最新的營業執照、公司章程

（3）請說明公司至今是否已成立一年以上，若是，請提供上一年度經審計的財務報告

（4）請說明公司是否持有金融監管部門及金融行業自律組織向公司頒發的與金融業務相關的牌照，若有，請提供

（二）業務經營

（1）請公司描述其實際經營的業務并提供相關材料

（2）請說明公司的主營業務是否為私募基金管理業務；并請公司書面確認除私募基金管理業務外，是否存在其他業務

（3）請說明公司的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務，若有，請說明情況

（4）請說明公司是否從事民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務

（5）請說明公司是否從事與私募基金管理不相關的業務

（6）請說明公司業務類型／基金類型及產品類型

（7）請說明貴公司是否管理不同類別的基金，若是，請說明公司是否遵守專業化管理原則，制定相應的專業化管理制度，建立防范利益輸送和利益沖突的機制并提供相應證明材料

（8）請提供公司用于網絡宣傳推薦的媒體鏈接，包括但不限于公司官網、微博、微信、貼吧、第三方網站等

（9）請說明公司所管理基金的募資來源（投資人）：

a）請說明投資人為機構還是個人及其數量；b）公司通過何種方式向投資人推介產品（如朋友介紹、熟人等）；c）就目前情況，預計基金募集的規模

（三）公司的股權結構

（1）請提供公司的股權結構圖

（2）請提供全部直接或間接持有公司股權的權益持有人（穿透至自然人或國有資產管理機構）的身份證和護照信息（個人）或最新的營業執照和公司章程（機構），并說明其中是否含有境外股東，若有，請提供該境外股東身份信息或設立證書等證明文件

（3）請說明直接自然人股東的履歷情況（學習經歷、工作經歷等），并提供相應證明材料（學位/學歷證書、原工作單位出具的工作經歷證明）

（四）實際控制人

（1）請說明公司是否具有實際控制人（追溯至最終的自然人，或國有控股企業或集體企業，或者受監管的境外投資機構）；若有，請提供實際控制人的身份證和護照信息（個人）或最新的營業執照和公司章程（機構），以及說明實際控制人與公司的控制關系，并說明實際控制人能夠對公司起到的實際支配作用。

（2）請提供實際控制人的最高學歷證書及工作經歷證明，其內容包括工作單位名稱、任職的期間、擔任的職位、工作內容簡介（經歷證明應該是連續的）

（五）關聯方

（1）請說明公司是否存在子公司（子公司是指持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構，若有，請提供其最新的營業執照和公司章程并說明上述子公司和分支機構是否從事私募基金管理人業務，是否已登記為私募基金管理人

（2）請說明公司是否存在其他關聯方（其他關聯方指受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請提供最新的營業執照（若該營業執照不是三證合一后頒發的證照，請一并提供組織機構代碼證）和公司章程并說明上述關聯方是否從事私募基金管理人業務，是否已登記為私募基金管理人

（3）請說明公司是否與上述關聯方存在關聯業務往來或關聯交易，若有，請提供相應證明文件（如關聯業務往來或關聯交易的合同等）

（4）請說明公司是否與上述關聯方存在利益沖突，若有，請詳細描述該利益沖突

（六）經營條件

（1）請提供公司實際辦公地址的房屋所有權證及租賃合同

（2）若公司的注冊地址和實際經營地址不一致，請說明原因（包括但不限于下列內容）：

a）當初選擇注冊地址的原因；b）改為在實際辦公地址辦公的原因

（3）請提供公司的資產清單，若資產非為公司所有，請提供資產所有者出具的無償使用證明或其他使用證明

（4）請提供公司注冊資本實繳情況的證明材料及銀行賬戶資金證明

（5）請公司說明是否會以基金管理費或其他服務費用作為運營資金

（6）請提供公司全部員工的名錄（包括員工職位及工作內容的簡要描述）

注：根據協會網站標注，員工是指與私募基金管理機構簽訂勞動合同的正式員工。如私募基金管理機構存在員工兼職情況，則應詳細說明，且兼職人員應不計入員工總人數。

（7）請提供公司全部員工的勞動、勞務或委派合同及社保繳納證明

（七）公司內部制度

（八）外包服務

公司是否與其他機構簽署基金外包服務協議，若有，請提供外包服務協議，并說明潛在風險

（九）高級管理人員

（1）請提供公司高管人員名單（包括法定代表人、總經理、財務總監和合規/風控負責人）及其身份信息

（2）請提供高管人員學位/學歷證書（本科或專科至最高學歷）

（3）請提供高管人員的工作經歷證明（從該高管畢業起至今的全部工作經歷），其內容包括個人照片、工作單位名稱、任職的期間、擔任的職位、工作內容簡介（經歷證明應該是連續的）

（4）請說明公司的高管人員是否存在兼職的情況，若有，請詳細說明并提供相關資料：

（a）兼職所在單位的名稱；（b）與兼職單位的勞動、勞務或委派合同；（c）兼職所從事的業務；（d）兼職工作是否與本職工作相沖突

（5）請說明公司合規/風控負責人是否從事公司的投資業務

（6）請說明高管是否有公募基金公司工作的經歷，若有，請說明其工作單位、工作時間、工作職位

（7）請提供上述高管人員考試合格證書

（8）請說明各高管是否已在“從業人員管理系統”（http：//person.amac.org.cn/pages/gr/login.html）中注冊從業資格或登記個人信息

注：AMBERS系統中高管信息部分只能填寫已經在“從業人員管理系統”中進行了從業資格注冊或個人信息登記的自然人。

（十）處罰

（1）請說明公司及其高管人員最近三年是否受到刑事處罰、是否被市場禁入、是否受到證監會等監管部門的行政處罰或者被證監會等金融監管部門采取行政監管措施

（2）請說明公司及其高管人員是否受到基金業協會等行業協會的紀律處分，被基金業協會等行業協會采取自律措施或被列入黑名單，或被其他自律性組織采取措施

（3）請說明公司及其高管人員是否在資本市場誠信數據庫中存在負面信息

（4）請說明公司及其高管人員是否被列入失信被執行人名單

（5）請說明公司是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄

（6）請說明公司及其高管人員是否在“信用中國”網站上存在不良信用記錄

（十一）訴訟及仲裁

公司及其高管人員最近三年是否涉訴或仲裁，若有，請說明并提供相應材料

（4）【××管理有限公司私募基金管理人登記法律意見書】模板

××管理有限公司私募基金管理人登記法律意見書

日期：××年××月××日

致：××管理有限公司（以下簡稱公司）

關于：××公司進行私募基金管理人登記事宜

北京市××律師事務所（以下簡稱本所）是經中華人民共和國（以下簡稱中國，除非另有說明，本法律意見書中“中國”僅指中國大陸地區，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）司法部及北京市司法局批準設立的律師事務所，有資格依照中國現行法律、司法解釋、行政法規、部門規章、地方性法規及其他有法律約束力的規范性文件（以下簡稱中國法律）就題述事宜出具中國法律意見。

本所受公司的委托，就××管理有限公司進行私募基金管理人登記（以下簡稱本項目）所涉及的相關法律問題，出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所審查了公司及有關各方提供的相關文件和資料，包括但不限于審閱與公司的主體資格、經營范圍及名稱、主營業務、股東股權結構、實際控制人、公司運營基本設施及條件、管理制度、刑事及行政處罰、訴訟及仲裁、高管人員的基金從業資格等方面相關的文件、資料，并就有關事項向公司的股東及高管人員進行了必要的詢問和調查。

在查閱并分析相關的中國法律，并審查公司提供的有關文件和資料后，本所基于下列假設，出具本法律意見書：

1.公司及有關各方已經按本所的要求向本所提供了本所認為其出具本法律意見書所需要的文件的復印件或掃描件，并且已經將全部相關事實向本所披露，無任何隱瞞、重大遺漏、虛假或誤導之處；

2.公司提供的文件所涉及的所有境外的簽署方（如有）根據其所屬司法管轄地的法律均合法成立并有效存續，且有權簽署這些文件；

3.公司及有關各方向本所提供的所有文件（包括原始書面材料、副本材料或口頭證言）均是真實、準確、完整和有效的；

4.公司及有關各方向本所提供的所有的契約性文件，均經公司及有關各方合法授權并簽字蓋章且生效，各方均依法履行義務；

5.公司及有關各方向本所提供的所有文件，至本法律意見書出具之日，均為最新及有效，不存在被撤銷、終止、修訂的情況；

6.公司及有關各方向本所提供的所有文件上所有簽字與蓋章均是真實的，復印件或掃描件均與原件一致；

7.公司及有關各方向本所提供的所有批準、許可、注冊、備案文件均是合法從有權的政府機關獲得的；

8.各份文件的原件在其有效期內均未被有關政府部門撤銷，且于本法律意見出具之日均由各自的合法持有人持有。

對于出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴于有關政府部門、公司及有關各方出具的證明文件出具本法律意見。

本所及經辦律師依據《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《法律意見書》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及經辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

本所按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，基于本法律意見書列明的假設與限制性規定，出具法律意見如下：

一、主體資格

（一）盡職調查過程

根據本所律師核查，公司的基本信息如下：××。根據公司確認和本所律師適當核查，截至本法律意見書出具之日，公司不存在根據中國法律及現行有效的《公司章程》規定需要終止的情形。

（二）結論性意見

基于上述核查，本所律師認為，公司是一家依據中國法律合法組建并有效存續的具有獨立法人資格的有限責任公司。

二、經營范圍

（一）盡職調查過程

根據××年××月××日核發的營業執照、《公司章程》及本所律師核查，公司的名稱為：××管理有限公司，公司的經營范圍包括：受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；股權投資；創業投資；投資咨詢（不含限制項目）。

公司的名稱中含有“資本管理”字樣，未含有“私募”字樣。公司的經營范圍包括“資產管理”“投資管理”，與私募基金管理人業務屬性密切相關。此外，根據公司確認，公司事實上從事私募投資基金管理業務。

（二）結論性意見

基于上述，本所律師認為，公司工商登記文件所記載的名稱及經營范圍與私募基金管理人業務屬性密切相關且能夠反映公司擬從事的投資管理業務的“私募”性質與特征；公司工商登記文件所記載的公司名稱及經營范圍未違反中國法律的規定。

三、專業化經營

（一）盡職調查過程

1.網絡輿情

根據本所律師通過關鍵詞“××”于百度、微博、微信、360搜索、必應及搜狗進行搜索的結果，未檢索到公司涉嫌公開募集資金的信息及公司的其他負面信息。

根據公司確認及本所律師通過關鍵詞“××”于百度、微博、微信、360搜索、必應及搜狗進行搜索的結果，公司目前不存在以其名義開設的微信公眾號、微博或官方網站。

2.現場走訪

本所律師現場走訪了公司位于××的實際經營場所，并會見了公司的高管人員。

3.電話訪談

本所律師就公司的實際業務經營情況對公司管理層進行了電話訪談，公司高管人員××向本所律師說明，公司目前尚未開展基金管理業務。

4.書面確認

根據公司提供的文件及確認，公司擬備案的機構類型為“私募股權、創業投資基金管理人”，擬備案的業務類型是“私募股權投資基金”和“私募股權投資類FOF基金”，公司目前利用自有資金及銀行貸款從事普通投資相關業務。根據公司的書面確認，公司未兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務。

（二）結論性意見

基于上述，本所律師認為，公司符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十二條的規定與要求，公司的主營業務是私募基金管理業務，公司未兼營與私募投資基金業務存在沖突的業務，未兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務，未兼營其他非金融業務。

四、股權結構

（一）盡職調查過程

1.股權結構

根據公司提供的材料并經查詢國家企業信用信息公示系統，截至本法律意見書出具之日，公司工商登記的股東股權結構如下圖所示：××

2.股東信息

根據公司提供的營業執照和《公司章程》，××有限公司（××）是公司的唯一股東，持有公司100%的股權。根據公司提供的銀行轉賬憑證，××已于××年××月××日向公司實際繳付出資合計人民幣××元，公司注冊資本已全部繳足。根據本所律師核查，公司股東的信息如下：××。

3.股東核查

根據公司提供的營業執照、《公司章程》等資料并經本所律師適當核查，××公司的股東是自然人××。

（二）結論性意見

根據公司提供的文件及本所律師適當核查，公司的法人股東××為內資有限責任公司，最終唯一自然人股東××。公司無直接或間接參股的境外股東。

五、實際控制人

（一）盡職調查過程

根據本法律意見書“四、股權結構”章節的核查情況，××是公司的唯一最終股東，通過××間接持有100%的公司股權。根據《公司章程》，股東委派和更換執行董事，執行董事聘任或解聘公司經理。因此，××能夠通過間接持有的公司全部股權對公司的治理及人事任免起實際支配作用，能夠通過其間接持有的公司全部股權表決權對公司業務運營與管理起到決定性影響，為公司的實際控制人，具體信息如下：××。

（二）結論性意見

基于上述，××為公司的實際控制人，在股權表決、公司治理和人事任免方面均對公司起到實際支配作用。

六、關聯方

（一）盡職調查過程

1.子公司及分支機構

根據公司提供的文件及本所律師核查，公司無子公司和分支機構。

2.其他關聯方

根據公司的確認及本所律師在國家企業信用信息公示系統查詢的結果，公司無其他關聯方。

（二）結論性意見

根據本所律師在國家企業信用信息公示系統查詢的結果及公司的補充確認，公司無子公司和分支機構，無其他關聯方。

七、從業人員、營業場所及資本金

（一）盡職調查過程

1.從業人員

根據公司提供的文件及本所律師核查，公司共有員工××名，其中高管人員為××；其他員工為××。公司員工的具體任職信息如下××。根據公司提供的與該等人員簽署的《勞動合同》，該等從業人員已經與公司建立了合法有效的勞動關系。

根據公司確認及本所律師適當核查，前述高管人員從事兼職工作與本職工作不相沖突；除上述之外，公司高管人員均未在其他單位兼職；均未在經營與公司業務相同或類似的其他單位兼職；均未直接或間接從事與公司業務相關或競爭的業務；均無公募基金公司工作經歷；均未在與公司非關聯的私募機構任職。公司具備申請私募基金管理業務所需的從業人員，且該等人員有充足精力從事私募基金管理業務。

2.營業場所

根據公司營業執照，其注冊地址為××；根據公司與××簽署的《租賃合同》，公司租賃××作為公司的實際營業場所。根據本所律師對公司營業場所的現場走訪，公司員工正在使用電腦辦公桌等辦公用具，公司的營業場所真實存在。綜上所述，公司具備申請私募基金管理業務所需的營業場所和資產。

3.注冊資本金

根據《公司章程》，公司股東認繳的注冊資本額為人民幣××萬元。根據公司提供的銀行轉賬憑證，公司股東××已于××年××月××日向公司實際繳付出資合計人民幣××元，公司的注冊資本已全額繳足。綜上所述，公司有充足的資金開展私募基金管理業務。

（二）結論性意見

鑒于上述，本所律師認為，公司具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

八、內部控制制度

（一）盡職調查過程

1.內部控制制度的制定

根據公司提供的《××有限公司風險管理辦法（試行）》、《××有限公司內部交易記錄及保存管理辦法》、《××有限公司防范利益沖突的投資交易管理辦法》、《××有限公司信息披露辦法》、《××有限公司內幕信息管理制度》、《××有限公司合格投資者風險揭示管理辦法》、《××有限公司合格投資者審核校驗管理辦法》、《××有限公司私募基金投資者適當性管理辦法》、《××有限公司私募基金宣傳推介及募集制度》及《××有限公司檔案管理辦法》以及審批通過上述制度的內部文件，本所律師認為，公司制定并通過了內部控制制度、內部交易文件記錄及保存制度、防范利益沖突的投資交易管理制度、信息披露制度、風險管理制度、合格投資者適當性管理及風險揭示制度、合格投資者內部審查流程及私募基金宣傳推介及募集制度。鑒于上述，本所律師認為，公司已建立了與擬申請業務相適應的制度，公司的內部控制制度符合《私募投資基金管理人內部控制指引》的要求。

2.組織架構、人員配置與制度的匹配性

根據本所律師的核查，執行董事總體負責貫徹落實上述風險管理與內部控制制度，風控總監負責執行風險管理與內部控制事項，公司監事負責風險管理和內部控制執行過程及效果的監督。同時風控總監××通過投資基金相關考試，具備投資基金專業知識，并在基金管理公司風險控制崗位工作多年。根據公司出具的書面承諾，公司將保證其組織架構、管理團隊的穩定性，在備案完成第一只基金產品前，不進行法定代表人、控股股東或實際控制人的重大事項變更；不隨意更換總經理、合規風控負責人等高級管理人員。法律法規另有規定或發生不可抗力情形的除外。

（二）結論性意見

鑒于上述，本所律師認為，公司制定了符合《私募投資基金管理人內部控制指引》要求的內部控制制度，公司在制度的制定、執行及監督等方面均有明確的機構，且設置了相匹配的組織架構和人員，相關人員具備基金相關知識，崗位分離并相互制約，滿足機構運營對風險管理及內部控制的實際需求。公司承諾在備案完成第一只基金產品前，將保持其組織架構及管理團隊的穩定性，不會進行法定代表人、控股股東或實際控制人的重大事項變更；不會隨意更換總經理、合規風控負責人等高級管理人員（法律法規另有規定或發生不可抗力情形的除外）。

九、外包服務

根據公司確認，公司未與其他機構簽署基金外包服務協議，未開展外包業務。

（一）盡職調查過程

根據公司的說明與確認，公司將獨立擔任私募基金管理人，履行基金管理職責。若未來因公司業務的開展，公司無法獨立執行風險管理和內部控制制度，公司承諾將通過選擇在中基協備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現公司的內控制度目標，以降低運營成本，提升核心競爭力。

（二）結論性意見

鑒于上述，本所律師認為，公司尚未開展基金外包業務，且其可以獨立履行基金管理職責。

十、高管崗位設置與基金從業資格

（一）盡職調查過程

1.高管崗位設置

根據公司提供的高管人員名單，公司的高管人員包括××。根據公司提供的材料及本所律師的核查，公司已與上述高管人員簽署勞動合同；上述高管人員的崗位設置符合《公司章程》的規定。根據公司確認，風控總監××未從事公司的投資業務；公司未聘任從其他單位離職不滿三個月的人員擔任公司的高管人員，上述高管人員未違反靜默期的相關規定，未在非關聯機構兼職。上述高管人員的崗位設置符合中基協的要求。綜上所述，公司高管人員的崗位設置符合《公司章程》的規定和中基協的要求。

2.高管基本信息

根據公司提供的文件，公司高管人員的簡歷情況如下××/××/××。

3.高管基金從業資格

根據本所律師對《AMAC基金從業人員資格考試成績合格證》的核查，××/××/××，公司上述高管人員已經通過基金從業資格考試，取得基金從業資格。

（二）結論性意見

鑒于上述，本所律師認為，公司高管人員的崗位設置符合《公司章程》的規定和中基協的要求；公司的高管人員具備基金從業資格。

十一、負面信息

（一）盡職調查過程

根據公司及其相關高管人員的書面確認以及本所律師在中國裁判文書網（http：//wenshu.court.gov.cn/）及北大法寶（http：//www.pkulaw.cn/）的查詢結果，公司及其高管人員未受過任何刑事處罰、金融監管部門行政處罰或被采取行政監管措施；

根據公司及其相關高管人員的確認以及本所律師在中國證券業協會（http：//www.sac.net.cn/）、中基協違反自律規則黑名單（http：//www.amac.org.cn/××gs/hmd/）及紀律處分查詢網站（http：//www.amac.org.cn/××gs/jlcf/）的查詢結果，公司及其高管人員未受過行業協會的紀律處分，未被列入行業協會的黑名單；

根據公司的確認以及本所律師在證券期貨市場失信記錄查詢平臺（http：//shixin.csrc.gov.cn/）的查詢結果，公司及其高管人員在資本市場誠信數據庫中不存在負面信息；

根據公司的確認以及本所律師在最高人民法院被執行人信息查詢系統（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）和失信被執行人查詢系統（http：//shixin.court.gov.cn/index.html）的查詢結果，公司及其高管人員未被列入被執行人名單或失信被執行人名單；

根據公司的確認以及本所律師在國家企業信用信息公示系統（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）的查詢結果，公司未被列入國家企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；

根據公司的確認以及本所律師在人民法院公告網（http：//rmfygg.court.gov.cn）的查詢結果，公司未被列入被公告名單；

根據公司的確認以及本所律師在信用中國網站（http：//www.creditchina.gov.cn/）的查詢結果，公司及其高管人員在“信用中國”網站上不存在不良信用記錄。

（二）結論性意見

鑒于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司及其高管人員在上述公開渠道不存在負面信息，符合申請私募基金管理業務的要求。

十二、訴訟或仲裁

（一）盡職調查過程

根據公司的確認以及本所律師在中國裁判文書網（http：//wenshu.court.gov.cn/）及最高人民法院被執行人名單（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）的查詢結果，公司最近三年在任何法院或仲裁機關均不存在會對公司造成重大不利影響的任何懸而未決的訴訟案、仲裁案或申訴案。

（二）結論性意見

鑒于上述，本所律師認為，公司最近三年在司法機構不存在會對公司造成重大不利影響的案件，符合申請私募基金管理業務的要求。

綜上，我們認為，受限于本法律意見書已經說明的情況，××管理有限公司對私募基金管理人的登記申請符合中基協公布的《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》的相關要求。本所上述意見需受以下聲明、條件或情形的限制與影響：

1.本所意見僅依據中國法律出具；我們并未調查，也不對中國以外其他國家的法律明示或默示地發表意見。本法律意見書中提及的中國法律均指截至本法律意見書出具之日已公布并持續有效的中國法律，本所無法保證該等中國法律將來不會變更、修改或被廢除，不論其有無溯及力。

2.在此意見書中，當提及事實或對事實的調查時，這一表達方式或相似的表達特指本所負責處理本項目的律師通過公開的可獲得的渠道或方式進行合理審慎的調查后對事實的了解，受限于調查途徑與方式的局限性，我們不能確保我們對事實的調查結果和了解與事實本身不存在任何差異。

3.本法律意見書僅供為本項目之目的使用，非經本所書面特別同意不得提交任何其他方，亦不得用作其他任何目的。在任何情況下，本法律意見書的內容或結論不得為公司之外的其他任何人所依賴或援引，或者將本法律意見書作為自身免除法定職責的依據，或用以證明自己勤勉盡責及減免法律責任目的，或用于任何可能不符合中國法律之處。本所亦不因其取得本法律意見書的副本而對其承擔任何責任。

4.此意見只限于上述事項，除了上述事項外，本所沒有對任何其他事項發表法律意見，也不能推定本所對任何其他事項發表法律意見。此意見于上述日期出具，本所沒有義務與責任告知此后本所可能得知的，并可能改變、影響或更改本所在此發表的法律意見的事實、情況、事件和變化。

本法律意見書一式××份。

（以下無正文，下接簽字頁）

（本頁為《北京市××律師事務所關于××管理有限公司私募基金管理人登記的法律意見書》之簽章頁）

××市××律師事務所（章）

經辦律師：××/××

負責人：××

××年××月××日