第一章 私募基金管理人登記的合規(guī)管理

一、私募基金管理人登記合規(guī)管理概述

私募基金管理人開展業(yè)務(wù)活動(dòng)、設(shè)立私募投資基金并進(jìn)行對(duì)外投資，應(yīng)首先向中基協(xié)申請(qǐng)私募基金管理人登記，并在登記完成后才可以募集基金進(jìn)行對(duì)外投資，否則可能面臨刑事責(zé)任、行政處罰或紀(jì)律處分。《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第五條規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)履行基金管理人登記手續(xù)并申請(qǐng)成為基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。第六條規(guī)定，私募基金管理人申請(qǐng)登記，應(yīng)當(dāng)通過私募基金登記備案系統(tǒng)，如實(shí)填報(bào)基金管理人基本信息、高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。第七條規(guī)定，登記申請(qǐng)材料不完備或不符合規(guī)定的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求及時(shí)補(bǔ)正。申請(qǐng)登記期間，登記事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知基金業(yè)協(xié)會(huì)并變更申請(qǐng)登記內(nèi)容。第八條規(guī)定，基金業(yè)協(xié)會(huì)可以采取約談高級(jí)管理人員、現(xiàn)場(chǎng)檢查、向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、相關(guān)專業(yè)協(xié)會(huì)征詢意見等方式對(duì)私募基金管理人提供的登記申請(qǐng)材料進(jìn)行核查。第九條規(guī)定，私募基金管理人提供的登記申請(qǐng)材料完備的，基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收齊登記材料之日起20個(gè)工作日內(nèi)，以通過網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。網(wǎng)站公示的私募基金管理人基本情況包括私募基金管理人的名稱、成立時(shí)間、登記時(shí)間、住所、聯(lián)系方式、主要負(fù)責(zé)人等基本信息以及基本誠信信息。公示信息不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資管理能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為基金資產(chǎn)安全的保證。第十條規(guī)定，經(jīng)登記后的私募基金管理人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的，基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷基金管理人登記。可見，私募基金管理人在中基協(xié)完成登記，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制性要求，是私募基金管理人開展業(yè)務(wù)的前提條件。需要注意的是，根據(jù)2018年12月更新的《私募基金管理人登記須知》的規(guī)定，根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管要求，請(qǐng)新登記完成的私募基金管理人自登記完成后的10個(gè)工作日內(nèi)主動(dòng)與注冊(cè)地所屬地方證監(jiān)局取得聯(lián)系，基金管理人在登記完成后，還應(yīng)主動(dòng)與當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局取得聯(lián)系，備案基本信息。2020年2月28日，中基協(xié)發(fā)布了《關(guān)于便利申請(qǐng)辦理私募基金管理人登記相關(guān)事宜的通知》，明確了私募基金管理人登記申請(qǐng)材料清單［包括私募基金管理人登記申請(qǐng)材料清單（證券類）和私募基金管理人登記申請(qǐng)材料清單（非證券類）］，私募基金管理人登記申請(qǐng)按照上述清單提供材料即可。從近兩年的私募基金專項(xiàng)合規(guī)檢查的內(nèi)容來看，在私募基金管理人基本情況環(huán)節(jié)，工商注冊(cè)情況、公司股東及其關(guān)聯(lián)方情況、管理人登記情況、各項(xiàng)業(yè)務(wù)制度和工作流程、組織架構(gòu)和高管人員配置分工、員工及其社保工資情況、年度審計(jì)報(bào)告、公司信用報(bào)告、法律意見書、會(huì)計(jì)報(bào)表、賬簿、憑證、銀行賬戶開戶情況及其資金往來均是基金專項(xiàng)合規(guī)檢查的對(duì)象和重點(diǎn)。