復(fù)習(xí)思考題

1. 企業(yè)制度是如何演進(jìn)的？

2. 公司治理問題是如何產(chǎn)生的？

3. 公司治理有哪些研究主題？

4. 公司治理學(xué)的研究對(duì)象是什么？

5. 公司治理學(xué)在管理學(xué)中的位置如何？

案例討論題

公司治理的發(fā)展浪潮

在20世紀(jì)80年代，英國(guó)有不少著名公司相繼倒閉，引起了很大的社會(huì)震動(dòng)。其主要原因在于經(jīng)理人不盡職盡責(zé)，而作為股東代表的董事也違背股東的利益，不能履行職責(zé)。針對(duì)這種情況，英國(guó)成立了一個(gè)以卡特伯利為主席的委員會(huì)，其目的是檢查上市公司治理結(jié)構(gòu)的財(cái)務(wù)特征，并于1992年12月出版了一份研究報(bào)告《公司治理結(jié)構(gòu)的財(cái)務(wù)表征》（《卡特伯利報(bào)告》），針對(duì)當(dāng)時(shí)出現(xiàn)的公司治理問題提出了相應(yīng)的改進(jìn)建議?！犊ㄌ夭麍?bào)告》標(biāo)志著人們對(duì)實(shí)踐中公司治理問題關(guān)注的開始。到了20世紀(jì)90年代，亞洲金融危機(jī)以及“安然事件”的發(fā)生，更使得公司治理這個(gè)在20年前因?yàn)楣蓶|訴訟而僅僅被法律界關(guān)注的問題，成為受經(jīng)濟(jì)學(xué)家、管理學(xué)家甚至是普通公眾關(guān)注的話題。

1. “亞洲金融危機(jī)”與世界范圍內(nèi)公司治理體系的改善

在亞洲金融危機(jī)之前，日本、韓國(guó)這些后起的工業(yè)化國(guó)家的經(jīng)濟(jì)“騰飛”吸引了人們的眼球，它們體制中非常獨(dú)特的企業(yè)與國(guó)家、企業(yè)與銀行、企業(yè)與投資者之間的關(guān)系，被看作“特色”。但是1997年金融危機(jī)之后，人們改變了看法，認(rèn)為這些所謂特色是他們各自體制中固有的欠缺。不僅僅是日韓等東亞國(guó)家因金融危機(jī)而面臨公司治理危機(jī)，就連歐洲大陸的一些老牌經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家也受到亞洲金融危機(jī)的牽連。由于這些國(guó)家在法律體系、對(duì)股東進(jìn)行保護(hù)的方式和程度上與英美國(guó)家非常不同，而更多地與東亞模式比較接近，于是這些國(guó)家也開始反思本國(guó)公司治理體系中的問題。同時(shí)，為了解決發(fā)展中國(guó)家的公司治理問題，受發(fā)達(dá)國(guó)家尤其是美國(guó)主導(dǎo)的一些國(guó)際組織開始發(fā)揮作用，如OECD（經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織）于1998年4月成立了公司治理原則專門委員會(huì)，并于1998年5月正式發(fā)表了《公司治理原則》。1999年，世界銀行與OECD合作建立了“全球公司治理論壇”，以推進(jìn)發(fā)展中國(guó)家的公司治理改革。

21世紀(jì)來(lái)臨之際，世界上很多國(guó)家都形成了改善公司治理體系的共識(shí)，并確立了如下一些基本原則，主要包括：第一，加強(qiáng)公司治理體系中的董事會(huì)的責(zé)任和可信度，包括強(qiáng)化董事會(huì)的誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督，建立健全績(jī)效評(píng)價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制；第二，改善公司治理體系的公平性，主要指要平等地對(duì)待股東，如果他們的權(quán)利受到侵害，應(yīng)有機(jī)會(huì)得到有效補(bǔ)償。同時(shí)，公司治理框架還應(yīng)保護(hù)公司的利益相關(guān)者的合法權(quán)利；第三，應(yīng)促進(jìn)各國(guó)公司治理體系的透明性，主要是指應(yīng)該建立有效的信息披露制度。

2. “安然事件”與美國(guó)公司治理實(shí)踐

正當(dāng)大家都在研究亞洲金融危機(jī)與這些國(guó)家公司治理體系關(guān)系的時(shí)候，在自認(rèn)為公司治理問題解決得比較好的美國(guó)，也出現(xiàn)了一系列大公司經(jīng)理人財(cái)務(wù)作假、坑騙股東的事件，包括安然事件、世界通信公司事件、施樂公司事件等。其中，安然事件最為典型。

美國(guó)安然（Enron）公司是世界上最大的能源、商品和服務(wù)公司之一，2001年名列《財(cái)富》雜志“美國(guó)500強(qiáng)”的第七名，股票的市場(chǎng)價(jià)值高達(dá)600億美元。然而，該公司股票被嚴(yán)重高估。終于，2001年12月2日，安然公司向紐約破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，該案成為美國(guó)歷史上最大的一宗破產(chǎn)案。安然破產(chǎn)，與其管理層長(zhǎng)期以來(lái)的建立個(gè)人帝國(guó)、管理防御、直接侵占公司資產(chǎn)等代理問題帶來(lái)的危害密切相關(guān)，尤其是其財(cái)務(wù)作假、欺騙股東問題，成為此事件的“導(dǎo)火索”。2002年2月2日，安然破產(chǎn)事件調(diào)查委員會(huì)宣布：該公司“收益中的水分高達(dá)10億美元”，存在嚴(yán)重財(cái)務(wù)作弊。作弊手段主要是為增加每股盈余（EPS）而對(duì)會(huì)計(jì)數(shù)字進(jìn)行操縱，來(lái)高估利潤(rùn)、隱瞞負(fù)債，如將從來(lái)不存在的公司的合資經(jīng)營(yíng)計(jì)入利潤(rùn)；通過建立許多表外實(shí)體從賬目中轉(zhuǎn)移大量債務(wù)等。安然的倒閉說(shuō)明了公司治理體系的重要性。該事件之后，人們開始重視非執(zhí)行董事、審計(jì)、信息披露以及管理道德的本質(zhì)作用。2002年7月，美國(guó)頒布了《2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法》，又稱“薩班斯—奧克斯利法案”（Sarbanes-Oxley Act），主要措施包括：在證監(jiān)會(huì)下設(shè)立“上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)”，上市公司的CEO、CFO應(yīng)保障公司含有財(cái)務(wù)報(bào)表的定期報(bào)告符合證券交易法規(guī)定。公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)具備以下性質(zhì)：所有成員須為獨(dú)立董事；應(yīng)直接負(fù)責(zé)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的選任、經(jīng)費(fèi)支付和監(jiān)管；設(shè)立溝通渠道，以利公司員工直接檢舉弊端；有權(quán)聘任獨(dú)立律師和其他顧問等。與之相呼應(yīng)，美國(guó)紐約證券交易所（NYSE）在2003年11月由SEC批準(zhǔn)的上市規(guī)則中，也要求公司必須設(shè)立提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)以及審計(jì)委員會(huì)；并且對(duì)這些委員會(huì)的組成、目的和權(quán)力做出嚴(yán)格規(guī)定。

3. “中共中央十五屆四中全會(huì)”與中國(guó)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革

1999年9月，中國(guó)共產(chǎn)黨十五屆四中全會(huì)審議通過了《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》。明確指出建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國(guó)有企業(yè)改革的方向。提出要對(duì)國(guó)有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的收入分配制度，形成有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，由此揭開了中國(guó)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的序幕。國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革使得國(guó)有企業(yè)固有的代理問題有了解決途徑。針對(duì)世紀(jì)之交褚時(shí)健現(xiàn)象、于志安事件和李培英事件的出現(xiàn)，人們認(rèn)識(shí)到國(guó)有企業(yè)經(jīng)理人激勵(lì)的重要性，開始了期股期權(quán)、管理者收購(gòu)、員工持股等解決代理問題的股權(quán)激勵(lì)手段；同時(shí)強(qiáng)化董事會(huì)監(jiān)事會(huì)建設(shè)，加強(qiáng)對(duì)國(guó)有企業(yè)“一把手”的權(quán)力制衡。而隨著國(guó)有企業(yè)改制上市后，出現(xiàn)的國(guó)企大股東侵害中小股東權(quán)益的現(xiàn)象，作為大股東的母公司將上市公司視為自己的“提款機(jī)”，通過關(guān)聯(lián)交易，大量侵占上市公司資源。如美爾雅、三九醫(yī)藥等上市公司，募集資金就大量被其控股公司所占用；2002年滬深兩市的虧損冠軍ST輕騎，虧損34億元，其中大股東輕騎集團(tuán)欠款就達(dá)28億元，全部由其上市公司計(jì)提勾銷……人們由此又認(rèn)識(shí)到了剝奪問題的危害。國(guó)有企業(yè)代理問題及剝奪問題的凸現(xiàn)，加上亞洲金融危機(jī)的教訓(xùn)，自1999年以來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)試圖強(qiáng)化中國(guó)公司治理，包括建立中國(guó)的公司治理準(zhǔn)則，建立獨(dú)立董事制度，強(qiáng)化信息披露、完善資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則等保護(hù)中小股東利益的措施。

（資料來(lái)源：根據(jù)有關(guān)資料整理。）

討論問題：

1. 結(jié)合世界范圍內(nèi)公司治理實(shí)踐論述公司治理的研究主題。

2. 安然事件主要是由哪些原因造成的？帶來(lái)了哪些啟示？

3. 我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理問題表現(xiàn)在哪些方面？如何解決？

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[1]具體論述見本書第10章第3節(jié)。

[2]李維安，等. 公司治理學(xué) ［M］. 北京：高等教育出版社，2005：7.

[3]李維安，等. 公司治理學(xué) ［M］. 北京：高等教育出版社，2005：132.

[4]梁能. 公司治理結(jié)構(gòu)：中國(guó)的實(shí)踐和美國(guó)的經(jīng)驗(yàn) ［M］. 北京：中國(guó)人民大學(xué)出版社，2000：7-8.

[5]“三會(huì)”指股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)；“四權(quán)”指出資者所有權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、出資者監(jiān)督權(quán)、法人代理權(quán)。