第一節(jié)　國(guó)有企業(yè)改革歷程

一、國(guó)有企業(yè)改革歷程

“混合所有制”是對(duì)國(guó)企改革這個(gè)“老問題”做出的新回應(yīng)，因此要對(duì)“混合所有制”有全面的理解，就必須對(duì)國(guó)企改革本身、改革開放以來國(guó)企改革的總體進(jìn)程及其成績(jī)和問題有一個(gè)比較粗略的了解。

顧名思義，“國(guó)有企業(yè)”區(qū)別于非國(guó)有企業(yè)的最明顯特征是，國(guó)有企業(yè)的委托人是“國(guó)家”（政府）而非自然人，政府直接任命、管理和約束經(jīng)理，并為企業(yè)項(xiàng)目提供融資等相關(guān)支持。這種特殊的企業(yè)結(jié)構(gòu)會(huì)帶來很多問題：第一，它意味著“國(guó)有企業(yè)”的所有者是缺位的，企業(yè)的投資者是純粹的外部人。由于所有者與管理人員完全分開，并且經(jīng)理人在企業(yè)中沒有任何賭注，因此國(guó)企的代理人問題將遠(yuǎn)比非國(guó)有企業(yè)嚴(yán)重，經(jīng)理人的激勵(lì)問題也更難解決（張維迎，1995；樊綱，1995）。第二，由于國(guó)家（政府）是虛擬參與方而非實(shí)際參與方，因此國(guó)有企業(yè)的委托權(quán)必須通過官僚組織授權(quán)給政府官員并由其實(shí)施（張維迎，1995）。名義上由國(guó)家所有的企業(yè)，其控制權(quán)實(shí)際上是被官員高度集中所有的，但由于官員本人并不是剩余所有者，因此其目標(biāo)主要由他們的政治、經(jīng)濟(jì)利益，而非全社會(huì)的公共福利決定。這意味著，在國(guó)有企業(yè)中，會(huì)存在比非國(guó)有企業(yè)更為嚴(yán)重的腐敗和內(nèi)斗（張維迎，2000）。第三，國(guó)有企業(yè)會(huì)帶來嚴(yán)重的外部性，抑制企業(yè)家精神在全社會(huì)的發(fā)揮。一方面，在國(guó)有企業(yè)占主導(dǎo)地位的經(jīng)濟(jì)當(dāng)中，大量的本應(yīng)成為企業(yè)家的人會(huì)被吸引到國(guó)有企業(yè)中。由于國(guó)有企業(yè)更大程度上是一個(gè)政治組織而非經(jīng)濟(jì)組織，因此他們必然花費(fèi)大量時(shí)間去進(jìn)行尋租、內(nèi)斗，而不是去進(jìn)行創(chuàng)新（張維迎，馬捷，1999）。另一方面，由于企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本以及盈虧狀況和企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)并無直接關(guān)系，因此為了實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)份額、占有率等表面的目標(biāo)，國(guó)有企業(yè)可能通過“惡性競(jìng)爭(zhēng)”和非國(guó)有企業(yè)對(duì)抗（張維迎，2000）。這種不公平的對(duì)抗，會(huì)嚴(yán)重打擊經(jīng)營(yíng)非國(guó)有企業(yè)的企業(yè)家的積極性，影響他們的“企業(yè)家精神”發(fā)揮。

縱觀改革開放以來的國(guó)有企業(yè)改革，其實(shí)就是對(duì)以上各種問題不斷認(rèn)識(shí)、不斷回應(yīng)的過程。具體來看，從改革開放至今我國(guó)國(guó)企改革主要經(jīng)歷了以下5個(gè)階段：

第一階段，國(guó)企改革的初步探索——放權(quán)讓利：1979—1984年

改革開放前的國(guó)營(yíng)企業(yè)是由國(guó)家或政府直接經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，由國(guó)家投資建廠、安排勞動(dòng)、調(diào)配生產(chǎn)資料、規(guī)定產(chǎn)品流向、收取企業(yè)利潤(rùn)。在這種大一統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，企業(yè)沒有自主經(jīng)營(yíng)權(quán)，不能獨(dú)立生產(chǎn)、自負(fù)盈虧，只是國(guó)家機(jī)關(guān)的一個(gè)附屬物。1978年改革開放以后，作為經(jīng)濟(jì)體制改革的核心環(huán)節(jié)，國(guó)企改革開始對(duì)國(guó)企進(jìn)行放權(quán)的改革試點(diǎn)，打破高度集權(quán)的國(guó)有國(guó)營(yíng)體制，賦予企業(yè)一定的自主權(quán)，發(fā)揮企業(yè)的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性。通過擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)，把企業(yè)經(jīng)營(yíng)好壞同職工的物質(zhì)利益掛起鉤來，著眼于調(diào)動(dòng)企業(yè)和職工的積極性和主動(dòng)性。在讓利方面，國(guó)家還先后在1983年、1984年以兩步利改稅政策對(duì)國(guó)家與國(guó)營(yíng)企業(yè)的分配關(guān)系進(jìn)行了調(diào)整。利改稅，就是將國(guó)營(yíng)企業(yè)上繳利潤(rùn)改為繳納所得稅，是國(guó)家參與企業(yè)純收入分配制度的一種改革，也是解決國(guó)家與企業(yè)之間分配問題的嘗試，在解決企業(yè)大鍋飯問題、硬化企業(yè)預(yù)算約束、強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部管理等方面收到了一定成效。

總體來看，在改革初期，人們首先認(rèn)識(shí)到的是國(guó)有企業(yè)激勵(lì)困難、效率低下的問題。但當(dāng)時(shí)，還沒有對(duì)產(chǎn)生這一問題的原因有深入的理解，因此當(dāng)時(shí)改革的總體目標(biāo)是在保存國(guó)家所有制這個(gè)大前提下，通過激勵(lì)方式的調(diào)整來提升國(guó)企效率。這種思路主要體現(xiàn)在1984年中共中央十二屆三中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于經(jīng)濟(jì)體制改革的決定》中。《決定》提出“要使企業(yè)真正成為相對(duì)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的社會(huì)主義商品生產(chǎn)者和經(jīng)營(yíng)者”。在《決定》精神的指導(dǎo)下，國(guó)企改革經(jīng)歷了放權(quán)讓利、承包制等一系列的探索。盡管這些探索在開始時(shí)都不同程度地讓國(guó)企效率得到了提升，但由于這些舉措僅限于“激勵(lì)”這個(gè)最為表層的現(xiàn)象，而沒有涉及政企分開、經(jīng)理人預(yù)期的長(zhǎng)期化等問題，因此其效力并不持久。

第二階段，國(guó)企政企分開與兩權(quán)分離：1985—1992年

從20世紀(jì)90年代初開始，人們對(duì)國(guó)有企業(yè)所存在的問題有了一定程度的深入了解，不少官員和專家開始認(rèn)識(shí)到治理模式是比激勵(lì)更為深層次的問題。在這種思路下，催生了以公司化為主導(dǎo)的改革。這一階段的改革主要是實(shí)行政企分開，明確國(guó)企改革的目標(biāo)是要使企業(yè)真正成為相對(duì)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，具有一定權(quán)利和義務(wù)的法人。在實(shí)現(xiàn)形式上則建立了多種形式的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。以首都鋼鐵公司為代表的承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制被大多數(shù)企業(yè)所認(rèn)同。

第三階段，國(guó)企改制：1992—2002年

在1992年的中共中央十四屆三中全會(huì)上，中央首次提出以“建立現(xiàn)代企業(yè)制度”作為國(guó)有企業(yè)的改革目標(biāo)。因此，在這一階段，國(guó)企改革的方向是建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度。國(guó)企戰(zhàn)略性改組和國(guó)企解困成為這一階段國(guó)企改革的主題。采取的形式包括兼并重組、主輔分離及債轉(zhuǎn)股等等。

不過，這種公司制的改革是在維持國(guó)有股地位的前提下推行的，并沒有促進(jìn)根本的產(chǎn)權(quán)問題，因此其收效也并不明顯。到了90年代中期，全國(guó)的國(guó)有企業(yè)出現(xiàn)了普遍虧損的局面。加上當(dāng)時(shí)東南亞金融危機(jī)的影響，國(guó)有企業(yè)舉步維艱。

危機(jī)的到來，讓解決國(guó)企的生存問題成為最為重要的問題，這為過去不能正面提及的國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革創(chuàng)造了條件。1999年，中共中央十五屆四中全會(huì)的《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》提出，要“從戰(zhàn)略上調(diào)整國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局，同產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級(jí)和所有制結(jié)構(gòu)的調(diào)整結(jié)合起來，堅(jiān)持有進(jìn)有退，有所為有所不為”。根據(jù)《決定》的要求，一大批中小型國(guó)有企業(yè)通過改組、聯(lián)合、兼并、租賃、出售等手段，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)變。而對(duì)于大型國(guó)企，改革的方向則是進(jìn)一步通過發(fā)展混合參股，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化等方式，推進(jìn)其產(chǎn)權(quán)改革。通過這一系列改革，無論是國(guó)企績(jī)效，還是國(guó)家經(jīng)濟(jì)情況都有了很大的改善。

第四階段，股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式：2003—2015年

2003年之后，國(guó)企改革繼續(xù)向縱深推進(jìn)，主要包括國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革的深化、鼓勵(lì)大型國(guó)企整體上市、剝離國(guó)企的社會(huì)職能部分，并且國(guó)企改革的中心主要集中在大企業(yè)、產(chǎn)權(quán)多元化、治理結(jié)構(gòu)等方面。這一階段有四個(gè)特點(diǎn)：一是特大型國(guó)企上市，包括中石油、中海油、中國(guó)人壽等。二是成立了國(guó)資委，使國(guó)有產(chǎn)權(quán)的主體更加單一，明確了由誰代表國(guó)家行使產(chǎn)權(quán)。三是大型國(guó)有銀行的改革，國(guó)有商業(yè)銀行上市，并引入了外部戰(zhàn)略投資者。四是原來上市企業(yè)的股權(quán)分置改革，使非流通股滿足了可流通的條件，以往分割的股票市場(chǎng)得到統(tǒng)一。

不過，原本順利的國(guó)企產(chǎn)權(quán)改革卻被2004年突如其來的“郎顧之爭(zhēng)”打斷了。由于擔(dān)心所謂的國(guó)有資產(chǎn)流失，對(duì)中小型國(guó)企的收購(gòu)、兼并被迫停止，對(duì)大型國(guó)企的投資、參股也遭遇了眾多阻礙。同時(shí)，在“做大做強(qiáng)”思路的指導(dǎo)下，政府還對(duì)國(guó)有企業(yè)提供了大量政策扶持，這使得原本的“國(guó)退民進(jìn)”迅速轉(zhuǎn)變?yōu)榱恕皣?guó)進(jìn)民退”，一些國(guó)有企業(yè)借助壟斷優(yōu)勢(shì)，得到了前所未有的膨脹，獲得了巨額的利潤(rùn)。

面對(duì)部分國(guó)有企業(yè)創(chuàng)造的巨額利潤(rùn)，一些人認(rèn)為，這意味著國(guó)企改革已經(jīng)取得了成功。我們認(rèn)為這種觀點(diǎn)是不正確的。事實(shí)上，壟斷國(guó)企的盈利，不僅不能代表國(guó)企改革的成功，而且說明國(guó)企改革依然任重而道遠(yuǎn)。在看待國(guó)企的利潤(rùn)問題時(shí)，有一點(diǎn)必須強(qiáng)調(diào)，那就是“經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)”并不等同于“會(huì)計(jì)利潤(rùn)”，后者必須扣除各種隱性成本后，才和前者相等。現(xiàn)在，很多國(guó)有企業(yè)從賬面上看似乎是盈利的，但這種利潤(rùn)主要是依靠國(guó)家給的各種扶持，例如特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、特殊補(bǔ)貼、優(yōu)惠的貸款等，如果扣除了這些成本后，很多國(guó)企其實(shí)還是虧損的。此外，正如前面所指出的，由于可以免除大量成本，因此一些國(guó)企在競(jìng)爭(zhēng)中會(huì)采用更多的“惡性競(jìng)爭(zhēng)”來對(duì)非國(guó)有企業(yè)進(jìn)行打壓。因此，在國(guó)企變大變強(qiáng)、實(shí)現(xiàn)盈利的今天，其對(duì)非國(guó)有企業(yè)帶來的外部性也變得前所未有的大。從這些方面看，其實(shí)國(guó)有企業(yè)面臨的問題，并沒有得到根本的解決。

第五階段，混合所有制改革：2015年以來

如何才能讓國(guó)企改革這個(gè)老問題得到最終解決呢？我們認(rèn)為，最為根本的出路還是要繼續(xù)推進(jìn)國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革，推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革。考慮到這一目標(biāo)在現(xiàn)階段的操作中可能遭遇很多的阻礙，我們認(rèn)為通過“混合所有制”這種過渡狀態(tài)，逐步推進(jìn)這一進(jìn)程，可能會(huì)是一個(gè)相對(duì)穩(wěn)妥的方法。混合所有制改革是國(guó)有企業(yè)改革的重要突破口。如果能在“混合所有制”的推進(jìn)過程中，逐步放開社會(huì)資本對(duì)國(guó)有企業(yè)的投資，逐步將國(guó)有獨(dú)資的企業(yè)轉(zhuǎn)化為多元投資主體并存，甚至社會(huì)資本占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)，那么諸如所有者缺位、國(guó)企外部性等長(zhǎng)期以來難以根治的問題就有可能得到解決。

2015年以來，國(guó)企改革已經(jīng)形成了以黨中央、國(guó)務(wù)院《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》為統(tǒng)領(lǐng)，以若干文件為配套的“1+N”政策體系，其中“N”已出臺(tái)22個(gè)文件。其中《發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》《國(guó)有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等文件均涉及混合所有制改革。自2015年混合所有制改革的大幕掀起，國(guó)有企業(yè)各項(xiàng)改革工作穩(wěn)步推進(jìn)，改革成效逐步顯現(xiàn)。

其一，混合所有制改革企業(yè)數(shù)量在增加。根據(jù)國(guó)資委公開的數(shù)據(jù)，截至2016年年底，中央企業(yè)集團(tuán)及下屬企業(yè)中混合所有制企業(yè)占比達(dá)到68.9%，省級(jí)國(guó)資委所出資企業(yè)及各級(jí)子企業(yè)中混合所有制企業(yè)占比達(dá)到47%。截至2017年年底，已有3批50家國(guó)企成為混合所有制改革試點(diǎn)，超過2/3的中央企業(yè)引進(jìn)了各類社會(huì)資本，已有3家中央企業(yè)從集團(tuán)層面開展了混改。其中，2017年中央企業(yè)新增混合所有制企業(yè)超過700戶，通過資本市場(chǎng)引入社會(huì)資本超過3386億元。

其二，混合所有制改革企業(yè)層級(jí)在提升。實(shí)施混合所有制改革的企業(yè)層級(jí)，正從三級(jí)以下子企業(yè)逐步向重要的二級(jí)子企業(yè)和集團(tuán)層面提升。例如，中國(guó)聯(lián)通的混合所有制改革實(shí)際上是整個(gè)A股層面，不是集團(tuán)公司層面，已經(jīng)到了最高層面。

其三，混合所有制改革行業(yè)領(lǐng)域在拓展。按照完善治理、強(qiáng)化激勵(lì)、突出主業(yè)、提高效率的要求，目前在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等重點(diǎn)行業(yè)，已經(jīng)推動(dòng)了兩批共19家中央企業(yè)開展混合所有制改革試點(diǎn)，第三批試點(diǎn)企業(yè)也基本確定。據(jù)悉，第三批混改試點(diǎn)企業(yè)名單一共31家，包括10家中央企業(yè)子企業(yè)、21家地方國(guó)有企業(yè)。其中，中國(guó)石油、中國(guó)石化等石油領(lǐng)域的混合所有制改革工作穩(wěn)步推進(jìn)。相關(guān)公司根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)，宜混則混、宜控則控、宜參則參，一些關(guān)系國(guó)家經(jīng)濟(jì)命脈的適合控股的進(jìn)行控股、和突出主業(yè)關(guān)系不緊密的采取參股的形式。通過混合所有制改革，解決僵尸企業(yè)、去行政化等歷史遺留問題，進(jìn)而推動(dòng)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

其四，混合所有制改革深度不斷增加。試點(diǎn)企業(yè)的混合所有制改革要實(shí)現(xiàn)企業(yè)制度創(chuàng)新的目的，包括引入戰(zhàn)略投資者、優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，積極探索黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理的有機(jī)結(jié)合；實(shí)施經(jīng)理層市場(chǎng)化選聘和身份轉(zhuǎn)換，有效提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策能力；加快實(shí)施薪酬制度改革和勞動(dòng)用工制度改革；探索員工持股可行路徑；等等。

與公司制改制等其他改革不同的是，混合所有制改革是一個(gè)企業(yè)的市場(chǎng)化行為，受到企業(yè)自身發(fā)展情況、各種資本參與企業(yè)改革的積極性等因素的影響。當(dāng)前混合所有制改革雖然取得一定的成效，但是部分領(lǐng)域在具體實(shí)踐中仍需進(jìn)一步完善。例如，混合所有制企業(yè)的治理機(jī)制和監(jiān)管體制尚需進(jìn)一步完善，難以滿足市場(chǎng)化的要求；一些基礎(chǔ)性和壟斷性行業(yè)，混合所有制經(jīng)濟(jì)的比例還非常低，非公資本很難進(jìn)入。

未來，將按照“宜改則改、宜控則控、宜參則參”的原則，“一企一策”地推動(dòng)混合所有制改革。同時(shí)，混合所有制改革將擴(kuò)展廣度，一方面，集團(tuán)層面的混合所有制將提速；另一方面，混合所有制改革參與者更加多元化，甚至鼓勵(lì)國(guó)外企業(yè)參與混合所有制改革工作，保護(hù)各類投資者的利益和權(quán)益。此外，2018年年底將系統(tǒng)總結(jié)國(guó)有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，擴(kuò)大試點(diǎn)范圍，建立激勵(lì)約束長(zhǎng)效機(jī)制。

總體來看，國(guó)家將“穩(wěn)妥推進(jìn)混合所有制改革”，把混合所有制改革作為國(guó)企改革的一個(gè)重要途徑，努力取得實(shí)質(zhì)性效果。混合所有制改革將引領(lǐng)國(guó)企形成更加合理有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)，使國(guó)企向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型邁出更加堅(jiān)實(shí)的一步。通過混改，真正促進(jìn)國(guó)企完善公司治理、轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制、增強(qiáng)活力動(dòng)力。

二、國(guó)企改革的現(xiàn)實(shí)路徑

回顧我國(guó)國(guó)企改革所走過的歷程，我們看到，以混合所有制改革為特征的新一輪國(guó)企改革事實(shí)上在遵循以下歷史邏輯：

第一，平抑公眾對(duì)國(guó)資壟斷經(jīng)營(yíng)和不公平競(jìng)爭(zhēng)的不滿和怨懟。部分盈利國(guó)企的高額利潤(rùn)與市場(chǎng)的壟斷地位和由此形成的與民營(yíng)企業(yè)的不公平競(jìng)爭(zhēng)密不可分，以至于有經(jīng)濟(jì)學(xué)家諷刺部分國(guó)企“放條狗到行長(zhǎng)的位子上，銀行照樣賺錢”。而從新一輪混合所有制改革的開展中，社會(huì)資本有望“分一杯羹”。

第二，混合所有制是我國(guó)以市場(chǎng)作為資源配置的基礎(chǔ)性制度初步建立條件下實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值目的的重要手段。無論從中國(guó)企業(yè)聯(lián)合會(huì)、中國(guó)企業(yè)家協(xié)會(huì)發(fā)布的《2014中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)榜單》，還是《天則經(jīng)濟(jì)研究所報(bào)告》（2011），我們都看到，國(guó)有資產(chǎn)的保值增值壓力很大。

第三，混合所有制是國(guó)企改制“資本社會(huì)化”傳統(tǒng)邏輯的延續(xù)。在過去一輪的混合所有制改革中，國(guó)有企業(yè)先后實(shí)行了股份合作制和企業(yè)集團(tuán)部分控股公司上市等改制形式。股份合作制是通過雇員持股實(shí)現(xiàn)的，而上市則是通過公開發(fā)行股票實(shí)現(xiàn)。如果我們把股份合作制的推行理解為資本在企業(yè)內(nèi)部的“社會(huì)化”，部分國(guó)有企業(yè)上市則可以理解為資本在更大范圍的“社會(huì)化”。目前大量的國(guó)有資產(chǎn)通過形成龐大的企業(yè)集團(tuán)被置于各級(jí)國(guó)資委主導(dǎo)的國(guó)有資產(chǎn)管理鏈條上。處于金字塔末端的部分企業(yè)是已經(jīng)完成“資本社會(huì)化”的上市公司，但在中端和頂端還存在大量尚未完成資本社會(huì)化的國(guó)有企業(yè)。它們以及其他未上市的國(guó)有企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)將成為新一輪混合所有制改革實(shí)施的重點(diǎn)。

第四，混合所有制改革旨在通過引入其他性質(zhì)的股份，提高國(guó)有資本的運(yùn)行效率。這主要通過兩個(gè)途徑來實(shí)現(xiàn)：一是引入戰(zhàn)略投資者，在實(shí)現(xiàn)融通資金的同時(shí)，延拓經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域和范圍；二是混合所有制改革將有利于企業(yè)形成合理的治理結(jié)構(gòu)。營(yíng)利動(dòng)機(jī)更強(qiáng)的社會(huì)資本的引入將有利于通過推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)的變革和完善來保障自身權(quán)益。

第五，混合所有制改革將體現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)管理理念的革新——從經(jīng)營(yíng)企業(yè)到經(jīng)營(yíng)資本。目前國(guó)有企業(yè)的基本經(jīng)營(yíng)模式除了通過國(guó)有資產(chǎn)管理鏈條“管資本”外，還通過自上而下的人事任免體系和國(guó)企官員晉升考核事實(shí)上對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。這使得國(guó)企所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)無法真正分離，在企業(yè)組織形態(tài)上類似于基于家庭作坊的“新古典資本主義企業(yè)”。但傳統(tǒng)的新古典資本主義企業(yè)由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)統(tǒng)一，沒有代理沖突，而國(guó)有企業(yè)則由于所有者缺位和長(zhǎng)的委托代理鏈條，成為存在代理沖突的“新古典資本主義企業(yè)”。對(duì)于現(xiàn)代公司出現(xiàn)的所有權(quán)與控制權(quán)分離導(dǎo)致的代理問題則要依靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善來解決，而不是退回到家庭作坊式的“新古典資本主義企業(yè)”。我們看到，目前“不僅管資本還要管企業(yè)”的國(guó)企既沒有利用社會(huì)專業(yè)化分工提高效率，同時(shí)也沒有很好地解決代理問題。在上述意義上，我國(guó)國(guó)企未來需要一場(chǎng)“現(xiàn)代公司革命”。

那么，如何才能真正實(shí)現(xiàn)“所有制的混合”呢？一般而言，一項(xiàng)新的改革措施只有在成為“可自我實(shí)施”的制度安排（即所謂的納什均衡）時(shí)才意味著取得根本成功。而一項(xiàng)可自我實(shí)施的制度安排需要滿足兩個(gè)基本條件。一是民企以及除了國(guó)有資本外的其他社會(huì)資本（以下簡(jiǎn)稱社會(huì)資本）通過成為國(guó)企的（財(cái)務(wù)或戰(zhàn)略）投資者而帶來的投資回報(bào)將高于其他投資的回報(bào)（機(jī)會(huì)成本）。這是所謂的個(gè)體理性參與約束。由于社會(huì)資本可以利用混合所有制改革的契機(jī)參與并分享以往國(guó)有企業(yè)才能享有的高額壟斷性利潤(rùn)，這個(gè)條件看起來似乎并不難滿足。

二是國(guó)有資本與社會(huì)資本要激勵(lì)相容。或者說，所有制的混合無論對(duì)國(guó)有資本還是社會(huì)資本都需要做到真正有利可圖。國(guó)有資本最根本的利益是，促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，以增進(jìn)全社會(huì)的福利。我們知道，開展新一輪混合所有制的根本目的之一就是實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本的保值增值，因而對(duì)于國(guó)有資本“有利可圖”是不言而喻的。而社會(huì)資本參與混合所有制改制的最大擔(dān)心來自作為控股股東的國(guó)有資本對(duì)社會(huì)資本的可能侵吞和掏空。大量的研究文獻(xiàn)表明，控股股東會(huì)以關(guān)聯(lián)交易、資金占用（應(yīng)收、應(yīng)付、其他應(yīng)收、其他應(yīng)付）和貸款擔(dān)保等方式來對(duì)所控制的控股公司實(shí)現(xiàn)挖掘和掏空，從而使外部分散股東的利益受到損害。因此要使社會(huì)資本從資本的混合中同樣“有利可圖”，就需要建立平衡和保障不同性質(zhì)股份利益的“制度安排”。對(duì)于社會(huì)資本而言，如果作為控股股東的國(guó)有資本能夠做出不利用控股地位來侵吞、隧道挖掘社會(huì)資本利益的可置信承諾，社會(huì)資本就會(huì)從所有制的混合中有利可圖，從而變得激勵(lì)相容。當(dāng)然激勵(lì)相容約束條件滿足的前提是國(guó)有資本所做出的承諾必須是可置信的。因此，如何使國(guó)有資本所做的相關(guān)承諾變得可置信成為混合所有制改革成功的關(guān)鍵。

發(fā)生在2008年的全球金融危機(jī)美國(guó)政府救市實(shí)踐以及最近發(fā)生的阿里美國(guó)上市帶來的新興市場(chǎng)公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的思考為我們進(jìn)行混合所有制改革的相關(guān)制度設(shè)計(jì)帶來啟發(fā)。我們首先看美國(guó)政府救市實(shí)踐。從動(dòng)用財(cái)政資金對(duì)陷入危機(jī)的企業(yè)直接國(guó)有化，到持有不具有表決權(quán)的優(yōu)先股，到僅僅為銀行貸款提供擔(dān)保，美國(guó)政府救市政策三個(gè)階段變化的共同考量是如何避免政府對(duì)微觀層面企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理決策行為的干預(yù)，因?yàn)榻?jīng)營(yíng)管理企業(yè)并不是缺乏專業(yè)信息的政府的專長(zhǎng)。這被一些分析者認(rèn)為是美國(guó)近年來經(jīng)濟(jì)強(qiáng)勁復(fù)蘇的制度設(shè)計(jì)原因之一。阿里則通過推出類似于不平等投票權(quán)的合伙人制度在美國(guó)成功上市。那么，阿里股東為什么會(huì)選擇放棄部分控制權(quán)，轉(zhuǎn)而把更多的控制性權(quán)力交給以馬云為首的合伙人？一個(gè)很重要的理由是，由于新興產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，很多業(yè)務(wù)模式投資者根本無法把握。而此時(shí)把更多控制權(quán)交給具有信息優(yōu)勢(shì)、有效把握業(yè)務(wù)模式的馬云團(tuán)隊(duì)，而自身退化為普通的資金提供者，對(duì)于外部投資者而言顯然是最優(yōu)的⁽¹⁾。這是外部分散投資者基于新興產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展和對(duì)于業(yè)務(wù)模式的信息不對(duì)稱的現(xiàn)狀做出的理性選擇。

上述實(shí)踐帶給混合所有制改革的直接啟發(fā)是，也許國(guó)有資本可以考慮向美國(guó)政府和阿里股東學(xué)習(xí)，通過持有（附加一定條件同時(shí)達(dá)到一定比例的）優(yōu)先股來向社會(huì)資本做出排除隧道挖掘、直接干預(yù)和經(jīng)營(yíng)企業(yè)的莊重承諾，以此更好地實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的增值和保值目的。

按照上述模式完成混合所有制改革后，國(guó)有資本運(yùn)行機(jī)構(gòu)將根據(jù)上市公司過去的業(yè)績(jī)表現(xiàn)和公司治理狀況增持或減持優(yōu)先股，來引導(dǎo)市場(chǎng)對(duì)上市公司的評(píng)價(jià)。這是通過標(biāo)準(zhǔn)的市場(chǎng)行為而不是行政途徑來向上市公司施加改善業(yè)績(jī)表現(xiàn)和公司治理的“外在”壓力。國(guó)有資本由此扮演著沒有表決權(quán)的“機(jī)構(gòu)投資者”的積極股東角色。董事會(huì)由具有表決權(quán)的其他外部股東選舉產(chǎn)生，并成為公司治理的真正權(quán)威。公司高管則由董事會(huì)從職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)聘用。獨(dú)立董事制度則需要從制度設(shè)計(jì)和文化根源兩個(gè)方面積極加以改進(jìn)，在獨(dú)董產(chǎn)生、履職和更迭等程序上保證其獨(dú)立性，并使其成為發(fā)揮重要公司治理作用的基礎(chǔ)性的制度安排。除了內(nèi)部治理機(jī)制，混改后的公司還要借助嚴(yán)格信息披露等市場(chǎng)監(jiān)管、法律對(duì)投資者權(quán)力保護(hù)舉措（舉證倒置、集體訴訟）的推出，以及媒體監(jiān)督、稅務(wù)實(shí)施等法律外制度共同形成公司治理的外部制度環(huán)境。