第四節 經理機構

經理是指由董事會做出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人，又稱經理人。盡管公司經理在各國《公司法》中多為由章程任意設定的機構，但事實上在現代公司中一般都設置有經理機構，尤其是在實行所有權與經營權、決策權與管理權相分離的股份有限公司及有限責任公司中，經理往往是必不可少的常設業務輔助執行機關。董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。

思維導圖

本節涉及多個知識點和概念，如圖2-5所示。

知識點測試

【2015年單選題】在現代公司治理結構中，董事會與經理的關系是（ ）。

A．以契約為基礎的平等協商關系

B．以委托—代理為基礎的互助關系

C．以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系

D．以董事會對經理授權為基礎的隸屬關系

【答案】C

【解析】董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。

【2012年多選題】在有限責任公司和股份有限公司中，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使的職權包括（ ）。

A．主持公司的生產經營管理工作

B．決定公司管理機構設置方案

C．確定公司的基本管理制度

D．實施公司年度經營和投資方案

E．聘任或解聘副經理、財務負責人

【答案】AD

【解析】本題考核經理的職權。選項BCE屬于董事會的職權。

【例題 單選題】董事會與經理的關系是（ ）。

A．以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系

B．以經理對董事會分權為基礎的制衡關系

C．經理必須聽從作為法定業務執行機關董事會的指揮和監督

D．以上答案都不對

【答案】A

【解析】董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。

【例題 多選題】在國有獨資公司經理機構中總經理與董事會之間的關系是（ ）。

A．總經理負責執行董事會決議，向董事會報告工作，對董事會負責，接受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵

B．董事會根據總經理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎勵副總經理、財務負責人

C．不兼任總經理的董事長可以承擔執行性事務

D．經理由董事會聘任或者解聘，向董事會負責，接受董事會的監督

E．不兼任總經理的董事長不承擔執行性事務

【答案】ABDE

【解析】選項ABDE都是對國有獨資公司經理機構中總經理與董事會之間關系的正確描述，C選項錯誤，不兼任總經理的董事長不可以承擔執行性事務。