2.3　公司治理準則

公司治理的最終目標是實現企業利益最大化，其核心與重點是使股東大會、董事會、監事會和經理層各司其職，各盡其責。因此，要求企業建立相應的激勵、監督和制衡機制，合理分配各自的權限和利益。

2.3.1　股東大會及其議事規則

股東大會由全體股東組成，是企業所有者對企業行使管理權的組織，是企業的最高權力機關和最高決策機關，體現著全體股東的意志。股東大會可以選舉或任免董事會和監事會成員，決定經營方針，對股東的利益進行分配，但是股東大會并不介入企業的生產、經營和管理，也不代表企業對外發生關系。

健全的股東大會議事規則，有利于股東大會規范運作、減少或消除紕漏。

1.股東大會的類型

股東大會有三種類型（見圖2-9）。

（1）法定大會：股份公司從開始營業起，在最短不少于一個月，最長不超過三個月的時期內舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事向公司各股東提出的法定報告，目的在于讓所有股東了解和掌握公司的經營情況。

（2）定期會議：股東大會定期會議又稱為年度股東大會，每年召開一次，需在上一個會計年度終結的六個月內召開。

年度股東大會可以討論公司章程規定的任何事項。

（3）臨時股東大會：當出現牽涉企業利益和股東利益的重大事項時，可以召開臨時股東大會。

我國《公司法》規定，有以下情形之一的，應當在兩個月內召開股東大會：

董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

董事會認為必要時；

監事會提議召開時；

公司章程規定的其他情形。

2.股東大會的職責

決定公司的經營方針和投資計劃；

選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

審議批準董事會的報告；

審議批準監事會或者監事的報告；

審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

對發行公司債券做出決議；

對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

修改公司章程；

公司章程規定的其他職權。

3.股東大會的召開

股東大會以集中開會為主要形式，見表2-1。

4.股東出席股東大會的方式

股東可以本人出席股東大會，也可委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

5.股東大會決議

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出的普通決議，需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會做出的特別決議，需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2.3.2　董事會、監事會及其議事規則

1.董事會及其議事規則

董事會是依照法律、章程設立的，由股東大會選舉產生的，代表股東大會行使公司管理權限的權力機構，也是一個常設機構。

董事會對股東會負責，行使下列職權：

召集股東會會議，并向股東會報告工作；

執行股東會的決議；

決定公司的經營計劃和投資方案；

制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

決定公司內部管理機構的設置；

決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

制定公司的基本管理制度；

公司章程規定的其他職權。

董事會議事規則見表2-2。

2.監事會及其議事規則

監事會由股東大會選舉產生，是企業為了防止董事會、經理濫用職權，損害企業和股東利益而設立的監督機關，也是企業的常設機構。股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人；股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

監事會行使下列職權：

檢查公司財務；

對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

向股東會會議提出提案；

依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

公司章程規定的其他職權。

監事會議事規則見表2-3。

選舉董事、監事時，需要注意人員資格問題。按照《公司法》的規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

無民事行為能力或者限制民事行為能力；

因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現第一條所列情形的，公司應當解除其職務。