2.4　初創公司的股權架構設計

勞燕分飛的“西少爺”，一夜分家的“泡面吧”，對簿公堂的真功夫……無數初創公司死在股權分配問題上。狂熱的創業熱潮往往使創始團隊忽視了最初的股權分配問題，也為日后的紛爭埋下了隱患。

股權結構是股份公司總股本中，不同性質的股份所占比例及由此對公司產生的影響力和相互制約關系。

從股權的集中與分散方面來看，可分為三類（見圖2-10）。

1.股權高度集中

股權高度集中，股東所持的股份比例在50％以上，擁有企業的絕對控制權。

這種股權結構類似“一言堂”和家長式管理模式，公司董事會、監事會和股東會形同虛設，企業的經營管理由一個人決定，缺乏制衡機制，很容易將企業行為與大股東個人行為混同，從而導致決策失誤，資金運用不透明，增大企業經營風險。

例如，葵花藥業實際上是一個典型的“一股獨大”性家族式企業。關氏家族通過葵花集團和金葵投資間接控制的葵花藥業股權比例高達60.97％，再加上公司實際控制人關彥斌和妻子張曉蘭、弟弟關彥明持有的股份，關氏家族對葵花藥業的實際控股比例高達82.84％，具有絕對控制權。

2.股權高度分散

股權高度分散，每個股東擁有的企業股份都在10％以下，公司沒有大股東。這種股權結構因為有著大量小股東的存在，容易引發公司管理層的道德危機，使公司各項決策變得異常復雜，公司大量的精力和時間消耗在股東之間的博弈中。

3.平衡型股權機構

公司大股東之間的股權比例相同或非常接近，沒有其他小股東或者其他小股東的股權比例極低。實際操作中，由于每個股東對公司的貢獻是不同的，如果股權一樣，會導致公司控制權與利益索取權的失衡，容易為未來的利益分配埋下隱患；另外，這種股權結構很可能形成股東僵局，當出現意見分歧時，因大股東持股比例相同，無法實現統一決策。

真功夫就是典型的平衡性股權結構，公司設立之初，蔡達標夫妻與潘宇海持股比例各為50％，即使在2007年引進私募股權投資后，兩者的持股比例依舊為47％︰47％，這就為日后的股權之爭埋下了伏筆。

4.相互制約型股權機構

公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10％～50％之間。這種結構下的股權關系是相互制約的，沒有哪個股東具有絕對控制權，同時也不存在大量的小股權干擾股東會決策，是一種比較合理的股權結構。

例如，暴風影音的股權結構中，CEO馮鑫持股28.4％，擁有較大相對控制權，和諧成長持股10.89％為第二大股東，馮鑫、韋嬋媛、曲靜淵等公司董事及高管持股4.35％，蔡文勝、江偉強等外部自然人股東持股20.22％，沒有絕對控股的股東，但可以通過委托、合計持有獲得相對控股權，形成一種相互制約機制。

很顯然，前三種都是不合適的。創始團隊在分配股權時，要注意不要形成一股獨大或高度分散的股權狀態，也要摒棄按照人數平均分配的思想。不妨考慮將各創始人的貢獻及價值量化，使股權分配更加合理公平。

例如，考慮創業點子、技術貢獻、資金貢獻、商業計劃書、資產貢獻五個要素，評估各個要素的價值和各創始人的相對貢獻，將每個要素的權重設為0～10分（見表2-4），根據對企業的重要程度，給予不同的評分。比如廣告傳媒公司，對創意的依賴性大，創意的重要性可能是7～8分；一家互聯網企業，可能更依賴于技術，技術貢獻的權重可能是6～7分。

接下來，各個創始人都可以基于這些要素來評估其貢獻（見表2-5），誰投入的啟動資金？誰提出的創業想法？誰制定的商業計劃書？誰有較強的專業知識？誰提供的辦公資產？誰有行業人際關系？誰負責融資？誰負責把產品推向市場？分值依然在0～10之間。

然后，根據合伙人股權計算公式來分析如何分配股權。經過評估后，各創始人貢獻和各要素權重評估如下（見表2-6）：

把每個創始人在要素上貢獻程度的分數，與該要素的重要性程度分數相乘，計算出加權分數（見表2-7）。再把每個創始人的數字加起來，概括出總數，然后判定相對百分比。最后，進行一次合理性檢查，判斷這個百分比是否符合實際中的邏輯，并相應地對它們進行調整。

這是第一輪股權分配，在此基礎上考慮召集人、信譽資產、各創始人承擔的責任大小等因素，以及為投資者進入和未來的股權激勵預留空間等，再進行適當調整，使股權結構更加合理。