2.2　公司治理的主要模式

由于經濟、歷史、政治、文化等方面的差異，各國之間的公司治理都不相同，主要有英美模式、德日模式和家族模式三種模式（見圖2-4）。

2.2.1　英美模式

英美模式又稱為外部控制型治理模式（見圖2-5），是指由股東大會選舉董事組成董事會，董事會負責企業的經營管理并進行監督，企業通過公司章程來設置和分配權利，規范各個機構之間的關系，基本遵循決策、執行、監督三權分立的框架。

1.股東大會

英美模式中，雖然大多情況下股東大會是公司的最高權力機構，但是企業無法將股東大會作為一種常設機構，也不可能經常召開股東大會。同時，英美公司的股東較為分散，不少股東只持有少量股份。因此，治理成本較高。于是股東大會將權力委托給一些大股東或者有權威的人，這些人組成董事會。股東大會與董事會形成了一種委托代理關系。

2.董事會

董事會是企業的常設機構，由股東大會授予一定的權力。同時在董事會內部設立不同的委員會，如直屬委員會、薪酬委員會、審計委員會、戰略委員會、風險委員會、提名委員會、任免委員會、治理委員會、公共政策委員會、其他委員會等。

其中直屬委員會是董事會的常設機構，負責企業的管理決策，其他則是一些輔助性的委員會。這委員會都由董事長直接領導。董事長直屬委員會由董事長隨時召集并向董事會提交會議記錄和建議。董事長直屬委員雖然是直屬于董事長的，但并不是執行董事長的命令，而是對整個董事會負責，執行董事會的決議。

薪酬委員會主要是制定公司董事及經理人員的考核標準和考核工作，負責制定和審查公司董事、經理人員的薪酬方案。薪酬委員會對董事會負責。戰略委員會的組成人員大部分不是企業的人員、出資人，而是從事管理、經濟、法律等方面專業的知名人士，主要權力是支持或否定首席執行官的決策。審計委員會是企業中由非執行董事組成的專業委員會，工作重點是協助董事會完善公司治理。審計委員會的工作有以下四個方面。

一是對財務報告進行審核與評估；

二是監督內部審計機構；

三是負責內外部審計部門的溝通；

四是負責外部審計事務。

注冊會計師在發現重大問題時直接與審計委員會溝通。這樣可以有效地發揮注冊會計師的獨立作用。

英美模式的企業將董事分成內部董事和外部董事。內部董事是指企業現在的職員，或者過去是企業職員但現在仍然與企業有重要商業聯系董事。內部董事一般都擔任重要職務，是企業的核心成員。內部董事一般有3人，很少超過5人。外部董事也稱為外聘董事，是指不是企業職員的董事，如不參與企業管理和經營的股東、聘任的不是企業股東的一些專家、學者等。

這種由外部董事占據一定比例和重要地位的制度，可以避免董事與經理人員身份重疊、出現利益沖突，保證董事會的獨立，有利于管理層做出正確的價值判斷，提高決策的科學性，促進決策效益的最大化，進而達到維護股東和企業的利益的目的。

3.首席執行官

首席執行官是在企業中負責日常事務的最高行政官員。首席執行官一般是從董事會中選出來，其權力由董事會授予。首席執行官的設置，使企業的經營權進一步集中。

首席執行官一般由董事長或者董事長的接班人兼任。當企業發展較為成熟時，會設立一個首席營業官，來協助首席執行官管理企業日常業務。有的企業由總裁兼任首席營業官。也有一些企業，由董事長兼任首席執行官和總裁，然后設立一個首席營業官協助。有的企業還會設立副總裁，如執行副總裁、資深副總裁。副總裁主要負責某一部分的重要事務。也有一些企業讓副總裁擔任子公司的董事長、首席執行官。

4.外部審計制度

英美模式的企業沒有監事會，董事會內部設立的審計委員會，只是協助董事會完善公司治理。英美模式的企業常常會聘請審計事務所來對企業進行獨立審計。另外，政府的審計機構每年都會定期或不定期地對企業進行審計，并對企業所聘請的審計事務所進行審查。這樣，保證了公司財務狀況信息的真實披露，同時也能防止一些違法行為。

英美模式的優點在于完善的法律監督體系，可以保護股東利益。由于企業管理人員關注短期收益，因此采用一些股權激勵機制，效果較為明顯。英美模式的缺點在于企業管理人員非常關注短期收益，容易產生短期行為，對企業的一些長遠投入有不利影響。企業的股權較為分散，資本結構不穩定，因此企業被兼并的風險加大。

2.2.2　德日模式

德日模式又稱為內部控制型治理模式，以銀行控制為主，即在企業發展過程中，銀行是企業的核心。

德日模式是一種主銀行制度，是指企業以一家銀行作為企業的第一位貸款銀行，并接受銀行的金融信托和財務監控。相應的，主銀行對企業實行相關治理機制，也可以擁有企業的股份，包括有投票權的股份。

德日模式具有下面幾個特征（見圖2-6）。

1.銀行是企業的最大股東

日本的主銀行制度包含三層關系。一是銀行和企業的關系，主要指主銀行與企業在融資、持股、信息和管理方面形成的關系；二是銀行和銀行之間的關系，主要指由于企業的存在，銀行與銀行之間所形成的關系；三是政府和銀行之間的關系。通過以上三層關系，形成了一個相互制約、相互交叉的整體。

德國的銀行在企業經營之初只是向企業提供貸款，當企業拖欠銀行貸款時，銀行就成了企業的股東。除此之外，德國的銀行還可以間接持股，成為個人股東股票的保管人。當個人股東把股票交給自己所信任的銀行保管，同時個人股東簽署授權書，把自己的投票權轉讓給銀行，這樣銀行就得到了許多股票投票權。

德國和日本的相同之處在于，銀行都是企業的最大股東，因此企業的股權也相對集中。不同之處在于，日本的銀行在企業中持股數量最多，控制了企業主要的外部融資渠道，德國公司則更依賴于大股東的直接控制及通過大股東監控經理階層。另外，德國公司更依賴于內部資金融通，所以德國銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對企業施加有效的影響。

2.法人持股或法人相互持股

法人持股尤其是法人相互持股的現象在德日非常普遍，是指基于一定的協議建立起來，使企業和銀行之間相互滲透、相互制約，有利于企業規模的擴大和長遠發展的一種模式。

法人相互持股使得企業和銀行形成戰略同盟，大大降低了市場風險。同時也降低了成本，提高了運營效率，提高了企業市場競爭力，保證了企業的穩定發展。

例如豐田、住友等公司，它們通過建立母子公司的關系，達到密切生產、技術、流通和服務等方面相互協作的目的；三菱、第一勸銀集團等，則通過環狀持股，建立起穩定的合作關系。

3.嚴密的股東監控機制

德日企業的股東監控機制常常是通過信賴的中介組織或者股東中可以行使股東權力的個人、組織（通常是一家銀行），代替他們控制與監督公司經理的行為，從而達到參與公司控制與監督的目的。如果股東對經理不滿意，可直接進行撤換。

德國企業的監控機制主要有兩方面特征（見圖2-7）。

德國企業設立了執行董事會和監督董事會（也稱為雙層董事會），來行使執行職能和監督職能。

執行董事會負責公司的運營，監督董事會是股東、職工的代表機構和監督機構，有三方面的權利和職責；監督、任命和解聘執行董事；對企業的重要經營事項做出決策；審核企業資產和賬目，可召集臨時股東大會。

德國公司監事會的成員一般要求有比較突出的專業特長和豐富的管理經驗，監事會主席由監事會成員選舉，須2/3以上成員投贊成票通過。這樣，就保證了監事會的控制和監督的權利。

另外，銀行持有較多的投票權和代理權，在監事會中占據主動地位，當企業經理層和管理人員與股東的意愿相違背時，銀行在監事會也可以實施一定的權利，如改組執行董事會，更換或者撤換經理、管理人員等。

德國企業監控機制的另外一個特征是職工參與制度。職工參與制度是指職工參與企業決策或對企業決策施加影響，參與的方式主要是選舉職工代表，成為監事會或董事會中的一員，職工參與代表的人數和選舉依據企業的規模確定。

職工參與制度的實施，有利于實現對企業的監督，也有利于企業的穩定和持續發展，減少了企業被外國投資者接管的風險。

日本董事會中股東代表較少，董事會不是股東行使監督和控制權利的機構。表象上看，董事會中沒有銀行代表，但實際上在董事會中至少有一名董事是主銀行的前任主管。他存在的意義就是為主銀行收集信息，并對企業經理和管理人員進行監督和控制。

因此，日本銀行有雙重作用，一是發揮領導的作用，二是行使監督和控制權利。當企業盈利的時候，銀行只是一個合作伙伴；當企業盈利下降或者虧損時，主銀行就會通過在董事會任職的董事來獲取企業信息，及時行使監督和控制權利；當對企業經營業績不滿時，主銀行可以召開股東大會或董事會來撤換企業的領導層。另外，還可以通過定期舉辦的“經理俱樂部”會議對公司管理層施加影響。

德日模式的優點在于銀行與企業相輔相成，在監控和控制職能方面，比較有效率；股權相對集中、股東不會輕易轉讓股權及法人相互持股，使公司股權結構比較穩定，降低了被接管的風險，有助于維護企業長期穩定發展。德日模式的缺點在于企業過多地追求市場份額和增長率，忽視了利潤和股價的上漲，容易對企業的利益和個人股東的利益造成了影響；同時，主銀行制度容易形成壟斷，不利于公平競爭。

2.2.3　家族模式

家族模式是指企業所有權與經營權沒有實現分離，或沒有完全分離，企業的重要控制權在家族成員中配置的一種治理模式。采用這種模式的多為家族企業，以血緣、姻緣或親緣關系基礎，由家族成員擔任企業重要職務。

家族模式又稱為家族控制型治理模式，因各個國家和地區歷史、環境的不同，而有一定的差異，其中又以韓國和東南亞國家的家族模式較為典型。

家族模式具有以下幾個明顯的特征（見圖2-8）。

1.家族成員控制著企業所有權或股權

在韓國和東南亞的家族模式中，由家族成員控制企業所有權或股權的情況非常普遍，其表現形式有以下五種。

一是企業創立之初所有權由一個創業者所有，創業者離任后，企業的所有權由創業者子女共同擁有；

二是企業創立之初所有權由參與創業的家庭成員（如兄弟姐妹）共同擁有，當企業傳至第二代或第三代時，企業所有權由他們的子女共同擁有；

三是企業創立之初所有權由具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同擁有，當企業傳至第二代或第三代時，企業所有權由這些人的子女共同擁有；

四是創業者與家族外其他人或企業合資創業，由創業者控股，企業股權傳至第二代或第三代時，由第二代或第三代聯合共同控股；

五是因外界因素將部分股權轉讓給家族外的其他人或企業，或讓企業進行公開上市的家族企業的所有權屬于家族成員。

2.家族成員控制著企業經營權

在韓國和東南亞國家的家族模式中，家族成員通過兩種方式控制企業經營權。一是由兄弟姐妹控制企業經營權；二是由具有血緣、親緣和姻緣關系的家族成員共同控制企業經營權。

3.家長式領導方式

在韓國和東南亞的家族模式中，家長式領導是以儒家文化為基礎而產生的。家族企業中的重大決策由企業創始人一人做出，其他家族成員做出的決策必須得到創始人的同意。如果企業的創始人已經離任，由第二代家族成員做出的重大決策必須得到創始人的同意。當企業的領導權傳至第三代后，第三代接班人做出的重大決策，第二代和第三代的家族成員必須服從。相對于企業創始人來說，第二代和第三代的企業領導人的權威已經降低，因此家族企業傳至第三代的時候容易出現內部矛盾和沖突。

4.雙重激勵和約束

在韓國和東南亞的家族模式中，家族成員受到家族利益和親情的雙重激勵和約束，家族企業的創業者是為了光宗耀祖或改變家庭的經濟狀況而創業，而第二代和第三代經營者的責任是維持家族企業的生存和發展，保障家族成員的經濟利益。

因此，無須用規范的制度對經營者進行監督和約束。隨著世界經濟的發展，以家族利益和親情為基礎的激勵和約束機制，加大了家族企業的解體的風險。

5.銀行對家族企業的監督和約束力較弱

東南亞的家族企業中，有些是創業的時候就選擇了銀行業，然后擴展到其他行業；有的是創業的時候選擇了與銀行無關的行業，然后擴展到了銀行業。不管是哪種形式的銀行，都必須服從家族的整體利益。

因此，在東南亞的家族企業在中，銀行作為家族實現利益的工具，對家族企業的監督和約束力較弱，沒有涉及銀行業的家族企業則采用擔保的形式向銀行融資。在這種情況下，銀行對家族企業的監督和約束力也非常小。

韓國的銀行由政府控制，家族企業的經營活動必須符合政府的政策要求，只有不與政府的政策相違背，才能獲得銀行的貸款。因此，對于韓國的家族企業來說，銀行只是一個籌資的方式，對家族企業并沒有太多的監督和約束力。

6.政府對家族企業的影響較大

在東南亞國家，家族企業常常受到政府的限制。比如，政府為了本地經濟的發展，常常對華人家族企業設限。華人家族企業為了發展，只能采取與政府企業合作的方式，或者安排政府退休官員、官員親屬在企業中任職，增進與政府的關系。

韓國政府對家族企業則采取引導和扶持的措施。對于符合政府政策要求的，政府會給予各種優惠，并進行引導和扶持；對于不符合要求的，會在各方面加以限制，如金融、財政、稅收等。

家族模式的優點在于它是一種家長式、集權式的管理方式，增強了領導者的執行力和競爭力，可以適應市場的快速變化，使企業快速發展；家族模式以血緣、親緣和姻緣關系為基礎，非常注重親情，有相同的價值觀和責任感，容易使家庭成員達成共識；另外，家族企業減少了信息傳遞的時間和環節，使運作成本相對降低。

家族模式的缺點在于決策缺乏科學性。家族企業的權力高度集中，容易出現個人獨裁、專斷現象，當規模越來越大時，領導者決策失敗的風險也隨之增大；當家族企業缺乏規范和約束制度時，家族內部人員很容易產生糾紛。