2.1　何為公司治理

公司治理是一種對公司進行管理和控制、權力安排的體系。它不僅規定了公司的各個參與者，如董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。

2.1.1　公司治理的概念

公司治理，又稱為公司治理結構、法人治理，其實質是通過對索取權和控制權的分配，降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。

公司治理有以下三方面的含義。

一是公司治理結構中各組織的設置方式、權利義務，以及各組織行使權利的制度或規范。

二是企業股東、董事會、監事會、經理層相互之間的激勵約束機制的制度或規范。

三是相關利益對企業決策和活動的監督。

現實中，很多人會把公司治理與企業管理混為一談，其實二者既有區別又有聯系。

二者的聯系在于公司治理為企業管理創造了良好的環境，使企業管理能夠全力以赴開展經營活動，而企業管理在一定程度上體現了公司治理效果。

公司治理與企業管理的區別主要體現在以下三個方面（見圖2-1）。

1.目的不同

公司治理的目的是保證企業的順利發展、保障股東利益最大化。公司治理的工作重點在于協調股東大會、董事會、監事會和高級管理層之間的關系，并保證各自的利益。企業管理的目的是企業利益最大化，工作重點在于保證經營活動順利開展，保證每一項經營活動達到預期收益和效果。

2.管理層級不同

公司治理是單一層級治理，董事會、監事會和高級管理層等都屬于高層。企業管理是多層級管理，企業組織有幾層，企業管理就分幾層，并且各層管理之間相互聯系，不可分割。

3.管治對象不同

公司治理的對象都是重大事項，如一年的經營計劃、重大投資決策、管理層的聘用及薪酬的決定、董事會的決策執行等。企業管理的對象是對經營活動進行組織、指揮、協調，以保證企業經營活動順利進行。

根據治理環境和運行機制的不同，公司治理又可分為內部公司治理和外部公司治理（見圖2-2）。

內部公司治理是指企業所有者對企業經營者的監督和管理，通過規章、制度和法律等手段分配各自的權利與責任，目的是保證股東利益的最大化，同時防止所有者和經營者之間的利益有所背離。

外部公司治理主要是指企業與利益相關者之間的關系，通過內部或者外部制度，正式或非正式的制度來協調兩者之間的關系，以達到最終維護公司利益的目的。

2.1.2　公司治理的風險

公司治理風險一旦出現，將會損害股東的利益，因此必須對公司治理風險進行管理和監控。

風險是指在一定時間內，損失發生的可能性。公司治理風險是指由于公司治理制度不健全、公司治理運行機制不科學等原因，給企業的經營帶來的負面影響，從而波及企業的健康發展，損害股東利益。

公司治理風險包含三個方面（見圖2-3）。

一是股東與股東之間的風險。公司股權的集中與分散程度是股東與股東之間產生風險的基本原因。企業股權高度集中，會出現大股東通過一些手段侵犯小股東利益的風險，如大股東占用資金、操縱盈余等。企業股權高度分散時，常常需要通過選舉股東代表來行使股東權利，這時候股東代表容易出現道德風險。

二是股東大會、董事會和監事會的治理風險。董事會和監事會是由股東大會選舉產生的，所做的決議必須符合股東大會的決議，而股東大會、董事會和監事會應該維護企業股東的利益。

在“一股獨大”的企業中，股東大會往往由大股東控制，如果治理機制不完善，很容易引發道德風險。很多中小企業中，擔任經理職位的人往往是董事會的成員，如果監督機制缺乏，公司治理的風險將會大大增加。公司機構中，監事會是重要的監督機關，但實際狀況是很多企業的監事是由企業領導任命的，很難起到監督作用。

三是外部因素對公司治理風險的影響。管理層的變動、法律法規體系不健全、會計信息的質量等都會引發公司治理風險。

例如，2005年，健力寶原董事長張海被立案調查；2012年，新華人壽前董事長關國亮獲刑6年；2013年深圳航空前實際控制人李澤源被公訴；2014年，成都國騰電子實際控制人何燕被批捕，2015年，雷士照明創始人吳長江被刑拘，罪名都是“挪用資金罪”。

為什么這樣的事例屢禁不止，就是因為公司治理結構不完善，沒有形成健康、健全、科學、合理的現代股權企業管理制度，往往造成“一言堂”獨斷決策或“隨性”決策，小股東唯大股東馬首是瞻，或是屈從于股權占比而忍聲吞氣，任由高層拆借、挪用資金，致使企業資金鏈斷裂，影響企業正常的經營發展。

鑒于上述風險，企業應該積極管理和監控公司的治理風險。一是優化企業股權結構，避免企業股權高度集中或高度分散，建立股權制衡機制；二是完善公司治理結構，規范股東大會、董事會和監事會的權利和職能；三是建立長期激勵制度，將管理人員的利益與企業的長期發展緊密聯系在一起，避免管理人員的短期行為和道德風險；四是建立科學的選擇和評價經理人才的競爭機制。

2.1.3　公司治理與股權激勵

股權激勵是公司治理的重要手段，是對經營者實施長期激勵的有效手段。

股權激勵機制與公司治理相互促進，公司治理結構的完善有利于股權激勵機制的實施，而股權激勵機制又會改進公司治理結構、降低代理成本、提升管理效率、增強公司凝聚力和競爭力，有利于公司更加規范的運作。

完善股權激勵機制，首先要建立外部監管機制，加強對經理層的監督和約束，如培育法律健全的資本市場，完善經理人市場、提升經理人的素質和能力；其次要完善公司內部治理結構，加強公司內部監督，如提高董事會的決策力、突出監事會對公司董事會成員和管理層的監督、科學規定股權激勵的實施內容、保證股權激勵機制的完整性等；最后，需制定科學的、完整的及符合自身企業現狀的績效考評標準。

股權激勵機制用得好可以為企業掃除障礙，用得不好也會對企業的長遠發展埋下隱患。因此，企業要結合自身狀況來“量體裁衣”，實事求是制訂股權激勵計劃、完善股權激勵機制，更好地改進公司治理。