第二章 組織管理制度

第一節(jié) 組織管理制度范例

一、公司組織職能設計規(guī)程

第一章 董事會

第一條 公司總裁統(tǒng)一管理全部業(yè)務。

第二條 專務董事輔佐總裁，受命負責專項業(yè)務。在總裁不能履職時代理總裁職務。

第三條 公司業(yè)務執(zhí)行的審議權屬董事會。

第四條 董事會每月例會一次，必要時可臨時召集開會。

第五條 董事會由總裁主持?？偛貌荒苈穆殨r，按董事會序位代行其職。

第六條 緊急事項如無法經(jīng)董事會議決定時，總裁有權裁決。

第七條 董事會議決定事項包括：有關規(guī)章、決定事項；重要的事業(yè)計劃；重大投資；業(yè)務或固定資產(chǎn)的讓渡和接受；其他重要事項。

第八條 監(jiān)事負責對董事會業(yè)務執(zhí)行的監(jiān)察和會計審查。

第二章 監(jiān)察室

第九條 監(jiān)察室接受監(jiān)事指令，負責以下業(yè)務：會計財務監(jiān)察，業(yè)務監(jiān)察，相關公司的經(jīng)營監(jiān)察，監(jiān)察資料的搜集，其他監(jiān)察事項。

第三章 總經(jīng)理室

第十條 秘書科的業(yè)務分工為：董事事務及交際；董事會、其他重要會議會務；董事特命事項的處理。

第十一條 經(jīng)營企劃科的職能為：經(jīng)營調(diào)查研究；長期事業(yè)計劃；年度事業(yè)計劃；季度、月度計劃調(diào)整與檢查；重要的新事業(yè)的調(diào)查與企劃；特命事項的調(diào)查、企劃；與其他公司的業(yè)務合作；半年度預算編制與控制；市場調(diào)查；研究開發(fā)信息收集；專利事務；學術、新聞宣傳；對特定部門的援助；新產(chǎn)品開發(fā)；對外宣傳；廣告宣傳；部門調(diào)整。

第四章 總務部

第十二條 總務部的主要職能為：

（1）來賓接待。

（2）事務用品管理。

（3）公司印鑒、總經(jīng)理印章的管理。

（4）文書管理，電話受理。

（5）公司內(nèi)部通報。

（6）內(nèi)部聯(lián)系、協(xié)調(diào)。

（7）事務所整頓與管理。

（8）車輛管理。

（9）車輛保險。

（10）內(nèi)部規(guī)章制度的制定、修改和實施。

（11）外部有關法令的研究。

（12）填報統(tǒng)計資料和會計報表。

（13）勞動安全。

（14）社會保險。

（15）工資、獎金核算與支付。

（16）公司慶典、會議組織。

（17）保安工作。

第五章 財務部

第十三條 財務部的主要業(yè)務職能為：

（1）根據(jù)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃編制和下達企業(yè)財務預算。

（2）對預算的實施情況進行管理。

（3）其核算職能是對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、資金運行情況進行核算。

（4）其預警提示職能是向董事長、總經(jīng)理反饋公司資金的營運預警和提示。

第六章 物料部

第十四條 物料部的主要業(yè)務職能為：

（1）總部購買。

（2）各工廠購買。

（3）工廠設備訂貨。

（4）原材料采購。

（5）營業(yè)用車輛購買。

（6）購入商品的質(zhì)量管理。

（7）供應商業(yè)務內(nèi)容和業(yè)績調(diào)查。

（8）機器、車輛的使用。

第七章 營業(yè)部

第十五條 促銷科的業(yè)務職能為：

（1）銷售市場調(diào)查。

（2）銷售促進。

（3）營銷計劃。

（4）商品制造計劃。

（5）商品出庫管理。

（6）商品庫存管理。

（7）商品運送。

（8）貨款回收。

（9）銷售報告與賬簿保管。

（10）銷售事務與統(tǒng)計。

（11）營業(yè)所綜合管理。

第十六條 營業(yè)所主要負責所轄地區(qū)的銷售業(yè)務，主要職能為：

（1）接受商品訂貨和提供售后服務。

（2）銷售計劃。

（3）銷售渠道開拓與管理。

（4）營業(yè)員管理。

（5）貨款回收。

（6）事業(yè)所及營業(yè)部職工用房管理。

（7）營業(yè)用車輛管理。

（B）其他銷售業(yè)務。

第八章 工廠

第十七條 事務科的主要業(yè)務職能為：

（1）生產(chǎn)計劃制訂。

（2）填報會計賬簿和統(tǒng)計資料。

（3）工作事務、人事、工資、福利管理。

（4）商品運輸及保險事務負責。

（5）商品盤點和固定資產(chǎn)管理。

（6）工廠各類保險事務管理。

（7）商品及物料的收發(fā)、領用和庫存管理。

（8）工廠內(nèi)部總務、財務等事項。

第九章 研究部

第十八條 研究科的主要業(yè)務職能為：

（1）確定研究課題。

（2）搜集研究開發(fā)信息。

（3）對營業(yè)部營業(yè)活動提供援助。

（4）與所生產(chǎn)的產(chǎn)品相關的基礎研究。

（5）與外部有關機構共同研究。

（6）向?qū)W術或一般刊物投稿。

第十九條 檢驗科的業(yè)務職能為：

（1）商品檢驗。

（2）商品分類。

（3）制定商品規(guī)格。

第十章 開發(fā)部

第二十條 開發(fā)部的業(yè)務職能為：

（1）新商品的開發(fā)研究。

（2）對原材料、商品的開發(fā)研究。

（3）對營業(yè)部營銷活動提供援助。

（4）評估開發(fā)項目。

（5）其他商品開發(fā)事項。

二、公司組織管理制度

第一章 總則

第一條 目的。

本制度旨在明確規(guī)定公司的組織機構、業(yè)務分工以及職務權限和責任（以下簡稱機構、分工及權限），以謀求公司業(yè)務有組織和有效率地運營。

第二條 定義。

本規(guī)定中的用語，分別定義如下：

（1）所謂組織機構，系指在公司經(jīng)理領導之下，分擔公司業(yè)務的組成部門。

（2）所謂業(yè)務分工，系指各部門應該執(zhí)行的基本任務。

（3）所謂權限，系指為執(zhí)行分擔的業(yè)務所必要的權力。所謂責任，是指執(zhí)行業(yè)務的義務以及對行使或不行使權力的結果應負的責任。

（4）所謂管理者，系指部長、工廠廠長及其副職。

（5）所謂監(jiān)督者，系指管理者以外的責任者。

第三條 執(zhí)行業(yè)務的原則。

公司的業(yè)務必須按照以下原則執(zhí)行。

（1）指令系統(tǒng)的統(tǒng)一。指示及命令全部按照已規(guī)定的系統(tǒng)，由上級發(fā)給下級。

（2）進行工作分工時，必須明確地維持其分管界限，以使業(yè)務圓滿地進行。

（3）為謀求合作和業(yè)務的圓滿進行，必須與有關部門充分協(xié)商，努力搞好協(xié)調(diào)工作。

（4）要明確以政策為中心實施計劃，確認實施結果，并將實施計劃與結果一起迅速報告。

第四條 行使權限的原則。

權限須按下列原則行使：

（1）權限的行使者。原則上必須由該負責人員親自行使權限。但是，在執(zhí)行業(yè)務上認為有必要時，在取得直接上級管理者許可的情況下，可以把一部分權限委任給下級負責人和其他人員，或者令他們代行權限。并且管理者可以限制下級負責人的一部分權限或限定其行使期限。

（2）權限行使的基準。在有其他預先規(guī)定了的一般性的、總括性的或具體的基準的情況下，權限的行使必須服從這一基準。

（3）權限的委任或代行。在負責人由于事故或其他原因不能行使其權限的情況下，原則上由直接上級負責人代行其權限。在負責人將其權限的全部或一部分委任給其他人或令其代行權限時，在這個權限范圍內(nèi)，負責人不得親自行使其權限。

（4）對于行使權限的干涉。上級負責人不得干涉下級負責人行使權限。但下級不應排斥上級負責人的指揮和監(jiān)督。

（5）負責人之間的協(xié)商。當負責人之間相互協(xié)商不能達成協(xié)議時，按下列方式解決。

①有主管權限者，則由其負責實施。

②雙方都是同一個上級負責人的屬下時，由該上級負責人決定。

③雙方的上級負責人不相同時，由雙方的上級負責人之間協(xié)商決定。

（6）執(zhí)行單位和分工的執(zhí)行是以科或營業(yè)所為單位時，由管理者統(tǒng)一負責。

第二章 董事和監(jiān)事

第五條 公司經(jīng)理。

根據(jù)董事會的決議，公司經(jīng)理代表公司，統(tǒng)一管理公司的全面工作。

第六條 專務董事，常務董事，常勤董事。

專務董事、常務董事和常勤董事根據(jù)分工，統(tǒng)理委托的工作。當公司經(jīng)理不能履行職務時，由同等地位的先任職者依次代行其職責。

第七條 董事會。

公司經(jīng)理召集董事會，并擔任主席。

監(jiān)事和顧問可出席董事會，并發(fā)表意見。

公司的工作方針和其他重要事項必須經(jīng)董事會決議。

第八條 公司經(jīng)理職務。

下列事項須經(jīng)董事會決議后，由公司經(jīng)理執(zhí)行。

（1）全面負責、主持公司的日常經(jīng)營、行政和管理活動，負責檢查和績效考核，努力營造良好的企業(yè)發(fā)展運營內(nèi)外部環(huán)境。

（2）負責和組織實施公司發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃，完成責任目標和年度計劃。

（3）對公司重大投資、經(jīng)營活動正確決策，認真領導，杜絕重大事故、失誤發(fā)生。

（4）負責公司財務管理、預算、決策和利潤分配；嚴守財經(jīng)紀律，做好增收節(jié)支和開源節(jié)流工作，保證現(xiàn)有資產(chǎn)的保值和增值。

（5）決定對成績顯著的員工予以獎勵、加薪和晉級以及對違紀員工的處分，直至辭退。

（6）做好員工的思想工作，加強員工隊伍建設，建立一支作風優(yōu)良、紀律嚴明、訓練有素、適應需要的員工隊伍。

（7）代表公司對外簽署有關協(xié)議、合同、合約和處理有關事宜。

（8）搞好社會公共關系，認真處理周邊鄰里關系和諧，為公司樹立良好的企業(yè)形象。

（9）履行集團公司授予的其他職權，完成集團賦予的其他任務。

第九條 公司經(jīng)理的權限。

即便是應由董事會討論決定的事項，在需要緊急處理時，公司經(jīng)理也可以及時地處理，并在事后向董事會報告，以求得董事的認可。

第十條 常設董事會。

在董事會決定的經(jīng)營方針的基礎上，常設董事會作為最高的經(jīng)營協(xié)議機構，確定經(jīng)營的具體執(zhí)行方針和內(nèi)部統(tǒng)一管理的方式，并輔佐經(jīng)理工作。

常設董事會的管理事項另行規(guī)定。

第十一條 常任監(jiān)事。

從股東大會選出的監(jiān)事中選出常任監(jiān)事。常任監(jiān)事除由法令和公司章程規(guī)定的一般職能外，遵從股東大會和董事會的方針，其具體職能由公司經(jīng)理決定。

第十二條 咨詢員。

董事會在必要時可從卸任董事或監(jiān)事中選出咨詢員若干名。咨詢員的任期為一年，可連選連任。

第十三條 顧問。

董事會在必要時可在有學識有經(jīng)驗的人員中選聘若干名顧問，任期為一年。

第三章 工作人員和組織機構

第十四條 身份。

工作人員的身份分為公司職員和公司見習職員。

第十五條 錄用。

在特別規(guī)定的“從業(yè)人員錄用規(guī)定”的基礎上錄用工作人員。

第十六條 機構。

在公司經(jīng)理之下，作為執(zhí)行業(yè)務的單位，設立室、部和工廠。在企業(yè)中原則上設科。為進行特定地區(qū)的營業(yè)工作的管理，設立營業(yè)所。

在室和科的業(yè)務運作中，為了便于實施監(jiān)督，可設立股或駐各地的辦事處。

第十七條 職務等級。

在室、部、工廠、營業(yè)所、科、股和辦事處中分設室長、部長、工廠廠長、營業(yè)所長、科長、股長和辦事處主任。

可以委任董事?lián)我陨瞎芾砺殑?。也可以委托顧問或特約人員擔任管理職務或監(jiān)督職務。

第十八條 副職。

根據(jù)需要可在室、部和工廠中設立副職。由其協(xié)助工作或令其代行一部分職務。

第十九條 主任研究員。

在研究室內(nèi)，作為指導和促進調(diào)查及試驗研究工作的責任者，設立主任研究員。

第二十條 股長助手、班長。

必要時，可設股長助手。在現(xiàn)場工作中設班長。

第二十一條 管理者代理和監(jiān)督者代理。

在管理者和監(jiān)督者因故不能履職時，可設代理者。

第二十二條 參謀和特約人員。

必要時，可在工作人員以外設立參謀和特約人員，委托他們擔任工作或請他們協(xié)助工作。參謀從退職的管理者中、特約人員從有學識有經(jīng)驗者中分別由公司經(jīng)理任免或調(diào)動。

第四章 業(yè)務分工

第二十三條 業(yè)務分工。

原則上按執(zhí)行業(yè)務的單位來確定業(yè)務分工。

第二十四條 秘書股分擔的工作事項。

（1）秘書工作。

（2）人事工作。

第二十五條 計劃股分擔的工作事項。

（1）計劃工作。

（2）事務管理。

第二十六條 總務股分擔的工作事項。

（1）股東和股東大會的事務處理。

（2）保管公司經(jīng)理和公司的印鑒。

（3）辦理各種申請、訴訟、注冊、公告、登記等的法律手續(xù)。

（4）辦理專利、實用新方案和發(fā)明的法律手續(xù)。

（5）保管各種契約合同。

（6）固定資產(chǎn)（機械設備除外）的獲得、借賃、修繕、處理和管理。

（7）對旅費、交通費的審查和支付，上班證件的發(fā)放與管理。

（8）文件的收發(fā)和公司內(nèi)部的郵政以及謄寫與打字。

（9）外來人員接待和見習人員接收，以及會客室和會議室管理。

（10）災害的防止和對消防設施的管理。

（11）消耗性辦公用品、消耗性物品和備用品的采購及使用。

（12）公司內(nèi)部的清掃、警衛(wèi)和管理。

（13）總公司經(jīng)費預算和管理室預算的管理。

（14）調(diào)查從業(yè)人員的勤務情況，維持工作秩序。

（15）辦理工作人員的出差、外出和休假手續(xù)。

（16）管理安全衛(wèi)生委員會。

（17）其他涉外事項和總務事項。

第二十七條 會計股分擔的工作事項。

（1）會計事務方面的工作。

（2）資金方面的工作。

第二十八條 事務股分擔的工作事項。

該股是常駐工廠的機構。

（1）人事工作。

（2）總務工作。

（3）會計事務。

第二十九條 研究調(diào)查。

在研究室內(nèi)設立以下執(zhí)行業(yè)務的單位：

（1）調(diào)查科。

（2）研究科。

第三十條 調(diào)查科分擔的工作事項。

（1）對技術的統(tǒng)一管理。

（2）技術資料與圖書的管理。

（3）設計方面的工作。

第三十一條 研究科分擔的工作事項。

（1）新產(chǎn)品和研制品的基礎研究。

（2）新產(chǎn)品和研制品的設計和制作。

（3）產(chǎn)品的基本設計。

（4）產(chǎn)品的基礎調(diào)查和性能改善研究。

（5）對專利、實用新方案和發(fā)明的調(diào)查研究。

第三十二條 營業(yè)部。

在營業(yè)部設立如下執(zhí)行業(yè)務的單位：

（1）開發(fā)科。

（2）第一銷售科。

（3）第二銷售科。

（4）業(yè)務科。

（5）營業(yè)所。

（6）駐外辦事處。

第三十三條 工廠。

在工廠設立以下執(zhí)行業(yè)務的單位：

（1）采購科。

（2）生產(chǎn)科。生產(chǎn)科設立工務股、特殊計量股和修理作業(yè)股。

（3）計劃科。

（4）技術科。

（5）檢查科。

（6）工程科。

（7）裝配科。

第五章 權限和責任

第三十四條 高層管理者。

高層管理者在執(zhí)行業(yè)務時，協(xié)助公司經(jīng)理并服從其指揮，在共同管理公司的業(yè)務中，就所管業(yè)務的一切方面向公司經(jīng)理負責。

第三十五條 管理人員。

管理人員接受公司經(jīng)理或高層管理者的命令，按照特別規(guī)定的統(tǒng)一管理權限的規(guī)定，在共同策劃所管部門的業(yè)務經(jīng)營時，對下列事項負直接責任。

（1）根據(jù)公司的方針，決定所管部門的業(yè)務經(jīng)營方針，并進行統(tǒng)一管理。

（2）對所管部門內(nèi)各科工作的調(diào)查。

（3）與管理人員協(xié)作，起草公司的經(jīng)營方針。

（4）起草所管部門的預算和實施預算。

（5）參加部長會議_。

（6）按照公司的教育計劃，決定本部的教育和訓練方針。

（7）呈報人事監(jiān)督意見。

第三十六條 科長。

科長接受管理人員的命令，按照統(tǒng)一管理權限的規(guī)定，對下列事項負直接責任。

（1）根據(jù)部門的業(yè)務經(jīng)營方針，執(zhí)行所分擔的業(yè)務。

（2）傳達政府機關的通告、公司的通知和其他指示。

（3）與其他科協(xié)作，起草部門的經(jīng)營方針。

（4）實施科內(nèi)的教育和培訓。

（5）改善作業(yè)或工作方法，并確定其標準。

（6）指導和監(jiān)督下屬。

（7）呈報科內(nèi)的人事建議。

第三十七條 股長。

股長接受所屬上司的命令，按照統(tǒng)一管理權限的規(guī)定，對下列事項負直接責任。

（1）執(zhí)行業(yè)務和對勤務的監(jiān)督與指導。

（2）決定業(yè)務和事務處理的要領。

（3）在工作分析的基礎上提高業(yè)務效率。

（4）實施對職工的教育和培訓。

第三十八條 班長。

班長接受股長的指揮，擁有下列職務權限。

（1）使班內(nèi)人員徹底理解業(yè)務上的指示。

（2）監(jiān)督和指導工作。

（3）呈報本班職工的人事建議。

第三十九條 主任研究員。

主任研究員負責指導研究室主任安排的調(diào)查研究工作。

第六章 會議與委員會

第四十條 會議與委員會。

按照組織制度，召開下列會議，成立下列委員會。

（1）常設董事會。

（2）部長會議。

（3）預算會議。

（4）產(chǎn)品設計會議。

（5）技術會議。

（6）季度生產(chǎn)會議。

（7）月度生產(chǎn)會議。

（8）公司、工廠提案委員會會議。

（9）工廠提案委員會。

（10）經(jīng)營懇談會。

（11）勞動協(xié)議會。

（12）薪資協(xié)議會。

第四十一條 其他會議。

會議的主席、委員長、干事及成員均由總經(jīng)理任命。

第四十二條 運作。

會議和委員會依照本公司的有關規(guī)程運作。

第七章 附則

第四十三條 規(guī)程釋義。

當對本規(guī)定有關條款產(chǎn)生異議時，經(jīng)總經(jīng)理批準，由管理室長裁決。

第四十四條 效力。

本規(guī)定是公司的基本組織規(guī)定，與本規(guī)定相抵觸的其他規(guī)定一概無效。同樣，一切違反本規(guī)定的指示、命令和其他行為均視為無效。

第四十五條 修訂。

本規(guī)定的修訂草案由管理室長提出，由總經(jīng)理批準實施。

第四十六條 實施。

本制度自××××年×月×日起實施。

三、董事會議事規(guī)則

第一條 為適應上市公司的規(guī)范運作，維護公司利益，提高董事會工作效率和科學決策能力，保障董事的合法權益，保證董事會程序及決議的合法性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《證券交易所股票上市規(guī)則》《××股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條 董事會下設董事會辦公室，負責處理董事會日常事務。董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章，董事會秘書應指定公司證券事務代表或其他相關人員協(xié)助其處理日常事務。

第三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。董事會每年在上半年和下半年各召開一次定期會議。

第四條 發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后上交董事長。董事長擬訂提案前，應當視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。

第五條 有下列情形之一的，董事會應當在三個工作日內(nèi)召開臨時會議。

（1）董事長認為必要時。

（2）1/3以上董事聯(lián)名提議時。

（3）1/2以上獨立董事提議時。

（4）具有表決權的股東1/10以上提議時。

（5）監(jiān)事會提議時。

（6）總經(jīng)理提議時。

第六條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議，書面提議中應當載明提議人的姓名或者名稱，提議會議召開的時間或者時限、地點和方式，明確而又具體的提案，提議人的電話和提議日期等。

提案內(nèi)容應當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權范圍內(nèi)的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

董事會辦公室收到上述書面提議和有關材料后，應于當日轉交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后10日內(nèi)召開董事會會議并主持會議。

第七條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持會議。

第八條 召開董事會定期會議和臨時會議時，董事會辦公室應當分別提前10和5日將書面會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，應當通過電話確認并作相應記錄。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第九條 通知的內(nèi)容包括：

（1）會議日期、時間和地點。

（2）會議期限。

（3）事由和議題。

（4）會議報到、委托書的提交地點、時間及會務聯(lián)系人姓名、電話。

（5）發(fā)出通知的日期。

第十條 董事會定期會議的書面通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案，應當在原定會議召開日期前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內(nèi)容及相關材料。不足3日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第十一條 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席。有關董事拒不出席或者怠于出席導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監(jiān)管部門報告。

監(jiān)事可以列席董事會會議；經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第十二條 董事會應由董事本人出席，董事本人因故不能出席時，可以書面形式委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十三條 委托和受托出席董事會會議時應當遵循以下原則。

（1）在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席，關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托。

（2）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托。

（3）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

（4）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十四條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。

以非現(xiàn)場方式召開的會議，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。

第十五條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。

對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事出具的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第十六條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第十七條 每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。

會議表決實行一人一票，既可采取記名投票表決方式，也可采取舉手表決方式，但若有任何一名監(jiān)事要求采取投票表決方式時，應當采取投票表決方式。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未作選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇；拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未作選擇的，視為棄權。

第十八條 采取記名投票表決方式的，在與會董事表決完畢后，證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下統(tǒng)計。

現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；在其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下一個工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決票不予統(tǒng)計。

第十九條 出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關提案回避表決。

（1）《證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應當回避的情形。

（2）董事本人認為應當回避的情形。

（3）公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事通過。出席會議的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第二十條 董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越權形成決議。

第二十一條 董事會會議應就討論事項和結果做成會議記錄，會議記錄應記載如下內(nèi)容：

（1）會議召開的日期、地點和召集人的姓名。

（2）出席董事會的董事姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）的姓名。

（3）會議議程。

（4）董事發(fā)言要點。

（5）每一決議事項的表決結果（包括贊成、反對、棄權的票數(shù)）。

（6）現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。

第二十二條 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員將會議召開情況制成簡明扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第二十三條 出席會議的董事及記錄人應在會議記錄上簽名，在會議記錄上簽名的董事，可以對某議題表示異議并記錄于會議記錄上。

第二十四條 董事會會議記錄還應載明列席會議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見，并經(jīng)列席會議的監(jiān)事簽名。

第二十五條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司承擔責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議，并記錄于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十六條 會議記錄由董事會秘書保管，保存期十年。

第二十七條 本規(guī)則所稱“以上”含本數(shù)；“超過”“少于”不含本數(shù)。

第二十八條 本規(guī)則由董事會制定，報股東大會批準后生效，修改時亦同。

第二十九條 本規(guī)則由董事會解釋。

第二節(jié) 組織管理表單

一、職務分配表

二、部門工作分類表

三、業(yè)務能力規(guī)定表

四、職位說明書