四 關于組織架構的設計

企業在設計組織架構時，必須考慮內部控制的要求，合理確定治理層及內部各部門之間的權力和責任并建立恰當的報告關系。具體而言，至少應當遵循以下原則：一要依據法律、法規；二要有助于實現發展戰略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應內外環境變化。

（一）企業治理結構的設計

1.企業治理結構設計的一般要求

治理結構涉及股東（大）會、董事會、監事會和經理層。企業應當根據國家有關法律、法規的規定，按照決策機構、執行機構和監督機構相互獨立、權責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序等。

從內部控制建設角度看，新設企業或轉制企業如果一開始就在治理結構設計方面存在缺陷，必然會對以后企業的長遠發展造成嚴重損害。例如，部分上市公司監事會成員，或多或少地與上市董事長存在某種關系，在后續工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權益。

2.上市公司治理結構的特殊要求

上市公司治理結構的設計，應當充分反映其“公眾性”。其特殊之處主要表現在：

第一，建立獨立董事制度。上市公司董事會應當設立獨立董事，獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。獨立董事應按照有關法律、法規和公司章程的規定，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

第二，設立董事會秘書。上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，直接對董事會負責，并由董事長提名，董事會負責任免。

第三，董事會專門委員會的特殊要求。上市公司董事會下設的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應當占多數并擔任負責人，審計委員會中至少還應有一名獨立董事是會計專業人士。在董事會各專業委員會中，審計委員會對內部控制的建立、健全和有效實施發揮著重要作用。審計委員會對董事會負責并代表董事會對經理層進行監督，側重加強對經理層提供的財務報告和內部控制評價報告的監督，同時通過指導和監督內部審計和外部審計工作，提高內部審計和外部審計的獨立性，在信息披露、內部審計和外部審計之間建立起了一個獨立的監督和控制機制。

3.國有獨資企業治理結構設計的特殊要求

國有獨資企業治理結構設計主要表現在以下方面：

第一，國有資產監督管理機構代行股東（大）會職權。國有獨資企業不設股東（大）會，由國有資產監督管理機構行使股東（大）會職權。

國有獨資企業董事會可以根據授權部分行使股東（大）會的職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

第二，國有獨資企業監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定產生。

第三，國有獨資企業董事會成員中應當包括公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。國有獨資企業董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定產生。

第四，外部董事由國有資產監督管理機構提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。外部董事在任期內，不得在任職企業擔任其他職務。

（二）內部機構的設計

只有切合企業經營業務特點和內部控制要求的內部機構，才能為實現企業發展目標發揮積極促進作用。內部機構的設計包括以下幾點：

第一，企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。

第二，企業應當制定組織結構圖、業務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。

第三，企業應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。

在內部機構設計過程中，應當體現不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務，并根據相關的風險評估結果設立內部牽制機制，特別是在涉及重大或高風險業務處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制，對因機構人員較少且業務簡單而無法分離處理某些不相容職務時，企業應當制定切實可行的替代控制措施。

（三）對“三重一大”的特殊考慮

無論是上市公司還是其他企業發生的重大經濟案件中，不少都牽涉“三重一大”問題，即“重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用”問題。

企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用等，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。