五 組織架構的運行

企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業制度要求。

從治理結構層面看，應著力從以下兩方面入手。

第一，關注董事、監事、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。

任職資格方面應重點關注行為能力、道德誠信、經營管理素質、任職程序等方面。履職情況方面應重點關注合規、業績以及履行忠實、勤勉義務等方面。

第二，關注董事會、監事會和經理層的運行效果。

董事會是否按時定期或不定期召集股東（大）會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執行了股東（大）會的所有決議；是否合理地聘任或解聘經理及其他高級人員等。監事會是否按照規定對董事、高級管理人員行為進行監督；在發現違反相關法律、法規或損害公司利益時，是否能夠對其提出罷免建議或制止糾正其行為等。經理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制訂的年度生產經營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產經營計劃和績效目標等。

從內部機構設置層面看，應著力關注內部機構設置的合理性和運行的高效性。

從合理性角度看，應重點關注：內部機構設置是否適應內外部環境的變化；是否以發展目標為導向；是否滿足專業化的分工和協作，有助于企業提高勞動生產率；是否明確界定各機構和崗位的權利和責任，不存在權責交叉重疊，不存在只有權利而沒有相對應的責任和義務的情況等。

從運行的高效性角度看，應重點關注：內部各機構的職責分工是否針對市場環境的變化做出及時調整。

此外，還應關注權力制衡的效率評估，包括機構權力是否過大并存在監督漏洞；機構權力是否被架空；機構內部或各機構之間是否存在權力失衡等。

第二章 企業內部控制之發展戰略