“今天的會，我也向岳父他老人家學習，只講三點。”費云鵬拉高聲調，“第一，在座的分公司負責人是公司重點培養的骨干，個個前途遠大，日后都有機會成長為集團領導，所以你們看問題要有高度，不要埋怨我費云鵬動了你們的奶酪，而要想到，是我前人栽樹，讓你們后人乘涼；第二，你們就算當不了總公司領導，也會在各部門之間交流，所以不要只盯著眼前的蠅頭小利；第三，我偶感風寒，不能和你們年輕人耗在這里開馬拉松會議，一會兒直接公布方案，公布完方案就散會。”

會場內寂靜無聲，仿佛一根針掉在地上都能聽到。費云鵬把身子往皮椅上一仰，吩咐身旁的副總裁：“宣布方案吧。”

副總裁掏出文件，抑揚頓挫地念起來。臺下的人聽得異常仔細，唯恐漏掉一個字。新官上任三把火，方玉斌早知道費云鵬會出手，但沒想到這一天來得這么快，更出乎意料的是，人家下手如此重！

這套經營組織架構調整方案，可以大致歸納為——撤銷榮鼎資本旗下所有分公司，未來公司業務不再僅以地域設限。接下來會成立若干家公司，分別負責開拓不同業務。比如，有的公司將精力放在風險投資領域，主要做成長型企業的風投；有的公司會專注于IPO企業上市業務；還有的公司側重于資本市場的并購重組……

各地分公司撤銷后，人員統一按照“先起立，再坐下”的方式處理。從分公司總經理到普通員工，一律就地免職，統一參加新成立公司的崗位競聘，走完競聘程序后，再重新任命職務。

明眼人一看便知，這套改革方案就是沖著各分公司一把手來的。高高在上者如費云鵬，任你下面雞飛狗跳，他依舊能穩坐釣魚臺。甚至底下人爭得頭破血流，他才好施展平衡的本事。普通小職員，管你起立坐下，任憑公司招牌怎么變換，他依舊坐在格子間里打工掙錢。可那些分公司一把手就不同了，今天起立容易，明日又去哪兒安坐？昔日富麗堂皇的辦公室，柔軟寬大的老板椅，還會屬于自己嗎？

許多分公司總經理會后悄悄改簽了機票，他們要留在北京，盡一切可能通關系、走門路，爭取在即將開始的競聘中分一杯羹。方玉斌卻懶得這么做，早早打道回府。一來他在公司里根基尚淺，昔日節節攀升，全仗著丁一夫的賞識，如今丁一夫不在了，也沒什么門路可走。二來同費云鵬心結太重，人家現在一手遮天，任你使出什么招數也無濟于事。

經營組織架構調整的消息很快傳遍公司，底下的人事總監們異常活躍，各種小道消息競相出爐。無論哪種小道消息，似乎對方玉斌都很不利。連正在辦理退休手續的林勝峰也打來電話，一面痛罵費云鵬狼子野心，一上臺就急著清除異己，安插親信，一面也勸慰方玉斌，此處不留爺，自有留爺處，即便競聘結果不理想，也不用灰心喪氣。

這時，蘇晉又約方玉斌星期六下午去音樂館聽一場朗誦會。方玉斌實在沒有心情，推辭了幾句。蘇晉卻說：“你可一定得來。到時我哥哥也在那里，他得現場考察你一下。”

蘇晉的這位哥哥，方玉斌早就聽說過，卻一直未曾謀面。蘇晉的哥哥叫蘇浩，是蘇晉的堂兄。蘇浩父母過世早，身為二叔的蘇晉父親把小孩接到身邊，視同己出。蘇浩與蘇晉從小一起長大，感情如同親兄妹一般。

方玉斌只好說：“既然你哥要來，我肯定去。”

“那就說定了。”蘇晉開心地說。

星期六下午，方玉斌與蘇晉一同來到音樂館，參加一場古典詩歌朗誦會。這類朗誦會遠沒有流行歌手的演唱會受人追捧，聽眾席空著位置。入座后，方玉斌說：“你們家真是書香門第，你哥大老遠趕來上海，就為了聽一場朗誦會。”

“那是當然。”蘇晉得意地笑起來。

“你哥人呢？”方玉斌問。

蘇晉說：“他這會兒有事，還在后臺。剛才他給我發了短信，說朗誦會結束后，再和我們見面。”

朗誦會的水準很高。登臺朗誦者都是久負盛名的老藝術家，此外，作曲家還以詩詞文句和朗誦者的聲音為素材，專門創作了音樂作品，由國內頂級交響樂團同場演奏，使得詩與樂渾然一體。

身為古典文學的愛好者，方玉斌很快便陶醉其間。他甚至有些慶幸，如果不是蘇晉的邀約，錯過這樣一頓藝術大餐未免可惜。唯一令他覺得美中不足的是，整場朗誦會選取了太多蘇東坡的作品。不是說蘇東坡的文章不好，而是中國古典文學實在聳立著太多高峰。一代代文豪們朝辭白帝、夜泊楓橋、暮投石壕、曉汲清湘，還有他們筆下的千里鶯啼、萬里云羅、百尺危樓、一春夢雨，無論哪一篇，或許都配得上“孤篇蓋全唐”。

朗誦會結束，蘇晉領著方玉斌來到前排。蘇浩熱情地將手伸向方玉斌：“這就是玉斌吧？你好，我是蘇浩。”

“你好！”方玉斌說道。

蘇浩說：“剛才不好意思，忙著在后臺處理一點事，沒顧得上招呼你。這會兒空了，走，咱們去外面坐會兒。”

蘇晉噘起小嘴：“哥，你怎么連自己妹妹都不理，先去招呼外人？”

蘇浩呵呵笑起來：“什么外人？你不是告訴我，很快就要成一家人了嗎？”

蘇晉臉上浮起一道紅暈：“哥，你怎么凈胡說！”

三人正朝外走，一名西服革履的男子湊了過來，一臉堆笑著說：“蘇總，朗誦會的效果，你還滿意吧？”

蘇浩點頭說：“不錯。”

這名男子說：“按照你的要求，我們專門選取了多篇蘇東坡的作品。”

蘇浩客氣地說：“談不上要求，只是個人建議而已。怎么樣？其他觀眾不會覺得東坡的作品太多了吧？”

“不會，不會。”這名男子說，“剛才我問了幾名觀眾，他們都對蘇東坡的作品最滿意。”

“那就好。”蘇浩笑起來。

男子又說：“這次朗誦會，多虧了你的贊助才圓滿落幕。只不過，費用比起初的預算超了點兒，主要是音樂館的租金上漲，還有幾位老藝術家的來回機票超支。原本說，藝術家本人坐頭等艙，他們的助理就坐經濟艙。可有幾位藝術家的助理，坐的也是頭等艙。”

“這都是小事。”蘇浩說，“你直接和公司財務聯系吧。就說是我說的，讓他們實報實銷。”

“好嘞。”對方笑逐顏開。

方玉斌看出來了，蘇浩應該是企業的高管，這場朗誦會也由這家企業出資贊助。因為蘇浩本人喜愛東坡，舉辦方在編排節目時才投其所好。

5.抵御惡意收購的五種手段

離音樂館不遠就有一家咖啡廳。三人落座后，蘇晉說：“哥，從小你就喜愛讀蘇東坡的文章，到現在也沒改。”

蘇浩點頭說：“改不了嘍！七八歲時，就能背蘇東坡的‘大江東去’，到了十二三歲，對前后《赤壁賦》愛不釋手。讀大學時，甚至下決心要為蘇東坡寫一本書。可惜，這個愿望到現在也沒能實現。”

蘇浩又問方玉斌：“你也是才子，還是蘇東坡的老鄉。對這位文豪，怎么看？”

方玉斌當然只能順著蘇浩的情緒說：“蘇東坡不僅詩、詞、文章寫得好，而且字、畫也很好，更為過人的是，他一生歷經坎坷而始終曠達樂觀。”

蘇浩開心地笑起來：“找到知音了。看來你對蘇東坡也有研究。”

方玉斌如實說：“從小到大，讀過不少他的詩詞文章，但談不上什么研究。”

蘇浩似乎并不在意方玉斌的回答，自顧自地說道：“我最喜歡的就是蘇東坡的閑適心態。他有一首小詞，通過眼中所見的常景，用農夫村婦都能聽得懂的口語，說出人生的大道理。這首詞你背得出嗎？”

蘇東坡的詞何其多，方玉斌哪能一一記住？只好搖起頭。

“我背給你聽。”蘇浩興致盎然地背道，“山下蘭芽短浸溪，松間沙路凈無泥。蕭蕭暮雨子規啼。誰道人生無再少？門前流水尚能西。休將白發唱黃雞。”

看著蘇浩無比投入的吟誦，方玉斌充分領略了一個真正的蘇東坡崇拜者陶醉于蘇詞藝術境界后的那種文人真性情：不存自我，化去尊卑。

蘇晉卻出來打斷：“朗誦會已經結束了，你別一直沉醉其中。”

“妹妹提醒得對。”蘇浩搖頭嘆道，“再在這里搖頭晃腦，就有賣弄之嫌了。”

蘇晉問：“你什么時候離開上海？”

蘇浩說：“明天上午。”

方玉斌立刻邀請：“晚上咱們一起吃個飯吧！”

蘇浩擺著手：“晚上不行，我約了幾個朋友。”他接著說：“玉斌，這次來見你，其實有件事想請教。”

方玉斌說：“太客氣了，有什么事你說。”

蘇浩說：“我從美國留學歸來后去了濱海，一直從事保險行業。我所在的大安人壽，近些年發展勢頭不錯。接下來，我們準備在投資領域發力，專門拿出部分資金，與有實力的合作伙伴一起來進軍投資界。你在榮鼎資本工作多年，對投資這一塊很熟悉，想聽一聽你的意見。”

方玉斌并不知道蘇浩的職務，但聽這口氣，起碼是高階主管。方玉斌問道：“不知你們的錢打算投向哪個領域？”

蘇浩回答說：“初步規劃用來做公司并購。特別是對一些資質不錯的上市公司，我們打算直接收購。”蘇浩抿了一口咖啡：“收購上市公司，通常有哪幾種模式？”

這種問題，對方玉斌來說只是小菜一碟，他侃侃而談：“并購一家上市公司，大概有五種模式。首先，自然是最常見的協議收購，收購方與上市公司的股東以協議方式進行股權轉讓，你愿買，我愿賣，大家皆大歡喜。”

方玉斌接著說：“第二種模式，就是舉牌收購，收購方通過證券二級市場購買上市公司流通股股份。”

蘇浩打斷道：“什么樣的公司，適合用舉牌收購的模式？”

方玉斌說：“那些公司股份多為流通股，股權結構非常分散，沒有具備特別優勢的大股東的企業，在收購行動中最容易成為被舉牌的目標。”

“舉個例子吧，”方玉斌接著說，“當年北大方正并購延中實業，就是舉牌收購的經典案例。延中實業是典型的三無概念股——無國家股、無法人股、無外資股，股權結構極為分散。北大方正及相關企業在二級市場舉牌收購延中實業，隨后將計算機、彩色顯示器等優質資產注入進去，并改名為方正科技，成為國內第一家完全通過二級市場舉牌來并購上市公司的例子。”

“第三種模式呢？”蘇浩端著咖啡杯問。

方玉斌說：“第三種模式，就是‘抄其后路’，直接收購上市公司的母公司，從而實現控股上市公司的目的。這種方法可以避免很多法律、政策上的障礙。當年凱雷投資打算收購徐工科技母公司——徐州工程機械集團，就是一例。”

方玉斌繼續說：“第四種模式，我稱其為‘借尸還魂’。對于那些經營業績很差，已經朝不保夕的上市公司來說，用這種模式并購最劃算。其中的經典案例，就是北京住總集團借殼瓊民源。這種模式基本分成四步走：第一步，通過行政劃撥股權的方式，并購方獲得殼公司控制權；第二步，就是組建具有股份公司性質的借殼公司；第三步，通過定向增發實現增資；最后一步，收購方以定向增發獲得的公司股份與殼公司流通股份互換，實現‘借尸還魂’。”

“這種模式，當年或許行得通。在如今的政策背景下，操作難度太大。”蘇浩評價道。

方玉斌點了點頭，看來蘇浩對于公司并購是認真鉆研過的。他接著說：“第五種模式，是先破產再置換。上市公司先行宣告破產，并購方隨后將其優質資產置入上市公司空殼之中，上市公司控股股東再以象征性價格出讓上市公司控股權。”

停頓一下，方玉斌又說：“蘇寧集團并購ST吉紙，用的便是這套模式。首先，進入破產程序，解決債務糾紛。接著，一次性清償債務，實現凈殼。隨后，收購方將資產注入。最后，收購股權，實現對上市公司的控制。”

沉思一會兒后，蘇浩重新開口：“你說的這五種模式，似乎都需要原公司管理層的配合。”

“當然。”方玉斌說，“任何一場善意收購，都需要被收購方管理層的配合。如果根本不知會管理層，并購方獨自采取行動，那就屬于惡意收購，也就是人們常說的‘野蠻人’。”

蘇浩笑起來：“資本哪有什么善意、惡意？這樣簡單進行劃分，實在太荒謬。”

方玉斌說：“資本的確分不出善惡好壞，但回到操作層面，繞開管理層的惡意收購，難度會陡然增加，成功機會也小得多。”

“成功機會小，并非毫無機會。”蘇浩說，“當年震驚世界的英國沃達豐收購德國曼內斯曼，不就是所謂的惡意收購？”

蘇浩所說的例子，方玉斌當然知道。沃達豐集團創立于1984年，專注于電信行業。曼內斯曼是德國老牌財團，成立于1890年，工業基礎雄厚。在曼內斯曼面前，沃達豐僅僅是個乳臭未干的毛頭小子。

1999年，這個毛頭小子向老前輩發起惡意收購，雙方大戰好幾個回合，甚至驚動了兩國領導人。德國總理施羅德痛批惡意收購，稱德國民眾在心理上無法接受這一行為，英國首相布萊爾卻出面支持沃達豐。最后，沃達豐如愿收購了曼內斯曼，并購金額達到了創紀錄的1760億歐元。

方玉斌說：“整個過程一波三折，沃達豐贏得頗為僥幸。更關鍵的是，沃達豐背后有好幾位強援。美國高盛、法國電信乃至中國香港的李嘉誠，都對沃達豐提供了巨大支持。”

蘇浩輕輕將手一揮：“不過是些收買籠絡、合縱連橫的老把戲。咱們中國人玩起這招，不知道比英國佬強多少倍。”

蘇浩蹺起二郎腿：“你再說說，被收購方的管理層，如果要抵御收購，有哪些方法？”