第四十二條【以合伙企業中的財產份額償還債務】合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。［14/3/9412/3/7210/3/7405/3/29］

［真題演練］周橘、鄭桃、吳柚設立一家普通合伙企業，從事服裝貿易經營。鄭桃因炒股欠下王椰巨額債務。下列哪些表述是正確的？ ［12/3/72］答案：ACD。

A.王椰可以鄭桃從合伙企業中分取的利益來受償

B.鄭桃不必經其他人同意，即可將其合伙財產份額直接抵償給王椰

C.王椰可申請強制執行鄭桃的合伙財產份額

D.對鄭桃的合伙財產份額的強制執行，周橘和吳柚享有優先購買權

第五節入伙、退伙

第四十三條【入伙】新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。［07/3/75］

［出題點自測］問：甲、乙、丙成立普通合伙企業，經營汽車運輸業務。因生意好，甲想讓其弟丁參加合伙，乙同意，但丙反對。甲以多數人同意為由安排丁參與經營。后合伙經營的汽車發生交通事故，造成5萬元損失。該損失應如何分擔？

答：由甲、乙、丙分擔5萬元損失。

第四十四條【新合伙人的權利、責任】入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。［06/3/28］

第四十五條【約定合伙期限的退伙】合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協議約定的退伙事由出現；

（二）經全體合伙人一致同意；

（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。［11/3/92］

第四十六條【未約定合伙期限的退伙】合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。［11/3/92］

第四十七條【違規退伙的法律責任】合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

第四十八條【當然退伙】合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。［13/3/71］

第四十九條【除名退伙】合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

（三）執行合伙事務時有不正當行為；

（四）發生合伙協議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第五十條【合伙人死亡時財產份額的繼承】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。［11/3/7109/3/28

08/3/2606/3/7003/3/55］第五十一條【退伙結算】合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。

第五十二條【退伙人財產份額的退還辦法】退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。［14/3/30］

【真題演練】2010年5月，賈某以一套房屋作為投資，與幾位朋友設立一家普通合伙企業，從事軟件開發。2014年6月，賈某舉家移民海外，故打算自合伙企業中退出。對此，下列哪一選項是正確的？［14/3/30］答案：D。

A.在合伙協議未約定合伙期限時，賈某向其他合伙人發出退伙通知后，即發生退伙效力

B.因賈某的退伙，合伙企業須進行清算

C.退伙后賈某可向合伙企業要求返還該房屋

D.賈某對退伙前合伙企業的債務仍須承擔無限連帶責任

第五十三條【退伙人對退伙前企業債務的責任】退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。［14/3/30］

第五十四條【退伙時分擔虧損】合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。

第六節特殊的普通合伙企業

第五十五條【特殊普通合伙企業的設立】以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。

特殊的普通合伙企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙企業。

特殊的普通合伙企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。［10/3/33］

第五十六條【名稱】特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

第五十七條【責任形式】一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

第五十八條【合伙人過錯的賠償責任】合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

第五十九條【執業風險基金和職業保險】特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。

第三回有限合伙企業

［對比記憶］有限合伙企業與普通合伙企業、有限公司比較主要區別如下：（1）在經營管理上，普通合伙企業的合伙人一般均可以參加合伙企業的經營管理；有限公司的股東有權參與公司的經營管理（含直接參與和間接參與）；而在有限合伙企業中，有限合伙人一般不參與合伙企業的具體經營管理，而由普通合伙人從事具體經營管理。（2）在風險承擔上，普通合伙企業的合伙人之間對合伙債務承擔無限連帶責任；公司股東對公司債務以其各自的出資額為限承擔有限責任；而有限合伙企業中不同類型的合伙人所承擔的責任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任。

第六十條【有限合伙企業的法律適用】有限合伙企業及其合伙人適用本章規定；本章未作規定的，適用本法第二回第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定。

第六十一條【合伙人人數以及要求】有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。

有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。［08/3/69］

第六十二條【名稱】有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

第六十三條【合伙協議內容】合伙協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

（二）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；

（三）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；

（四）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

第六十四條【出資方式】有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

有限合伙人不得以勞務出資。

第六十五條【出資義務的履行】有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

第六十六條【登記事項】有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

第六十七條【合伙事務執行】有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

第六十八條【合伙事務執行禁止】有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對企業的經營管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

（八）依法為本企業提供擔保。［09/3/7408/3/6907/3/27］

第六十九條【利潤分配】有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。［08/3/69］