第七十條【有限合伙人與本有限合伙企業(yè)交易】有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。［09/3/27］

第七十一條【有限合伙人經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭業(yè)務】有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第七十二條【有限合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)】有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。［09/3/2708/3/70］

第七十三條【有限合伙人財產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓】有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。［09/3/27］

第七十四條【有限合伙人以合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額償還債務】有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。［13/3/94］

第七十五條【合伙人結(jié)構(gòu)變化時的處理】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第七十六條【表見代理及無權(quán)代理】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。［10/3/3307/3/27］

第七十七條【新入伙有限合伙人的責任】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第七十八條【有限合伙人當然退伙】有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

第七十九條【有限合伙人喪失民事行為能力時不得被退伙】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。［08/3/70］

第八十條【有限合伙人死亡或者終止時的資格繼受】作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第八十一條【有限合伙人退伙后的責任承擔】有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第八十二條【合伙人類型轉(zhuǎn)變】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。［13/3/9308/3/69］

第八十三條【有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说膫鶆粘袚坑邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。［09/3/7408/3/70］

第八十四條【普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膫鶆粘袚科胀ê匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

第四回合伙企業(yè)解散、清算

第八十五條【解散的情形】合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。［05/3/63］

第八十六條【清算】合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第八十七條【清算人在清算期間所執(zhí)行的事務】清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：

（一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權(quán)、債務；

（五）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

第八十八條【債權(quán)申報】清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算人應當對債權(quán)進行登記。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第八十九條【清償順序】合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進行分配。

第九十條【注銷】清算結(jié)束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第九十一條【注銷后原普通合伙人的責任】合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

第九十二條【破產(chǎn)】合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛?quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。［08/3/2507/3/73］

［真題演練］甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務30萬元，該債務直至合伙企業(yè)因嚴重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍未償還。對該30萬元銀行債務的償還，下列哪一選項是正確的？ ［08/3/25］答案：B。

A.乙、丙、丁應按合伙份額對該筆債務承擔清償責任，甲無須承擔責任

B.各合伙人均應對該筆債務承擔無限連帶責任

C.乙、丙、丁應對該筆債務承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任

D.合伙企業(yè)已宣告破產(chǎn)，債務歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務

第五回法 律 責 任

第九十三條【騙取企業(yè)登記的法律責任】違反本法規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第九十四條【名稱中未標明法定字樣的法律責任】違反本法規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機關(guān)責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。

第九十五條【未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，擅自從事合伙業(yè)務及未依法辦理變更登記的法律責任】違反本法規(guī)定，未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機構(gòu)名義從事合伙業(yè)務的，由企業(yè)登記機關(guān)責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關(guān)責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

第九十六條【侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的法律責任】合伙人執(zhí)行合伙事務，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十七條【擅自處理合伙事務的法律責任】合伙人對本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十八條【擅自執(zhí)行合伙事務的法律責任】不具有事務執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十九條【違反競業(yè)禁止或與本合伙企業(yè)進行交易的規(guī)定的法律責任】合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百條【未依法報送清算報告的法律責任】清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正。由此產(chǎn)生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

第一百零一條【清算人執(zhí)行清算事務時牟取非法收入或侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的法律責任】清算人執(zhí)行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該收入和侵占的財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百零二條【清算人違法隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載，或者在未清償債務前分配財產(chǎn)的法律責任】清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔賠償責任。

第一百零三條【合伙人違反合伙協(xié)議的法律責任及爭議解決方式】合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第一百零四條【行政管理機關(guān)工作人員濫用職權(quán)、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的法律責任】有關(guān)行政管理機關(guān)的工作人員違反本法規(guī)定，濫用職權(quán)、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的，依法給予行政處分。

第一百零五條【刑事責任】違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百零六條【民事賠償責任和罰款、罰金的承擔順序】違反本法規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

第六回附則

第一百零七條【非企業(yè)專業(yè)服務機構(gòu)采取合伙制的法律適用】非企業(yè)專業(yè)服務機構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔責任的規(guī)定。

第一百零八條【外國企業(yè)或個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)的管理辦法的制定】外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)的管理辦法由國務院規(guī)定。

第一百零九條【實施日期】本法自2007年6月1日起施行。