中華人民共和國合伙企業(yè)法（1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十四次會議通過2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議修訂2006年8月27日中華人民共和國主席令第55號公布自2007年6月1日起施行）

第一回總則

第一條【立法目的】為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

第二條【調(diào)整范圍】本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。［07/3/73］

【考點對照：合伙與公司的比較（出資人的比較出資方式的比較資本的比較組織機構(gòu)的比較財產(chǎn)性質(zhì)的比較盈虧負擔(dān)的比較民事責(zé)任的比較）】

第三條【不得成為普通合伙人的主體】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。［07/3/31、75］

第四條【合伙協(xié)議】合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。

第五條【自愿、平等、公平、誠實信用原則】訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。

第六條【所得稅的繳納】合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

［難點注釋］本條確立了一次納稅原則，即合伙企業(yè)不納相關(guān)所得稅，由合伙人分別納稅。

第七條【合伙企業(yè)及其合伙人的義務(wù)】合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會責(zé)任。

第八條【合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護】合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護。

第九條【申請設(shè)立應(yīng)提交的文件】申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，該項經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，并在登記時提交批準(zhǔn)文件。

第十條【登記程序】申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。

除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由。

第十一條【成立日期】合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。

第十二條【設(shè)立分支機構(gòu)】合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

第十三條【變更登記】合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記。

第二回普通合伙企業(yè)

第一節(jié)合伙企業(yè)設(shè)立

第十四條【設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)具備的條件】設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

（二）有書面合伙協(xié)議；

（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；

（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。［03/3/51］

第十五條【名稱】合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。

第十六條【出資方式】合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。［11/3/29］

【相關(guān)法條：民法通則第30條民通意見第48條】

第十七條【出資義務(wù)的履行】合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。

以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。［11/3/29］

第十八條【合伙協(xié)議的內(nèi)容】合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；

（二）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；

（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；

（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

（五）利潤分配、虧損分擔(dān)方式；

（六）合伙事務(wù)的執(zhí)行；

（七）入伙與退伙；

（八）爭議解決辦法；

（九）合伙企業(yè)的解散與清算；

（十）違約責(zé)任。

第十九條【合伙協(xié)議生效、效力和修改、補充】合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。［11/3/29］

第二節(jié)合伙企業(yè)財產(chǎn)

第二十條【合伙企業(yè)財產(chǎn)構(gòu)成】合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

【相關(guān)法條：民法通則第32條】

第二十一條【在合伙企業(yè)清算前不得請求分割合伙企業(yè)財產(chǎn)】合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。

合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

第二十二條【轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。［11/3/9210/3/7406/3/7005/3/63］

［真題演練］張某向陳某借款50萬作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業(yè)。二年后借款到期，張某無力還款。對此，下列哪些說法是正確的？［10/3/74］答案：AC。

A.經(jīng)李某和王某同意，張某可將自己的財產(chǎn)份額作價轉(zhuǎn)讓給陳某，以抵銷部分債務(wù)

B.張某可不經(jīng)李某和王某同意，將其在合伙中的份額進行出質(zhì)，用獲得的貸款償還債務(wù)

C.陳某可直接要求法院強制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)以實現(xiàn)自己的債權(quán)

D.陳某可要求李某和王某對張某的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

第二十三條【優(yōu)先購買權(quán)】合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。［05/3/63］

［出題點自測］問：甲、乙、丙三人成立一合伙企業(yè)，后甲因家庭生活出現(xiàn)變故急需用錢，便想將自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，丙和丁都想以同一價格購買。丁是甲多年的好友。問甲依法應(yīng)轉(zhuǎn)讓給誰？

答：丙。

第二十四條【受讓人成為合伙人】合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二十五條【以合伙企業(yè)財產(chǎn)份額出質(zhì)】合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。［13/3/9210/3/74］

第三節(jié)合伙事務(wù)執(zhí)行

第二十六條【合伙事務(wù)的執(zhí)行】合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。

第二十七條【不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)】依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。［14/3/7311/3/30］

第二十八條【執(zhí)行事務(wù)合伙人的報告義務(wù)、權(quán)利義務(wù)承擔(dān)及合伙人查閱財務(wù)資料權(quán)】由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。［13/3/27］

第二十九條【提出異議權(quán)和撤銷委托權(quán)】合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當(dāng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。

受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。［11/3/30］

第三十條【合伙企業(yè)有關(guān)事項的表決辦法】合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。［11/3/93

11/3/94］

第三十一條【須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。［11/3/93］

第三十二條【競業(yè)禁止和限制合伙人同本合伙企業(yè)交易】合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。［03/3/93］

第三十三條【利潤分配和虧損分擔(dān)】合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

【相關(guān)法條：本法第40條】［10/3/3407/3/75］

［真題演練］關(guān)于合伙企業(yè)的利潤分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成，下列哪一選項是正確的？［10/3/34］答案：B。

A.應(yīng)當(dāng)由全體合伙人平均分配

B.應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按實繳出資比例分配

C.應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配

D.應(yīng)當(dāng)按合伙人的貢獻決定如何分配

第三十四條【增加或減少對合伙企業(yè)的出資】合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第三十五條【經(jīng)營管理人員】被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。

被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。［11/3/94］

第三十六條【財務(wù)、會計制度】合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務(wù)、會計制度。

第四節(jié)合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

第三十七條【保護善意第三人】合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。［14/3/9203/3/16、62］

第三十八條【合伙企業(yè)對其債務(wù)先以其全部財產(chǎn)進行清償】合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。［04/3/30］

第三十九條【無限連帶責(zé)任】合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。［04/3/30］

第四十條【追償權(quán)】合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

第四十一條【相關(guān)債權(quán)人抵銷權(quán)和代位權(quán)的限制】合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。［06/3/27］

【相關(guān)法條：合同法第73、99、100條】