中華人民共和國(guó)公司法

（1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)根據(jù)1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第一次修正根據(jù)2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第二次修正2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂根據(jù)2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)海洋環(huán)境保護(hù)法〉等七部法律的決定》第三次修正）

第一回總則

第一條【立法宗旨】為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。

第二條【調(diào)整對(duì)象】本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

第三條【法人財(cái)產(chǎn)權(quán)及股東責(zé)任】公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第四條【股東權(quán)利】公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第五條【公司義務(wù)及權(quán)益保護(hù)】公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

第六條【公司登記】設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。

公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。

第七條【營(yíng)業(yè)執(zhí)照】依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第八條【公司名稱(chēng)】依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。

依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條【公司性質(zhì)變更】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。

第十條【公司住所】公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

【相關(guān)法條：民法通則第39條民訴意見(jiàn)第4條】

第十一條【公司章程】設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。［05/3/25］

第十二條【經(jīng)營(yíng)范圍】公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

【相關(guān)法條：合同法第50條合同法解釋?zhuān)ㄒ唬┑?0條】

第十三條【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。［09/3/95］

第十四條【分公司與子公司】公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

【相關(guān)法條：民訴意見(jiàn)第40條、第41條】［14/3/2510/3/75、

94-9602/3/90］

［出題點(diǎn)自測(cè)］問(wèn)：新華有限責(zé)任公司的下屬分公司以自己的名義對(duì)外簽訂合同，該合同是否有效？

答：有效，其責(zé)任由新華有限責(zé)任公司承擔(dān)。

第十五條【轉(zhuǎn)投資】公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。［07/3/3104/3/3103/3/51］

【相關(guān)法條：合伙企業(yè)法第3條】

第十六條【公司擔(dān)保】公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。［10/4/六508/3/3006/4/二306/3/24］

第十七條【權(quán)益保護(hù)與職業(yè)教育】公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

【相關(guān)法條：勞動(dòng)法第2條、第3條】

第十八條【工會(huì)與職工代表大會(huì)】公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。

公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

第十九條【黨組織】在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第二十條【股東禁止行為】公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。［09/3/7107/4/五3］

【考點(diǎn)對(duì)照：公司法人人格否認(rèn)制度】

第二十一條【關(guān)聯(lián)交易】公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。［08/3/3107/4/五3］

第二十二條【公司決議的無(wú)效或被撤銷(xiāo)】公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。［12/4/四110/3/7106/3/4306/3/69］

［真題演練］甲乙等六位股東各出資30萬(wàn)元于2004年2月設(shè)立一有限責(zé)任公司，五年來(lái)公司效益一直不錯(cuò)，但為了擴(kuò)大再生產(chǎn)一直未向股東分配利潤(rùn)。2009年股東會(huì)上，乙提議進(jìn)行利潤(rùn)分配，但股東會(huì)仍然作出不分配利潤(rùn)的決議。對(duì)此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？［10/3/71］答案：ABD。

A.該股東會(huì)決議無(wú)效

B.乙可請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)該股東會(huì)決議

C.乙有權(quán)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)

D.乙可不經(jīng)其他股東同意而將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人

第二回有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)設(shè)立

第二十三條【有限公司的設(shè)立條件】設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（五）有公司住所。

【相關(guān)法條：民法通則第37條】［04/4/三206/4/二1］

第二十四條【股東人數(shù)】有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。［07/3/2504/4/三］

第二十五條【公司章程內(nèi)容】有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱(chēng)和住所；

（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱(chēng)；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。［14/3/6805/4/四］

第二十六條【注冊(cè)資本】有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。［10/3/2610/4/六202/4/七］

第二十七條【出資方式】股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。［10/3/2604/3/9003/4/五02/4/七］

第二十八條【出資義務(wù)】股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。［10/3/25、26、7207/3/26、7806/4/二02/4/七］

第二十九條【設(shè)立登記】股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

第三十條【出資不足的補(bǔ)充】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。［10/3/7206/4/二05/3/23］

［真題演練］甲乙丙三人共同組建一有限責(zé)任公司。公司成立后，甲將其20％股權(quán)中的5％轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁通過(guò)受讓股權(quán)成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。對(duì)此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？［10/3/72］答案：ABD。

A.由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙和丁對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任

B.丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙和丁承擔(dān)違約責(zé)任

C.由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任

D.丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙承擔(dān)違約責(zé)任

第三十一條【出資證明書(shū)】有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)由公司蓋章。［14/3/27］

第三十二條【股東名冊(cè)】有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。［14/3/6912/3/2611/3/2608/3/74］

［真題演練］甲、乙、丙擬共同出資50萬(wàn)元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊(cè)中記載了甲乙丙3人的姓名與出資額等事項(xiàng)，但在辦理公司登記時(shí)遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲乙2人。下列哪一說(shuō)法是正確的？［12/3/26］答案：C。

A.丙不能取得股東資格

B.丙取得股東資格，但不能參與當(dāng)年的分紅

C.丙取得股東資格，但不能對(duì)抗第三人