話說龐涓與太子申領兵攻韓，行到外黃，有位名叫徐生的老百姓求見太子申。太子申問：“先生要見我，不知有何指教？”徐生答：“臣有一計可使太子百戰百勝，太子想知道嗎？”申說：“請先生指教。”徐生問道：“太子認為這世上還有比魏國更富強的國家，比魏王更崇高的權位嗎？”申答：“沒有。”徐生又說：“現在太子親自領兵攻韓，如果成功，將來也不過是繼位為王，執掌魏國，萬一失敗，太子可怎么辦呢？沒有兵敗的危險，又有稱王的榮耀，這就是小人所說的百戰百勝之計。”申說：“我已明白先生的話了，我明日就班師回國如何？”徐生搖頭說：“太子雖肯聽從小人的勸說，但也未必行得通。俗話說一人遭烹，眾人食羹，現在想吞吃太子的肉羹的人很多，太子現在想撤軍回國，人家又怎肯聽從你的話？”徐生說完辭去。太子想下令班師回國，龐涓說：“大王將三軍交給太子，如今未見勝敗，太子就匆匆下令撤軍，這與戰敗脫逃又有什么不同？”眾將也都不想就此班師。

太子申無奈，只得下令三軍繼續深入，攻到韓國都城。韓哀侯派人向齊國告急，求齊國出兵救援。齊宣王召集群臣商議，問道：“救援韓國與不救援韓國，兩者哪個更有利？”相國騶忌不主張出兵，田忌、田嬰主張出兵，獨有孫臏一人默然無語。宣王問：“軍師一言不發，是不是認為救與不救都對我齊國不利？”孫臏答道：“正是。魏國自恃強大，前年攻趙，今年伐韓，自然也不會放過我們齊國。若按兵不救，等于束手將韓國送給魏國，白白使魏國勢力增強，因而不救不行；魏國剛剛與韓國交戰，在韓國未敗之前出兵救它，等于替韓國承受戰爭，我們損兵折將，韓國反而會坐享其安，因而出兵援救也不利。”宣王問：“那么我們究竟應該如何處之？”孫臏答道：“為齊國考慮，應該先答應出兵救韓，韓國知道齊國將去救援，必會全力抗敵，魏國也必會全力攻韓。我們等雙方精疲力竭后，再出兵攻魏救韓，這樣出力少而功勞大，豈不比前兩者為好？”宣王鼓掌稱好。于是便答應韓國使者說：“齊國援軍早晚就到。”韓哀侯聞訊大喜，統率軍民奮力抵御，雙方交戰五、六次，韓軍都未能完全頂住魏軍的進攻。韓哀侯又派使者赴齊催行，齊宣王于是便命田忌為主將，田嬰為副將，孫臏為軍師，率戰車五百輛赴韓救援。

田忌想領兵直逼韓國都城，孫臏阻止說：“不可，不可！過去我們救趙，未到趙國就替他們解了圍，如今救韓，也不必非到韓國去不可。”田忌問他：“軍師有何計策？”孫臏答道：“排難解紛的關鍵，在于攻敵所必救，今日之計，只有用重兵直逼敵人都城才是上策。”田忌聽從其計，下令三軍齊向魏國都城進發。龐涓連戰連勝，率魏軍直逼韓國新都，這日忽然有魏國使者前來報警，說：“齊軍再次攻入我國國境，請元帥速速班師。”龐涓大驚，急忙傳令退軍返回，韓國軍隊也不追趕。孫臏知道龐涓將到，對田忌說：“三晉兵馬素來驕悍，看不起齊國軍隊，我們現在就借助他們的輕敵之心來擊敗他們。《兵法》說：‘百里而趨利者蹶上將軍，五十里而趨利者軍半至。’我軍深入魏地，現在就應該假裝怯戰的樣子，引誘他們上當。”田忌問：“怎樣誘敵呢？”孫臏說：“今日造十萬個灶坑，明后日逐漸減少，敵人見我們灶坑減少，必會認為我軍士卒怯戰，逃亡過半，他們便會急追爭利，我們就可趁其驕狂輕敵，體力疲憊之機將他們殲滅。”再說龐涓領兵向西南行進，他想到韓兵屢戰屢敗，自己眼看就要大獲全勝，沒想到又被齊兵打攪，心中不由怒火中燒。回到魏境，齊兵已經撤走，龐涓觀看齊軍扎營之處，發現灶坑很多，令人一數足有十萬，龐涓大驚說：“齊軍人數如此眾多，還真不能輕敵！”第二天，龐涓來到齊軍留下的另一處舊營，發現灶坑已減少到五萬，第三天僅剩三萬。龐涓拍手大喜道：“老天真是佑助我魏國啊！”太子申問他：“將軍還沒見到敵人影子，為何就喜形于色呢？”龐涓說：“齊人一向兵弱怯戰，現在他們來到魏國，不到三天，士卒就逃亡過半，真是不堪一擊！”太子申說：“齊人狡詐多計，將軍不可輕敵。”龐涓不聽，說：“田忌等人這次自己來送死，我定要將他生擒活抓，以雪我桂陵兵敗之恥。”當下傳令，選出精兵兩萬，與太子申分為兩隊，兼程追擊，又令龐蔥率后軍慢慢跟進。孫臏派人打探龐涓的消息，探子回來報告：“魏兵已過沙鹿山，如今正不分晝夜地兼程前進。”孫臏屈指計算，料定敵人在日暮時分必到馬陵。那馬陵道在兩山中間，山高谷深，正好埋伏兵馬。孫臏將一棵大樹留下，命令士卒將其他樹木全部砍倒，堆放堵塞在路上，又把剩下的那棵大樹朝東一面的樹皮刮掉，用黑煤在上面寫下“龐涓死此樹下！”六字，上面橫批四字：“軍師孫示。”同時命令部將袁達、獨孤陳各選弓弩手五千在附近埋伏，吩咐他們：“只等樹下有火光出現，就一齊放箭。”孫臏又令田嬰領兵一萬，在離馬陵道三里處埋伏，只等魏軍進入山谷，便從后面截殺，自己則和田忌領兵遠遠扎營，準備接應。

龐涓領兵一路追擊，他打聽到齊軍剛過不久，恨不得一步趕上。來到馬陵道時，正好日落西山，這時是十月下旬，天上也沒有月光。前哨來報：“前面樹木阻住道路，難以前進。”龐涓怒斥說：“齊兵怕我追擊，這才使此計阻止我軍。”正想指揮手下軍士搬木開路，忽然看見前面大樹樹皮被人剝下，上面隱隱有字跡，但卻因天色昏黑，看不清楚。龐涓命軍士點火照亮，眾士卒一齊點起火把，龐涓在火光映照下，看清了樹上的字，他大驚叫道：“我又中了孫臏的計謀！”急忙轉身下令撤退。龐涓話音未落，隱藏四周的袁達、獨孤陳兩軍已是萬箭齊發，箭如聚雨，魏軍軍中大亂。龐涓身受重傷，他料定自己無法脫身，于是長嘆道：“我從前不殺孫臏，今日終使這小子名揚天下了！”遂拔佩劍自刎而死。龐涓之子龐英也中箭身亡，魏軍士卒死傷更是不計其數。史官有詩道：昔日偽書奸似鬼，今宵伏弩妙如神

相交須是懷忠信，莫學龐涓自隕身！昔日龐涓下山時，鬼谷子曾說：“你必以欺人開始，以被人欺告終。”龐涓偽造假信，害得孫臏身殘佯瘋，今日也受孫臏暗算，中了孫臏減灶誘敵之計。

鬼谷子又說：“遇馬而瘁。”龐涓果然死在馬陵。龐涓從出仕魏國到中埋伏身死，總共十二年，正好應了花開十二朵之兆，由此可見鬼谷子的占卜之術真是妙不可測。

當時太子申正在后隊，他聞聽前隊誤入敵人埋伏，匆忙停兵不前，沒想到卻被田嬰領一軍從后面包抄，魏軍士卒心驚膽顫，連忙四散逃走，太子申勢單力孤，被田嬰生擒。田忌與孫臏領大軍趕來接應，三軍會合，直殺得魏軍尸橫遍野。齊軍大獲全勝，田嬰押著太子申，袁達、獨孤陳帶著龐涓父子的尸首前來獻功，孫臏親手斬下龐涓的首級，將它懸掛在車上，齊軍凱旋而歸。太子申害怕受齊人侮辱，在路上自刎而死，孫臏聞訊嘆息不已。齊軍行到沙鹿山，與龐蔥所率的后續前兵相逢，孫臏命人挑出龐涓人頭向敵軍示威，魏兵見主將已死，無心交戰，紛紛奪路逃命而去。龐蔥下車投降，田忌想將他處死，孫臏勸解說：“做惡的只有龐涓一人，與他侄兒無關。”孫臏將太子申和龐英的兩具尸體交給龐蔥，讓他回去報告魏王，說：“叫魏王速速上表歸降，否則齊國大軍再到，魏國宗廟社稷難保。”龐蔥連聲答應而去。──這是周顯王二十八年之事。

田忌等人率軍回國，齊宣王大喜，大擺宴席犒勞眾將，并親手為田忌、田嬰、孫臏等人把盞敬酒。相國騶忌想起過去私受龐涓賄賂、陷害田忌之事，心中十分愧疚，于是便托病交還了相印，齊宣王遂拜田忌為相國，田嬰為大將。齊宣王還想加封軍師孫臏，孫臏推辭不受。孫臏親手將祖父孫武子的兵法十三篇抄好，獻給宣王，說：“臣以殘廢之身，蒙受大王厚愛重用，現在臣上已報答了主上隆恩，下已洗雪了個人仇怨，心愿已足。臣所學的兵法戰策都已記載在這部書中，大王將臣留下也無用處，請大王賜臣一片閑地，讓臣茍延殘年。”宣王留他不得，于是便將石閭山封賜給他。孫臏在山中住了一年，一日忽然不見，有人說他已被恩師鬼谷子超度成仙，此是后話。武成王廟有《孫子贊》寫道：孫子知兵，翻為盜憎；刖足銜冤，坐籌運能。救韓攻魏，雪恥揚靈；功成辭賞，遁跡藏名。揆之祖武，何愧典型！齊宣王將龐涓首級掛在都城大門之上，以振國威，并派人向各國諸侯報捷，各國諸侯無不心驚，韓、趙二君尤其感激齊王援救之恩，親自前來朝賀。

宣王想與韓、趙兩國聯兵伐魏，魏惠王十分害怕，連忙派人向齊國朝賀歸附。

齊宣王約請韓、趙、魏三君在博望城會盟，三國不敢不從。此后齊宣王自恃強大，開始沉溺酒色，他令人在城中修筑雪宮，又開郊外土地四十里作為獵場，終日歌飲射獵；他寵信騶衍、田駢、接輿、環淵等文人說客，重用王驩等奸佞小人，日日從事清議空談，荒廢實政。田忌心中憂慮，多次對宣王進行勸諫，宣王不聽，田忌郁郁而死。