話說衛國人公孫鞅本出身于衛君的旁支遠族，一向喜好法家之學，因見衛國衰微，難以施展自己的才志，便離衛入魏，投到相國田文門下，田文去世后，公叔痤代為相國，他于是又投到公叔痤門下。痤深知衛鞅之才，便舉薦他為中庶子，每有大事，必將他召來一同商議。不久，公叔痤染病臥床，惠王親自前來探病，他見公叔痤病情很重，奄奄一息，流淚問道：“相國病重，萬一不愈，我應該將國事交付給誰呢？”痤答道：“中庶子衛鞅，年紀雖不大，卻是當世少見的奇才。主公如能用他掌國，實在勝臣十倍。”惠王不置可否。痤又說：“主公若不肯用衛鞅，一定要將他殺死，千萬別讓他逃出魏境，如果他被別的國家重用，我魏國必受其害。”惠王應允而出，上車后嘆道：“相國的病情真是不輕啊，又勸我重用衛鞅，又說不用就將他殺死。
衛鞅又有什么了不起？相國真是病糊涂了。”惠王走后，痤派人將衛鞅叫到床頭說：“我剛才勸大王，想讓他重用于你，大王不答應；我又說若不用你一定要把你殺死，大王已經答應。我一向先君后臣，所以我先把心里話說給大王，然后再告訴你。你趕快逃走，否則必遭殺身之禍！”衛鞅說：“大王既然不能聽從相國的話重用衛鞅，又怎能聽從相國的話殺害衛鞅？”竟不逃走。大夫公子卬與衛鞅素有交情，也向惠王舉薦衛鞅，惠王拒不召用。
此時，衛鞅聽說秦孝公下令招賢，便離魏來到秦國，投到孝公的寵臣景監門下。景監深知衛鞅之才，將他舉薦給孝公。孝公召見衛鞅，與他談論治國之道。衛鞅列舉伏羲、神農、堯、舜之事，侃侃而談，但他的話尚未說完，孝公已沉沉睡去。第二日，景監入宮，孝公責備他道：“你的客人說話迂腐可笑，不切實際，你怎么將這種人舉薦給我？”景監回家將孝公的話告訴衛鞅，衛鞅說：“我期望秦君能仿效堯、舜，成就帝道，君卻不理解。我請求再去進言。”景監說：“主公心中不滿，等五天后我再向主公請求吧。”五天以后，景監又對孝公說：“臣的客人話還沒說完。他想請主公再見他一次。”孝公再次召見衛鞅，衛鞅向孝公談了夏禹、商湯、周武之事，孝公說：“先生的確是博聞強記，但古今情勢不同，你說的這些今日已行不通了。”于是便讓衛鞅退下。景監早已等在門外，這時見衛鞅從宮中出來，便迎上去問道：“今日怎么樣？”衛鞅說：“我今日給秦君談王道，他還是不滿意。”景監生氣說：“君主尋找賢能之士，如同獵人制作弓矢，一心只想盡快有所收獲，他們又怎能放棄眼下的實利而去效法前世帝王呢？先生算了罷！”衛鞅說：“我原來不了解秦君的志向，所以先用語言來試探他，我現在心中已有把握，如果能使我再見到秦君，我一定能把他說服。”景監說：“先生兩次向我主進言，兩次都不歡而散，我還敢再出向我主饒舌讓他發怒嗎？”第二天，景監入朝向孝公謝罪，不敢再提衛鞅求見之事。景監回到家中，衛鞅問他說：“你替我向秦君請求了嗎？”景監答沒有，衛鞅嘆道：“可惜啊！秦君口頭上說要下令求賢，卻放著人才不用，我衛鞅可要走了。”景監問他：“先生要到哪里去？”衛鞅說：“天下之大，難道還沒有一個比秦君更肯禮賢下士的君王，比你更善舉薦賢才的大臣嗎？”景監說：“請先生再耐心等些日子，五天后我再為你請求。”五日之后，景監入宮侍奉孝公，孝公正飲酒歡暢，忽見鴻雁從頭上飛過，不由停杯長嘆。景監問他為何長嘆。孝公說：“從前齊桓公曾說過：‘我有了仲父，就如鴻雁有了羽翼。’寡人下令求賢，如今已過數月，卻沒有見一個奇才上門，就像鴻雁，空有一飛沖天的志向，卻無羽翼可憑借，因此才嘆息。”景監乘機說：“臣的客人衛鞅，自稱有帝、王、霸三術，過去他向主公說的是帝、王之事，主公認為不切實際，現在他還有‘霸術’想獻給主公。”孝公聞聽“霸術”二字，正中下懷，立即讓景監將衛鞅召來。衛鞅應召入宮，孝公問道：“聽說先生有助我稱霸天下的良策，先生為何不早點告訴我呢？”衛鞅答道：“不是臣不想說，而是這霸業之道實在無法與帝王之道同日而語，帝王之道在于順乎民心，霸業之道則必會違逆民心。”孝公勃然大怒，手握劍柄喝道：“霸業之道難道一定要違逆民情嗎？”衛鞅面不改色地回答：“如果琴瑟音調不和諧，就必須將它改弦更張，治理國家的道理也與此相同。而百姓們卻貪享眼前的安樂，不顧百年后的憂患，可以樂成，不可以慮始，昔日仲父擔任齊相，革新政令，鼓勵耕織，整飭戰備，將齊國劃為二十五個鄉，讓百姓各守其責，一改齊國的舊制，這在最初是不受百姓歡迎的。等到政令得以實施，國家變得強大，各國諸侯紛紛歸服，桓公終于一霸天下，齊國百姓也因此得到了好處，到此時他們才認識到仲父的治國奇才。”孝公說：“你如果真有仲父的治國之才，我怎敢不將國家交付給你。只是不知你究竟有什么具體的治國方策。衛鞅答道：“國家不富強，就不能興兵稱霸；軍隊不強大，就不能攻滅敵人。要使國家富強，就必須鼓勵百姓從事農業生產，要想使軍隊強大，就必須鼓勵士卒建立軍功。先用重利獎賞引導，繼而用嚴法督促，如果賞罰分明，這些政令就一定能夠實施。這樣一來，君就是不想稱霸天下也不行了。”孝公大喜道：“好啊，這些我能做到。”衛鞅又說：“富國強兵之道，如不起用有才之士推行，固然行不通；起用有才之士而不給予他足夠的權力，也行不通；給他足夠權力，君主卻害怕世人議論，三心二意，也行不通。”孝公又稱是。衛鞅請求退出，孝公奇道：“我正想聽聽先生的全部治國主張，先生為何現在卻要離去？”衛鞅說：“請君認真考慮三日，等主意定下，臣才敢將全部主張說出。”第二天孝公又派人來召衛鞅，衛鞅說：“臣已與秦君說定，不過三日臣絕不敢上朝。”景監在一旁勸衛鞅不要拂逆孝公之意，衛鞅說：“我首次與秦君相約就失信，以后還怎么取信于秦君呢？”景監這才作罷。到了第三天，孝公派人用車來接衛鞅入朝，孝公向衛鞅賜座，言談舉止十分誠懇，衛鞅于是便將秦國目前應更改哪些政令一一說出。君臣一連交談了三天三夜，孝公毫無倦意。事后，孝公下令封衛鞅為左庶長，賜給他一座府第，并曉諭群臣說：“今后的國家政令全部歸左庶長執掌，有誰敢違抗，一律按抗旨犯上之罪論處。”群臣無不肅然聽命。
衛鞅于是制定了新的政令，將它呈給孝公，商議停當。新政令公布之前，衛鞅怕百姓不信服，便派人將一根三丈長的木桿樹在咸陽城南門，下令說：“有誰能將這根木桿移到北門，可領賞金十兩。”百姓紛紛來到南門圍觀，但都心中疑惑，無人敢去移動木桿，衛鞅又說：“百姓不愿搬走木桿，是嫌賞金少嗎？”當即下令將賞金增加到五十兩。百姓中有一人走出說：“秦國法令一向賞罰不明，現在下了這道命令，一定有什么用意。我搬走它縱使得不到重金，多少也能得點賞錢。”于是便背起木桿，將它搬到北門堅起。守在一旁的官吏急忙將此事報告衛鞅，衛鞅將那人召到跟前，夸獎他說：“你肯聽從我的命令，真是個好百姓。”當即便將賞金如數交給他，又說：“我是決不會失信于你們百姓們的。”城中百姓互相傳說，都夸贊左庶長令出必行。第二天衛鞅就將新政令公布了出來。——此時為周顯王十年。新政令是：一、遷都咸陽；二、推行縣制：境內的村鎮全部合并為縣，每縣設縣令、縣丞各一人，督促新法的實施；三、開墾荒地：城外土地，除車馬道路外均責令附近居民將它開墾為農田；四、改革租稅：廢除井田十一稅制，按照土地征收租稅；五、鼓勵農桑：男耕女織，辛勤勞作致富者稱為良民，免除其勞役，棄農經商者加征重稅；六、獎勵軍功：憑軍功封拜官職爵位，殺敵一人，進爵一級，臨戰脫逃者斬首，秦君宗室也得靠軍功大小來定遠近親疏；七、保甲連坐：五家為一保，十家為一連，互相監督，鄰里犯法，如不加舉報，十家同受制裁，舉報者則受重賞。八、加強政令：政令一經公布，不論貴賤貧富，都必須嚴格執行，若有違抗者，一律斬首示眾。
新政令公布后，百姓議論紛紛，有的說好，有的說不好。衛鞅命令將議政者拿獲，訓斥他們道：“你們聽到政令就應該認真執行。攻擊新法不好的，是抗令；說新法好的則是巴結逢迎，你們都不是我秦國的良民！”隨即下令將這些人遷到邊地充軍。大夫甘龍、杜摯私下議論新法，也被衛鞅貶為庶民。
衛鞅又下令征發民伕，在咸陽修筑宮室，準備選擇吉日遷都，雍州大姓遷來咸陽者，有數千家，太子駟不愿遷都，又出言攻擊新政令，衛鞅大怒說：“歷來法令得不到執行，都是因為上面有人違杭。太子是國君的繼承者，不便重刑處置，但若就此將他放過，卻又與國法大義相違。”于是便奏明孝公，以教導無方之罪將太子駟的太傅公子虔處以割鼻之刑，將太師公孫賈處以面部刺字之刑。百姓聞訊說道：“太子違抗新令，太師、太傅都難逃處罰，就更別提別人了。”衛鞅知道人心已定，便下令擇日遷都，接著又將秦國分為三十一個縣，下令百姓開墾荒地，秦國財富驟增。衛鞅到渭水視察監獄，一天就下令處死了七百多人，渭水都因此變得赤紅，百姓在夜晚睡夢中都感到害怕。從此秦國社會安定，國庫充實，百姓全力耕織、軍隊盡力備戰，秦國因此變得富裕強大，為天下第一。以后秦國發兵攻楚，奪取了魏商於之地，在武關之外，開拓疆土六百余里。周顯王派使者冊封秦君為“方伯”，各國諸候也紛紛派使者前來拜賀。
此時，三晉中以魏國最強，魏惠王聞聽衛鞅為秦國重用，嘆道：“我真后悔當初未聽從公叔痤的話！”這時卜子夏、田子方、魏成、李克都已去世，惠王于是下令招賢。鄒人孟軻字子輿，是子思門下的得意弟子，子思姓孔名伋，為孔子的嫡孫。孟軻從子思那里學得圣賢仁義之道，有濟世安民的志向，這時聽說惠王招賢，便從鄒國來到魏國。惠王親自到城外迎接孟軻，以上賓之禮相待。惠王問孟軻有何方策可使魏國得利，孟軻說：“臣游學孔子門下，只知有仁義，不知還有什么得利之事。”惠王認為孟軻的話迂腐可笑，對他棄而不用，孟軻于是便離開魏國去了齊國。潛淵先生有詩道：仁義非同功利謀，紛爭誰肯用儒流？子輿空挾圖王術，歷盡諸侯話不投。
話說周國的陽城，有一個地方名叫鬼谷。因其山深林密人跡罕至而得名。