嚴遂來到齊國，見有人在店鋪中宰牛，只見那人高舉大斧，一斧就將牛砍得筋骨折斷，毫不費力。嚴遂見那人相貌威武，口音不像齊國人，便邀請與他會面。嚴遂問那人姓名來歷，那人說道：“在下姓聶名政，是魏國人，因性情耿直，得罪了鄉(xiāng)鄰，這才帶老母與姐姐逃到此地，以屠牛為業(yè)。”第二日，嚴遂衣冠嚴整地去拜訪聶政，邀請他來到一家酒店，將百兩黃金作為禮物贈給他，然后說道：“聽說你有老母在堂，我特向你獻上這點小小禮物，想幫你贍養(yǎng)老母。”聶政說：“先生幫我贍養(yǎng)母親，也一定有用我之處，若不說明白，我決不敢接受如此重禮。”嚴遂于是便將俠累忘恩負義，自己想尋求勇士將他刺殺一事告訴聶政，聶政說：“前輩勇士專諸有言：‘老母在堂，不敢將此身交給別人。’請先生另訪別的勇士，在下不敢白受先生的重禮。嚴遂說：“我敬佩你的大義，想與你結(jié)為兄弟，又怎敢以自己的私事來奪去你對母親的一片孝心呢？”聶政無奈，只得將禮物收下，用其中一半為其姐聶做了嫁妝，留下一半供養(yǎng)母親。這年年末，聶母病逝，嚴遂前去哭吊，又為聶政代理喪事。聶政將母親安葬后，對嚴遂說：“現(xiàn)在我的性命就是先生的性命，請先生驅(qū)使，不必為我擔心。”嚴遂想為他物色車馬隨從，聶政說：“相國既是至貴之人，出入定會有許多侍衛(wèi)武士跟隨，因此只能智取，不能硬拼，我只帶上一把鋒利的匕首，到時相機行事就行了。現(xiàn)在我就與先生永別了。”聶政來到韓國，在都城郊外休息了三天，第四天早晨入城，正趕上俠累下朝歸來，聶政一路尾隨，卻始終未能得到下手的機會。俠累回到府第大堂，處理政務，左右紛紛拿著書信文牘上前稟告，聶政遠遠看見，便乘著人多混亂、武士懈怠之機，口稱：“有要事要稟告相國。”從門外直沖進去，武士想出手將他攔住，卻被聶政打倒。聶政搶上公堂，抽出匕首來刺俠累，俠累驚起，未等離案躲避，就被聶政刺中心臟死去。堂上頓時亂成一團，衛(wèi)士高叫“有刺客”，關上大門來捉聶政，聶政手揮匕首刺死幾人，他料到自己難脫身，恐怕被人認出，急忙用匕首將臉部削爛，又將兩眼挖出，然后用匕首刺斷自己喉管死去。早有人將此事報知韓烈侯，烈侯問：“刺客是什么人？”眾人都不認識，烈侯下令將聶政尸體拋在市中，懸賞千金，讓人舉報，想得到刺客的姓名來歷，為俠累報仇。消息傳到魏國，聶政之姐聶大哭說：“一定是我弟弟。”于是聶便用白布包頭，來到韓國，在市中找到聶政尸體，抱住放聲大哭。管市官員將她拿獲問道：“你是死者的什么人？”聶說：“死者是我的弟弟聶政，我是他的姐姐聶。他知道刺殺相國是死罪，擔心連累賤妾，所以才破面抉目隱瞞其身分。賤妾不忍他埋沒在世人心中，遠道趕來，愿以一死來成全我弟弟的俠名。”管市官員說：“死者既是你的弟弟，你也一定知道他刺殺相國的原因，究竟是何人主使，你若說出，我將奏明主上，饒你一死。”聶說：“賤妾如怕死，也就不會來了。我弟弟受人之托，不惜捐軀，刺殺千乘之相國，妾不說出我弟的身份，是埋沒我弟的俠名，妾如供出主使人姓名，豈不是埋沒了我弟的大義？”說完頭撞涼亭石柱而死。
管市官員將此事報告烈侯，烈侯嘆息不已，命人將他們姐弟收葬，又令韓山堅代替?zhèn)b累之職。
烈侯傳位文侯，文侯傳位哀侯。韓山堅與哀侯向來不和，乘他地位不穩(wěn)將他刺死，群臣誅殺韓山堅，扶立哀侯之子若山繼位，稱韓懿侯。懿侯傳位太子昭侯，昭侯起用申不害為相國，申不害精通政務，韓國大治，此是后話。
周安王十五年，魏文侯病重，派人將太子擊從中山召回，趙國聞聽魏太子離開中山，發(fā)兵將它攻占，從此魏、趙兩國結(jié)下仇恨。太子擊趕回魏都，文侯已經(jīng)去世，擊繼位為君，稱魏武侯，武侯拜田文為相國。吳起從西河趕來朝賀，他自恃軍功卓著，指望得到相國之位，聽說田文已拜相國，心中十分不滿。退朝后他將田文攔住說：“你知道我吳起的功勞嗎？咱們今天論論誰的功勞大。”田文拱手道：“將軍請說。”吳起說：“指揮三軍，使將士們聞鼓而忘生死，為國建功，你比我吳起如何？”田文答道：“我不如你。”吳起說：“統(tǒng)率百官，安撫百姓，使國家強盛，你比我吳起如何？”田文答道：“我不如你。”吳起又說：“鎮(zhèn)守西河，使秦兵不敢向東進犯，韓、趙賓服，你比我吳起如何？”田文又答道：“我不如你。”吳起說：“你三者都不如我，如今官位卻在我之上，這是為什么？”田文回答道：“我的確居之有愧，但如今新君剛剛繼位，國事未定，我想眼下還不是你我論功之日。”吳起低頭沉思半晌說：“你說得也有道理，但這相國之位終究應該歸我執(zhí)掌。”宮中內(nèi)侍看到兩人爭論，將它告訴了武侯，武侯擔心吳起心中怨恨，便將吳起留在都城，另派他人去鎮(zhèn)守西河。吳起害怕自己被武侯處死，連夜逃往楚國。
楚悼王熊疑十分了解吳起的才干，一見面便把楚國相印交給了他。吳起感激不盡，當場向楚悼王提議說：“楚國有沃野千里，人口百萬，本應雄壓諸侯，世世執(zhí)掌天下霸主之位，現(xiàn)在之所以衰微，主要是不善于備戰(zhàn)養(yǎng)兵。
要想使軍隊強大，首先得有充足的軍費，如今楚國冗官滿朝，更有許多王室的遠族遠親，尸位素餐，消耗著楚國財力，而三軍將士卻因薪俸不足而食不果腹，在這種情況下，他們即使想為國效力拼死也無法做到。大王如能聽臣之計，罷免冗官，斷絕王室遠族遠親的俸祿，將這些錢財用來養(yǎng)兵備戰(zhàn)，大王做到這些后楚國若不國威大振，臣請大王以欺君之罪將臣處死。”悼王應允。吳起于是重新排訂官制，削去朝內(nèi)朝外冗官數(shù)百人，又下令斷絕已傳五代的王室宗族的俸祿，讓他們自食其力，五代以內(nèi)的宗族成員的俸祿也依次削減，所省費用全部繳入國庫。吳起又從楚國各地選來大批精壯士卒，日夜加以訓練，提高他們的薪俸待遇，士卒無不感激，紛紛表示要以身許國，捐軀沙場。楚國終于憑其強大的軍隊而威震諸侯，三晉、齊、秦無不畏俱，一直到悼王去世，都不敢與楚國為敵。楚悼王去世后，被吳起削去俸祿的楚國宗室子弟不等將悼王入葬就開始在都城作亂，想將吳起殺死。吳起被迫逃入王宮，眾人手持弓箭緊追不舍，吳起見難以脫身，便抱住悼王尸體躺下，眾人開弓齊射，吳起被射中，悼王尸體也中了幾箭，吳起臨死大叫道：“我死不算什么，你們對大王懷恨，箭射其尸，大逆不道，看你們怎樣逃脫國法制裁！”眾人聽了吳起的話，連忙出宮逃走。不久，太子熊臧繼位，稱楚肅王。
肅王追究宮中射尸一事，命其弟熊良夫率兵將作亂之人誅殺滅族，共滅七十多家。后人有詩嘆道：滿望終身作大臣，殺妻叛母絕人倫。誰知魯魏成流水，到底身軀喪楚人。
又有一詩，專論吳起借悼王尸首報仇，臨死之時依舊智計過人：為國忘身死不辭，巧將賊矢集王尸；雖然王法應誅滅，不報公仇卻報私。
再說田和被周王封為齊侯，兩年后去世，太子午繼位為君，午又傳位給兒子因齊。因齊于周安王二十三年繼掌君位后，自恃國富兵強，見吳、越紛紛稱王，也改號為齊威王。魏侯聽說齊侯稱王，說：“我魏國怎能居于齊國之下？”也改號稱王，就是孟子所見的那個梁惠王。
因齊稱王以后，縱情聲色，不理國政，韓、魏、魯、趙四國紛紛發(fā)兵來攻，齊國邊將多次敗北。一日，一個文士叩門求見齊威王，自稱說：“姓騶名忌，本國人士，精通奏琴之道，聽說大王喜好音樂，特來求見。”齊威王將騶忌召入，讓他當場演奏一曲，騶忌卻停指不彈。威王感到驚奇，問道：“先生撫弦不彈，是琴不好還是對寡人不滿足？”騶忌將琴推開，正色說道：“臣精通的是奏琴的道理。彈奏琴曲本是樂師的事，臣雖知一二，卻不足以彈奏給大王聽。”齊威王說：“那你就給我講講奏琴的道理。”騶忌講道：“琴就是禁，就是禁止過分沉溺。過去伏羲造琴，琴長三尺六寸六分，象征三百六十六日；寬六寸，象征上下東西南北六合；前寬后窄，象征金木水火土五行；大弦是君王，小弦是臣子。琴音因緩急而分為清濁，濁音寬厚而不松弛，是為君之道；清音高亮而不亂上，是為臣之道。首弦是宮，次弦為商，再次為角，再次為征，再次為羽。文王、武王又各加一弦，文弦為少宮，武弦為少商，表示君臣相合。君臣相合無間，政令能得到順利實施。治理國家的道理也是如此。”齊威王大喜道：“說得好，先生既通琴理，也定精于琴技，請先生為我試彈一曲。”騶忌答道：“臣以琴為業(yè)，就應精通通奏琴之道，大王以治國為業(yè)，怎能不了解治國之道？如今大王掌國而不治國，與臣撫琴而不彈琴又有什么不同？臣撫琴不彈，大王心中便不滿足，大王掌國不治，萬民心中又怎能滿足？”威王心頭一震，說道：“先生以琴來規(guī)勸我，我已知錯了。”當日便將騶忌留在宮中，第二日齊威王又召來騶忌，與他談論國事，騶忌勸齊威王遠離聲色，驅(qū)逐身旁奸佞小人，安撫百姓，練兵備戰(zhàn)，從事霸業(yè)。齊威王大喜，當即便將騶忌拜為相國。
齊國有一個博學善辯之人叫淳于髡，他見騶忌輕易取得相印，心中不服，便率領一群弟子來見騶忌。騶忌將淳于髡請入，淳于髡滿臉傲氣，大大咧咧地坐到首座上，對騶忌說：“我有幾句話想說給相國。”騶忌說：“請講。”淳于髡說：“兒子不離母親，婦人不離丈夫。”騶忌說：“多謝指教。我不敢遠離君王身旁。”淳于髡又說：“木頭做成車輪，再涂上豬油，是天下最滑溜的東西，但將它放在方形孔穴上它就不能再轉(zhuǎn)動。”騶忌說：“多謝指教，我不敢不順應人情。”淳于髡又說：“木弓雖被粘得很牢，也有分開的時候，河流縱橫分布，到海就會自然合為一體。”騶忌說：“多謝指教，我不敢不親近百姓。”淳于髡又說：“狐裘雖破，也不能用黃狗皮來修補。”騶忌說：“多謝指教，我一定會任用賢能之人，決不讓不肖之徒混入其中。”淳于髡又說：“輪輻不講究長短分寸，不能成車，琴瑟不講究輕重緩急，不能成音律。”騶忌說：“多謝指教，我一定修明法令，用它來監(jiān)督那些奸滑官吏。”淳于髡沉默半晌，然后站起向騶忌行禮退下。他的弟子問他：“老師見到相國，為何前倨后恭。”淳于髡答道：“我連說了五句玄妙之言，相國都能對答如流，一語破的，他真是位大才之士，我不如他啊！”淳于髡對騶忌心服口服，騶忌也時時牢記淳于髡之語，全心治理國家。騶忌時常問下屬：“各地守官誰最賢，誰最不肖？”眾人無不夸贊阿城大夫，指責即墨大夫，騶忌將此事告訴威王，威王又向左右侍從詢問，隨從回答與其大致相同。
威王私下派人到兩地巡查探訪，然后降旨令兩地大夫入朝拜見。兩大夫趕到都城，威王將群臣召集到朝堂，眾人紛紛猜測道：“阿城大夫今天必受重賞，即墨大夫卻要大禍臨頭了。”群臣朝拜完畢，威王先將即墨大夫召到跟前說：“自從你到即墨做大夫后，每天都有指責你的話傳來，我派人去巡視，卻發(fā)現(xiàn)你把即墨治理得很好。只因你全心理政安民，不肯向我左右隨從獻媚，才受到誹謗，你是一個真正的賢大夫。”下令重賞即墨大夫。威王又將阿城大夫召上前說：“自從你鎮(zhèn)守阿城后，每天都有贊美你的話傳來，我派人巡視阿城，卻發(fā)現(xiàn)那里田野荒蕪，百姓饑苦不堪。你用重金厚禮向我的左右隨從行賄，讓他們?yōu)槟阏f好話來欺騙我，不稱職的大夫很多，但沒有一個比得上你。”阿城大夫叩頭謝罪，威王不聽，命令力士抬出大鍋，將水燒開，把阿城大夫扔進鍋里，威王又將平常夸贊阿城大夫、詆毀即墨大夫的幾十名左右隨從叫來，責罵道：“我將你們作為耳目看待，你們卻私受賄賂，顛倒黑白，來欺騙我，像你們這樣的臣子，又有何用？我要將你們?nèi)客哆M鍋中！”隨從們哀哭求饒，威王余怒未消，命人將十幾個自己平素最信任的隨從逐個投入鍋中。在旁的眾人無不心驚膽寒。有詩道：權(quán)歸左右主人依，毀譽繇來倒是非。誰似烹阿封即墨，竟將公道頌齊威。
事后，齊威王選擇賢能之士充任各城大夫，讓檀子鎮(zhèn)守南城抵御楚國，田肹鎮(zhèn)守高唐抵御趙國，黔夫鎮(zhèn)守徐州抵御吳國，又封種首為司寇。田忌為司馬，齊國因此大治。齊威王封騶忌為武侯，將下邳賜給他作為封地，騶忌謝恩完畢，向威王奏道：“從前齊桓公、晉文公之所以能成為五霸中的最強者，就在于他們打著尊周的旗號。主公現(xiàn)在何不借朝拜周天子之機，設法取得周室支持呢？”威王說：“寡人現(xiàn)在也已稱王，一個王去朝拜另一個王，這怎么能行？”騶忌答道：“主公稱齊王，是指比各國諸侯位高，并不是要借此壓倒周天子。主公朝周時可以暫稱齊侯，周天子見主公謙恭有禮，必會心生感激之情，而對主公大加封賞。”威王大喜，當即下令準備車駕，趕赴成周朝拜周天子。這時是周烈王六年，周室衰微不振，很久沒有諸侯來朝，現(xiàn)在見齊君主動趕來朝拜，上下無不歡心，周烈王更是傾國搜寶，重賜齊侯。朝拜完畢，齊威王辭別周室，滿載而歸。
當時天下共有七個比較強大的諸侯國：齊、楚、魏、趙、韓、燕、秦，這七國的土地、人口、兵力都大致相等，其他國家如越國雖然稱王，但國力已大大衰弱，至于魯、衛(wèi)、鄭就更不在話下了。齊威王任用騶忌等人，勵精圖治，稱霸天下，楚、魏、韓、趙、燕五國紛紛歸服，共推威王為盟主，只有秦國因遠在西戎之地，被中原列國排斥在外，沒有入盟。秦獻公之時，秦國天上下了三天金雨，周朝太史儋聞訊長嘆道：“秦國的土地是周天子分封的，分五百年后必有合，現(xiàn)在秦國落下金雨，此是大大的吉兆，看來將來得天下的必是秦國。”秦獻公去世后，太子孝公繼位，孝公對秦國被中原諸侯排斥一事，耿耿于懷，于是下令張榜招賢。