再說晉將逢伯，和兩個兒子逢寧、逢蓋，同坐一輛小車，正在逃奔。恰好趙旃脫身逃到這里，兩只腳都扎裂了，看到前面有坐車的，大喊：“車中是什么人？請把我也帶上?！狈瓴牫鍪勤w旃聲音，吩咐兩個兒子：“速速前進，不要回頭看?！倍瞬焕斫飧赣H的意思，回頭望去，趙旃立即呼喊：“逢君讓我上車！”逢寧等對父親說：“趙叟在后面呼喚。”逢伯大怒說：“你們既然見到了趙叟，就應該讓給他坐！”吆喝兩人下車，把韁繩交給趙旃，讓他上車而去，逢寧、逢蓋沒車坐，便死于亂軍之中。荀林父同韓厥從后營登上車，領著殘兵敗將，從山的右邊，沿河而去，扔掉車馬器仗無數。
先谷自后面趕上，額上中了一箭，鮮血淋漓，扯塊戰袍包上了。林父說：“敢戰的也這模樣嗎？”。走到河口，趙括也到了，訴說他哥哥趙嬰齊私下備了船只，已先渡河走了，并說：“不通知我們，是什么道理？”林父說：“生死混亂的時候哪有機會相互通知呢？”趙括怨恨在心，自此與嬰齊有了隔閡。
林父說：“我們的軍隊不能再打下去了！目前的情況，渡河要緊?！北忝裙妊睾舆呎骷弧Ｖ灰姶欢妓纳⑼Ｔ诤又校粫r不能聚齊。正在騷亂的時候，沿河又有無數人馬紛紛趕到。林父一看，原來是下軍正副將趙朔、欒書，被楚公子側打敗，帶領著殘兵敗將，也從這條路而來。兩軍一齊涌到岸邊，哪一個不想渡河呢？船只更顯得少了。這時，向南邊一看，塵土飛揚，林父恐怕楚兵乘勝追擊，便擊鼓傳令說：“先渡河的有賞！”于是兩軍人馬搶奪船只自相殘殺，船上已經擠滿了人，后來的人仍然附著船往上爬，接連不斷地翻船，又毀掉三十多艘。先谷在船上喝令軍士：“再有攀船扯槳的，就用刀砍斷他們的手。”于是，其他各船紛紛效仿。手指被砍落在船中，猶如飛落的花瓣，零零星星，不斷用雙手去捧也不完，統統投到河里了。岸上哭聲震天，山鳴谷應，天昏地暗，日色無光。史臣有詩云：舟翻巨浪連帆倒，人逐洪波帶血流。
可憐數萬山西卒，半喪黃河作水囚！后面塵頭又起，原來是荀首、趙同、魏锜、逢伯、鮑癸……一伙敗將，陸續逃到。荀首已上了船，但不見兒子荀？，讓人到岸上去喊一下，有一個小兵看到荀被楚兵俘虜了，就告訴了荀首。荀首說：“我的兒子既然沒回來，我不能這樣白白地回去?！北阆铝舜?，重新上岸，整理車馬要走。荀林父阻止他說：“他已落入楚軍手里，你去了也沒有用。”荀首說：“能抓到別人的兒子，還可以換回我的兒子?！蔽鸿熛騺砗蛙鳟?，愿意同他一起去。
荀首很高興。點起荀氏家兵，還有數百人。而且他平時愛護士兵，很得軍心，所以下軍的士兵，在岸上的沒有不愿意去的；就是已經上了船的，聽說下軍荀大夫要去楚軍尋找小將軍，也都紛紛上岸跟著去，不惜犧牲性命。這時的一股銳氣，比全軍當初出征時，更加強盛。荀首在晉國也算數一數二的射手，帶了很多好箭，直闖楚軍。遇著老將連尹襄老正在搶奪晉軍丟下的車馬兵器，沒想到晉兵突然來到，毫無防備，被荀首一箭射去，恰好穿透面頰，倒在車里。公子谷臣看見襄老中箭，馳車來救，魏锜就迎上前去廝殺。荀首從旁邊看準了，又射一箭，射中了他的右腕。谷臣正在忍著痛拔箭，魏锜乘機將他活捉過來，并把襄老的尸體也拉走了。荀首說：“有這兩樣東西，可以換回我的兒子了！楚軍很強，抵擋不住。”便策馬飛馳而去。等到楚軍知道情況，想要追趕已經來不及了。
且說公子嬰齊來攻打上軍。士會預先已做準備，得到信最早，先已結成陣勢，邊戰邊走。嬰齊追到敖山之下，忽然聽到炮聲大震，有一支軍隊殺出，為首一員大將在車中高叫：“朔在此，已等候多時了！”嬰齊倒吃了一驚。
鞏朔接住嬰齊廝殺，大約打了二十多個回合，不敢戀戰，保著士會，徐徐而走。嬰齊不肯罷休，緊追不舍，前面又響起了炮聲，韓穿帶兵來到。偏將蔡鳩居出車迎敵，剛要交鋒，山洼里炮聲又響了，旌旗如云，大將克郤領兵又到。嬰齊發現有很多埋伏，恐怕中了晉軍的計，遂鳴金退兵。士會檢查將士，并沒有傷亡一人。便依傍敖山之險，扎下七個小寨，像七星連結，楚兵不敢逼近。直到楚兵全部撤退了，才敢整頓旌旗返回晉國。這是后話。
再說荀首領兵來到河口，林父大兵還沒有渡完河，心中驚慌，多虧趙嬰齊渡過北岸，打發空船到南岸接應。這時天已經黑了，楚軍已到了邲城，伍參請求楚王迅速追擊晉軍。莊王說：“楚國自城濮一戰失利，使國家蒙受了恥辱，這一戰也可以洗去從前的恥辱了。晉國和楚國最終還是要講和的，為什么還要殺人呢？”于是下令安營。晉軍在黑夜里渡過了河，吵吵嚷嚷，紛亂不堪，一直鬧到天明。史臣說荀林父在智慧和謀略上不能預測敵人，才能上不能指揮將士，進不能進，退不能退，所以遭到慘敗，使中原的豪氣被楚國一掃而光，難道不為悲傷嗎！有詩云：閫外元戎無地天，如何裨將敢撓權？舟中掬指真堪痛，縱渡黃河也靦然！鄭襄公知道楚國勝利了，親自到邲城慰勞楚軍。把楚王迎到衡雍，讓他僭居王宮，大設筵席慶賀。潘黨請求收晉軍尸體，筑為“京觀”，以向萬世表彰武功。莊王說：“晉國不是有罪可以討伐，我僥幸勝了，有什么武功可稱道的？”命軍士隨便選一塊地方，掩埋晉軍尸骨，撰文祭祀河神，凱旋而歸。論功行賞，為嘉獎伍參的計謀，封他為大夫。伍舉、伍奢、伍尚、伍員就是他的后代。令尹孫叔敖嘆道：“戰勝晉國的大功，出自受寵幸的人，我真羞死了！”于是由于憂憤而病倒了。
卻說荀林父領著敗兵殘將回國，面見晉景公，景公要殺林父。群臣全力保他，說：“林父是先朝大臣，雖有喪失軍隊的罪過，都是先谷故意違犯軍令，才遭到失敗。主公只斬先谷，以警戒后人。過去楚國殺了得臣而文公高興，秦國不殺孟明而襄公懼怕。希望主公能赦免林父之罪，以觀后效?！本肮硎就猓瑪亓讼裙龋謴土指傅脑?。命六卿治理整頓軍隊，為將來報仇之日做準備。這是周定王十年的事。
定王十二年春三月，楚令尹孫叔敖病重，囑咐他的兒子孫安說：“我這里有遺表一封，我死后，你把它交給楚王。楚王要封你為官，你不要接受。
你沒有什么特殊的能力，不是濟世之器，不可濫穿君王衣冠。如果把大邑封給你，你堅決不能要。推辭不了，則可請求封寢邱。這里土地瘠薄，不是人們所企求的，收入可供后代生活了?！闭f完就死了。孫安把遺表呈上，楚王打開閱讀。表上寫道：我本是罪臣的親屬，蒙君王提拔為相，幾年來，自愧沒有大功，有負重任。今賴君王之靈，死在家中，實在萬幸！我只有一子，不肖，不能讓他玷污朝廷衣冠。我的從子薳憑，比較有才能，可委任他一個職位。
晉國號稱盟主，雖偶然打了敗仗，也不可輕視。百姓苦于戰爭很久了，只有息兵安民為上策?！叭酥畬⑺?，其言也善?！痹复笸趺鞑?！莊王看完了遺表，嘆息地說：“孫叔死后還不忘國家，我沒福氣，上天奪去我的良臣啊！”當即傳令起駕親自參加葬禮，撫棺痛哭，隨行的大臣們莫不掉淚。第二天，用公子嬰齊為令尹。召薳憑為箴尹，稱為薳氏。莊王要以孫安為工正，孫安遵父遺命，極力推辭不受，退歸田園。
莊王所寵的優人孟侏儒，稱為優孟，身高不滿五尺，平日以滑稽調笑，取得別人歡心。有一天在郊外，他看見孫安砍下柴禾，自己背回家。優孟上前問道：“你怎么自己砍柴？”孫安說：“父親為相多年，沒有留下一分錢的積蓄，死后家中沒有多余財物，我能不去砍柴嗎？”優孟嘆道：“你自己要努力，楚王不久將召見你！”回去后他做了一套孫叔敖生前穿的衣服、鞋和佩劍，并學習他生前的言行，摹仿演練了三天，沒有不像之處，好像叔敖再生。正值莊王在宮中宴會，召集群優唱戲，優孟先讓別人扮作楚王，表現一付懷念叔傲的狀態，他自己扮作叔敖登臺表演。楚王一看，大驚，說：“孫叔敖你還好嗎？我非常想念你，可要再輔助我啊。”優孟回答：“我不是真叔敖，多少有點像罷了?！背跽f：“我想叔傲又不能相見，看到像叔敖的人，亦足以稍有點欣慰了，你不要推辭，可立即就相位?！眱灻洗鸬溃骸按笸跽嬉贸?，我很愿意。但家有老妻，比較通達世情，讓我回去與她商量一下，才敢奉詔?！庇谑窍聢觯稚蠄稣f：“我與老妻商量了，她勸阻我不要領命。”楚王問：“為什么？”優孟回答：“老妻有村歌勸我，請讓我唱唱！”便唱道：貪吏不可為而可為，廉吏可為而不可為。貪吏不可為者，污且卑；而可為者，子孫乘堅而策肥。廉吏可為者，高且潔；而不可為者，子孫衣單而食缺。君不見楚之令尹孫叔敖，生前私殖無分毫，一朝身沒家凌替，子孫丐食棲蓬蒿。勸君勿學孫叔敖，君王不念前功勞！莊王在席上聽到優孟回答，好像叔敖，心中已是傷感；等聽優孟唱完歌，不覺潸然淚下說：“孫叔敖的功勞我不敢忘了?！碑敿疵鼉灻先グ褜O安叫來。
孫安穿著破衣草鞋來了，拜見莊王。莊王說：“你已窮困成這樣了？”優孟在旁邊答道：“不窮困，就看不見前令尹的賢德?！鼻f王說：“孫安不愿就職，應封萬家之邑。”孫安極力推辭。莊王說：“我主意已定，你不可推卻?！睂O安奏道：“君王如果念先父尺寸功勞，給我衣食，封給我寢邱就滿足了?！鼻f王說：“寢邱是貧瘠地方，你能獲得什么利益呢？”孫安說：“父親有遺命，除此不敢接受。”莊王便依從了。后人因寢邱不富庶，無人爭奪，便世世為孫氏所守。這是孫叔敖的先見之明。史臣有詩單道優孟之事。詩曰：清官遑計子孫貧，身死褒崇賴主君。
不是侏儒能諷諫，莊王安肯念先臣？卻說晉臣荀林父，聽說孫叔敖已死，知道楚兵不能馬上出境。便請求討伐鄭國，大肆搶掠鄭國城郊，得意而歸。諸將請求包圍城市，林父說：“包圍了城市，不一定能攻下，萬一楚國突然來救，就是把敵人請來了。暫時是使鄭國害怕，而讓他們自己去計謀吧，是不是求救兵?！编嵪骞缓ε拢扇说匠笥?，并以弟弟公子張，換公子去疾回鄭國，共理國事。莊王說：“鄭國如果守信用，還用人質嗎？”于是將公子張、公子去疾一起放回，并大集群臣計議。