一 為什么公司治理評價要分類

公司治理研究屬于多學科研究領域，包括經濟學（主要是新制度經濟學、微觀金融學）、工商管理（主要是戰略管理學、財務學）、法學（主要是民商法學、訴訟法學）、政治學（主要是政府監管）、社會學（主要是社會責任）等。在公司治理評價研究上，不同學科的研究者往往側重點不同，如法學家側重從國家層面來研究各國的公司治理相關法規是否健全和到位。法學家對公司治理的評價很難從微觀的企業層面來研究，因為立法和執法都是國家層面的問題，不是企業所能左右的。經濟學家和管理學家對公司治理評價的研究則主要著眼于微觀的企業層面，但是，在如何評價公司治理上，卻存在著分歧。有的學者側重公司治理整體的評價，有的學者則側重公司治理不同方面或類型的評價。

公司治理涉及投資者（股東）、董事會、監事會、經理層、財務治理、信息披露、利益相關者（或社會責任）、政府監管等許多方面。顯然，要從整體上評價一個企業的公司治理水平，幾乎是不可能的事情，即使做到了，也是不全面的。一方面，公司治理涉及面廣泛，在評價中不可能考慮到所有方面；另一方面，也是更重要的，公司治理的不同方面，或者不同維度，往往沒有清晰的界限，彼此存在著交叉。比如，投資者權益保護（有學者稱之為股東治理）不能不涉及董事會，因為董事會是投資者的代理人；也不能不涉及財務治理，因為股東是重要的財務主體，其與其他財務主體存在財權配置問題；還不能不涉及信息披露，因為股東的一項重要權利就是知情權。再比如，董事會治理不能不涉及股東治理，因為董事是股東選舉產生的，董事會的構成取決于股東不同的投票方式，有的國家則主要取決于股東持股比例（像中國）；也不能不涉及經理層，因為總經理（CEO）是董事會選聘的，其貢獻是由董事會評估的，與貢獻對應的報酬是由董事會決定的；還不能不涉及信息披露，因為獨立董事是外在于企業的，需要充分的信息才能進行科學決策和對經理層進行有效監督。還比如，利益相關者涉及股東、董事、高管、員工、債權人、供應商、客戶、社會居民（尤其是周邊居民）等眾多群體，他們與企業都有密切的關系，有的還貢獻了專用性投資，評價利益相關者治理水平顯然與股東治理、董事會治理、財務治理、社會責任等都有交叉。如此等等，不一而足。界限既不能分清，如何把這些方面或維度進行整合，一些指標到底應該放在哪個維度中，便難以有一致的意見。

順便提到一點，有學者提出“經理層治理”這個概念，我們認為這個概念是不成立的。經理層可以參與治理，如進入董事會，但進入董事會的經理人員不能太多，英美發達國家一般是1～2名，否則，董事會對經理層的監督就失去了意義，董事會就不能獨立了。反過來，董事會也不能為了獨立性而拒絕任何經理人員（尤其是總經理）進入，因為經理人員是走在市場最前沿的一群人，他們最了解市場，最了解競爭對手，最了解行業發展態勢，因此，董事會的戰略決策離不開經理人員，經理人員是戰略決策的起草者，只不過不是戰略決策的最終決定者，最終決定權掌握在董事會手中。由此，1～2名經理人員進入董事會足矣。經理人員是董事會戰略決策的執行者，盡管擁有獨立的日常經營決策權，但需要董事會的監督（不是干預）和指導。可見，總體而言，經理人員屬于被治理者。在公司治理結構中，治理主體主要是股東和董事會，不是經理層，經理層是治理的客體，因此，不存在“經理層治理”的概念。

既然難以從整體上評價公司治理水平，分類評價就是必要的了。近年來，有學者專注于評價公司治理的某個方面，其中，對董事會治理水平、信息披露水平進行評價的相對較多。此外，也有對社會責任進行評價的，但由于對社會責任的界定爭議太大，加之絕大部分企業沒有社會責任報告，在年報中體現的社會責任內容又沒有一致的格式和標準，因此，社會責任評價難以做到客觀。自2007年開始，我們開始對公司治理進行分類評價，在國內最早使用“中國公司治理分類指數”的概念。最初，我們設計了8類公司治理指數，包括投資者權益保護、董事會治理、企業家能力、財務治理、信息披露、高管薪酬、社會責任、政府監管。由于各方面限制，沒有一次性全部研制，而是隔年研制一個“新類”，同時繼續評估已開發的“舊類”。至2016年，我們研制完成前6類，出版了15部公司治理指數報告。之后便開始了6類指數的同時開發。

分類評價公司治理水平，不需要嚴格分清不同類型之間的界限（因為這種嚴格的界限是不存在的），允許不同公司治理方面評價時存在部分指標（只是少部分）的交叉（這種交叉是必須的，原因在于公司治理的不同方面本身就有交叉）。這一點，在整體評價時是難以做到的。由于允許少部分指標的交叉，分類評價對某一方面來說，指標更全面，評價結果也更客觀，這一點對于整體評價來說同樣也是做不到的。因為指標過多就會出現不同方面的重復，而作為一個整體是不允許有重復指標的。更重要的是，分類評價可以使監管者、投資者、董事會、經理層等各利益相關者更容易判斷公司治理的問題到底出在哪，從而給出精準的解決方案，這是公司治理分類評價的最大優點。

這里有必要提及一下目前正在興起的ESG評價問題，因為它也是一種整體評價。所謂ESG，就是環境（Environment）、社會（Society）和治理（Governance）的英文首字母簡稱。對于企業或公司來說，“環境”是指企業對環境或生態的保護，“社會”是指企業的社會責任，“治理”是指公司治理。其實，從嚴格的公司治理理論的意義上講，ESG是不成立的，因為它對公司治理的理解倒退了。

從20世紀末開始，原先狹義的公司治理逐漸被廣義的公司治理替代。美國學者布萊爾（Margaret M.Blair，1995）是較早地劃分狹義公司治理和廣義公司治理的學者。她認為，狹義的公司治理是“有關董事會的結構和權利，或者是股東在董事會決策中的權利和天賦特權”，而廣義的公司治理則可歸納為“一種法律、文化和制度性安排的有機整合”，是“關于把哪些約束和要求強加給那些管理公司的人，公司經理必須服務于誰的利益，企業不同組成人員擁有哪些影響和追索權以及他們能在什么壓力之下去觀察其利益是否被保護等一系列安排”。[1]狹義的公司治理是基于對公司治理的傳統的理解，即公司治理主要集中于股東所有權和經營權分離而可能導致的經營者對股東利益的損害問題，因此狹義的公司治理就是一種所謂的“股東價值觀”（Shareholder-value Perspective）。廣義的公司治理是從一個更寬泛的思維框架來理解公司治理，即公司不僅對股東，還要對更多的利益相關者的預期做出反應，包括經理、雇員、債權人、顧客、政府和社區等。這些多元的利益必須協調，以實現公司長期價值的最大化。由于強調公司利益相關者的權利和利益，因此廣義的公司治理被視為一種利益相關者價值觀（Stakeholder-value Perspective）。由于公司不同利益相關者權益保護的客觀存在，并且直接關系著企業的可持續發展，因此，廣義的公司治理取代狹義的公司治理也就成為必然了。

從廣義的公司治理理解，公司治理包括社會責任，而社會責任包括環境保護，因此，ESG不是一個科學的概念。從我們的6類公司治理指數評價來看，其中就包括了企業社會責任，如企業家能力指數中專門設有“社會責任”維度，自愿性信息披露指數中也設有“利益相關者”維度（針對不同利益相關者的自愿性信息披露）。另外，獨立董事也不僅代表投資者，還代表更廣泛的利益相關者。因此，從實際意義上講，我們的6類公司治理評價也可以說是ESG評價。當然，把“E”和“S”從公司治理中獨立出來也有一定的意義，其有助于突出這兩個方面的重要性。