第2節(jié) 并購標(biāo)的的精致“妝容”如何打造

并購標(biāo)的就像是待嫁的姑娘，需要一番精心打扮，才能與買家相見。古代相親有媒婆牽線搭橋，現(xiàn)如今并購則需要投行財(cái)務(wù)顧問的推介。媒婆說媒依靠三寸不爛之舌，投行顧問則憑借專業(yè)的口才和推介材料，而所有一切的開始源于幾頁簡單的Teaser（推介材料）。

一筆收購經(jīng)常以Teaser為起點(diǎn)。Teaser一般由賣方財(cái)務(wù)顧問基于標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)情況、財(cái)務(wù)信息進(jìn)行起草，信息量小但分發(fā)給眾多的潛在收購方，以達(dá)到告知出售意愿、吸引有意向的投資者跟進(jìn)的目的。Teaser短小精悍，讓人既印象深刻，又希望通過進(jìn)一步接觸了解更多信息。

投行編寫Teaser就像化妝師給女明星化妝一樣。女明星雖然個(gè)個(gè)沉魚落雁，但為了提升上鏡效果，也需要化妝品的修飾。同樣道理，標(biāo)的公司再優(yōu)質(zhì)，也需要投行顧問的精心包裝。不要以為給目標(biāo)公司寫Teaser很簡單，要想打動買家的心，可是要花一番功夫的。

Teaser是打造并購精致妝容的第一步

化妝的第一步是打底，也是最重要的一步。沒有成熟的技術(shù)，用滿所有化妝品容易產(chǎn)生很濃、很夸張，甚至有些難看的妝效。剛開始化妝的時(shí)候，應(yīng)該追求比較自然的效果，主要目的是均勻提亮膚色，讓整個(gè)人更有神采。

在并購交易中，賣方的核心策略是營造競爭氛圍，就好比一個(gè)明星會讓其他人感覺他有很多粉絲簇?fù)怼τ谟薪?jīng)驗(yàn)、有能力的買方來說，標(biāo)的公司本身資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)更為關(guān)鍵，直接決定了買家是否愿意出高價(jià)，但過程中也需要運(yùn)用一些小手段、小技巧。

在標(biāo)的公司推介過程中，Teaser往往非常重要，這是留給買家的第一印象，也是獲得買家青睞的最直接的營銷手段。如同給女生化妝一樣，在編寫Teaser時(shí)不需要把所有信息都寫進(jìn)去，否則既不利于營銷，也不會給買家留下深刻印象。Teaser的篇幅也不能過長，需要在簡短文字中幫助買家構(gòu)建完整的投資邏輯，形成引人入勝的并購故事，而不是以大篇幅將市場、團(tuán)隊(duì)、產(chǎn)品等信息進(jìn)行堆砌。另外，Teaser應(yīng)明確交易雙方在并購交易過程中可以獲得的增值收益和協(xié)同效應(yīng)，助推并購交易的達(dá)成。

Teaser的編寫在形式上要總結(jié)成不同的關(guān)鍵點(diǎn)，每個(gè)都是擬出售公司最閃亮的特點(diǎn)，而并非簡單的事實(shí)堆砌，只有這樣才能打動買家芳心。雖然Teaser和廣告很像，但是品質(zhì)上卻不能跟廣告一樣，不能只給買方概念，還要有證據(jù)作支撐，這些證據(jù)需要以邏輯性的貫穿方式連接起來。千萬要記住，Teaser的作用主要是“敲門磚”，是讓買賣雙方產(chǎn)生對話的可能，所以要有懸念和想象空間，激起對方的談話欲望。

化妝需選用適合的化妝品，并購需制定清晰的交易策略

選擇適合自己的化妝品真的很重要。干敏皮就不要抱怨有些大牌又貴又不好用，因?yàn)樗緛砭筒皇轻槍Ω擅羝ぴO(shè)計(jì)的；“大油田”也不要總是抱怨AQ白檀蜜粉不控油，因?yàn)樗緛砭褪沁m合干皮的產(chǎn)品。實(shí)在不知道怎么買，就找個(gè)靠譜的地方淘點(diǎn)小樣、分裝等，回來試試或者去專柜感受一下。化妝品這東西買錯(cuò)了又不能退，多虧呀！

在并購交易中，賣方最重要的目的是將公司的股權(quán)以較高的價(jià)格出售。為達(dá)到目的，賣方會采取如下交易策略：第一，充分籌備，基本清除障礙，盡早確立目標(biāo)企業(yè)管理層的立場；第二，尋找多個(gè)融資條件好、并購策略明確的投標(biāo)人，維持激烈的競爭氣氛，并盡可能多地了解投標(biāo)人；第三，只允許買方有限的非破壞性的盡職調(diào)查，只做較少的披露和保證；第四，要求買方盡早做出某些堅(jiān)定、明確的承諾，防止買方控制交易過程和轉(zhuǎn)移賣方的注意力；第五，設(shè)計(jì)具有吸引力的結(jié)構(gòu)，采用標(biāo)準(zhǔn)化的交易文件或者僅允許就交易文件進(jìn)行十分有限的談判；第六，獲取盡可能高的競標(biāo)價(jià)格。

與之對應(yīng)的是，在并購交易中買方希望達(dá)到的基本目的是：以合理的價(jià)格得到期望的資產(chǎn)；降低交易成本，減少時(shí)間的浪費(fèi)，限制不必要的和無法補(bǔ)償?shù)闹С觯辉诮灰字斜M量不做或少做承諾。

因此，賣方要針對潛在買家的特征，用合適的化妝品適當(dāng)修飾自己的公司，展現(xiàn)給買方一個(gè)完美的形象。海外并購交易的新手往往不能熟練掌握修飾的分寸，其實(shí)就和化妝一樣，需要多多練習(xí)。還有一個(gè)簡單的方法，就是聘請一位有經(jīng)驗(yàn)的賣方財(cái)務(wù)顧問，解決交易過程中出現(xiàn)的各種難題。

并購案例 2

荷蘭糧食交易商尼德拉被Z集團(tuán)收購后出現(xiàn)虧損[16]

尼德拉是全球知名的農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易企業(yè)，于1920年在荷蘭鹿特丹建立，主要從事糧油、種子、化肥、農(nóng)藥等貿(mào)易業(yè)務(wù)。尼德拉下屬有62家子公司，員工3700余名，從歐洲起步，在荷蘭等18個(gè)歐洲國家建立起完善的倉儲、物流網(wǎng)絡(luò)，年銷售額超過170億美元，總貿(mào)易量超過5200萬噸，產(chǎn)品售往全球超過60個(gè)國家。

Z集團(tuán)是一家集糧油食研發(fā)、加工、貿(mào)易于一體的公司，是全球大型糧油食品進(jìn)出口公司和食品生產(chǎn)商。Z集團(tuán)通過遍及全球的網(wǎng)絡(luò)和倉儲物流節(jié)點(diǎn)的布局，在最主要的農(nóng)產(chǎn)品產(chǎn)區(qū)和銷售區(qū)因地制宜地建立起各類加工工廠，銷售網(wǎng)點(diǎn)深入城市和鄉(xiāng)村。2014年3月，Z集團(tuán)與尼德拉正式簽署協(xié)議，收購尼德拉51%的股權(quán)，雙方建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。

為什么Z集團(tuán)實(shí)施這項(xiàng)收購？

這是因?yàn)槿蜣r(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易的基本格局是從美洲流向亞洲，新興供給主體增長迅速，巴西和阿根廷在大豆、玉米等農(nóng)產(chǎn)品出口市場的份額增長迅速。Z集團(tuán)與尼德拉的淵源由來已久，自20世紀(jì)60年代開始，雙方合作從阿根廷進(jìn)口糧食，一直保持著良好的貿(mào)易合作伙伴關(guān)系。入股尼德拉將Z集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)鏈延伸到海外，深入世界糧食市場價(jià)值鏈的核心，也讓尼德拉從Z集團(tuán)的國內(nèi)倉儲物流、加工、銷售網(wǎng)絡(luò)中看到了市場機(jī)會。

經(jīng)過投行化妝過的標(biāo)的公司尼德拉迅速被Z集團(tuán)相中并完成了并購，這背后源于交易團(tuán)隊(duì)及投行的精心組織和籌劃。大家看不到交易執(zhí)行團(tuán)隊(duì)的努力，但可以看到最終良好的效果。如果說最成功的化妝是裸妝，那么最成功的并購執(zhí)行就是高效執(zhí)行，Z集團(tuán)收購尼德拉就做到了這一點(diǎn)。這是糧油行業(yè)的一次大型國際并購，Z集團(tuán)與尼德拉將建立資源、市場、信息等共享機(jī)制，并在種子業(yè)務(wù)等領(lǐng)域開展合作。業(yè)界普遍認(rèn)為，通過兩家公司的有效協(xié)同，在全球最大的糧食原產(chǎn)地和擁有全球最大糧食需求增量的亞洲新興市場建立起穩(wěn)定的糧食走廊，形成國際化經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)“買全球，賣全球”，雙方的合作將開創(chuàng)多贏的格局。

但是，被投行包裝的標(biāo)的公司在完成收購后不久便出現(xiàn)問題。2014年，Z集團(tuán)以13億美元收購了尼德拉多數(shù)股權(quán)，后于次年以7.5億美元收購了剩余49%的股份，實(shí)現(xiàn)了對尼德拉股權(quán)的買斷。但尼德拉卻讓滿懷信心的Z集團(tuán)大失所望。2015年，由于發(fā)現(xiàn)2億美元未經(jīng)授權(quán)的交易損失，尼德拉報(bào)告了其5年來的首次凈虧損。此外，對于此次巨額虧空，尼德拉確認(rèn)，其在對巴西業(yè)務(wù)資產(chǎn)負(fù)債表的審查過程中確實(shí)發(fā)現(xiàn)了“會計(jì)問題”，且尼德拉已經(jīng)為其擔(dān)保了一筆貸款。

經(jīng)過投行包裝過的并購標(biāo)的公司讓人賞心悅目，但精致妝容背后的真實(shí)面孔如何，需要買家仔細(xì)斟酌。只有看過標(biāo)的公司素顏的買家，才有可能作出理智的并購決策。

抓住并購最核心環(huán)節(jié)，不斷推進(jìn)交易達(dá)成

對于化妝小白來說，化出一個(gè)完整的妝容真的沒有想象中那么容易。但是，只要抓住幾個(gè)重點(diǎn)，就可以實(shí)現(xiàn)良好的化妝效果。比如，干凈清透的底妝是非常重要的，讓眼睛變得明亮有神的睫毛也很重要，還有具有提亮膚色功能的口紅也是關(guān)鍵。有個(gè)笑話：對于不懂化妝的男士來說，評判女生是否化妝的唯一標(biāo)準(zhǔn)就是口紅。在男士眼中，如果涂了口紅，女生就化了妝；如果沒涂口紅，就相當(dāng)于沒化妝。

對于賣方顧問來說，用心經(jīng)營出一個(gè)業(yè)務(wù)過硬、發(fā)展前景良好的目標(biāo)公司，獲得買方的認(rèn)可并得到合理的報(bào)價(jià)，這才是交易達(dá)成的關(guān)鍵。在并購交易中的大忌是，單純把賣方財(cái)務(wù)顧問當(dāng)成并購中介。實(shí)際上無論是買方財(cái)務(wù)顧問還是賣方財(cái)務(wù)顧問，都包含雙重角色，即咨詢和經(jīng)紀(jì)。因?yàn)槌鍪圪Y產(chǎn)的決定已由股東做出，那么其工作內(nèi)容除準(zhǔn)備文件外，關(guān)鍵任務(wù)是協(xié)助進(jìn)行定價(jià)并找到合適的買家，最終促成交易。

舉個(gè)例子，中國S公司有意和國外M公司進(jìn)行一對一談判，收購M公司的100%股權(quán)。S公司是一個(gè)高度資本化的集團(tuán)，但不是一家名揚(yáng)四海的公司，所以賣家對S公司的實(shí)際財(cái)務(wù)能力存疑。S公司在談判的過程中提供了自身一些背景信息，但僅涉及相對簡短而不完整的信息。M公司熟悉中國世界500強(qiáng)企業(yè)和在中國排名前20名的民營企業(yè)，但對資產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)排名稍微靠后的中國企業(yè)不太了解，需要充分熟悉買方的財(cái)務(wù)實(shí)力、資產(chǎn)規(guī)模和收購動機(jī)后，方能建立起信任關(guān)系。

這意味著賣方財(cái)務(wù)顧問需要將S公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)實(shí)力全面地與M公司分享，同時(shí)分析S公司并購動機(jī)、雙方的協(xié)同效應(yīng)以及財(cái)務(wù)實(shí)力。而且，最重要的是，M公司的賣方顧問準(zhǔn)備的文稿需要看起來干練并注重提供綜合性、吸引人和務(wù)實(shí)性強(qiáng)的信息。同時(shí)，賣方顧問還要將買方的意愿和實(shí)力傳遞給賣家，讓賣家對買家的收購意愿建立信任和信心，以便在后續(xù)的交易中達(dá)成一致意見。

在精心化了很久的妝準(zhǔn)備出門之前，一定要記得為眼周、唇部及T字區(qū)撲一層散粉。這樣會讓妝容更加持久，畢竟我們都不希望出門兩小時(shí)就脫妝吧。并購的精致妝容也是如此，在完成所有推介材料后，還需要重新梳理并購標(biāo)的，分析可能感興趣的潛在買家，并采取一切可能的方式把信息有效傳遞給意向并購方。這就是高大上的并購財(cái)務(wù)顧問需要做的工作。化出并購的精致妝容真的很重要。財(cái)務(wù)顧問這個(gè)并購交易的“化妝師”，你想挑戰(zhàn)嗎？