1.1.2 問題聚焦

1. 組織架構與發展戰略。組織架構的本質是為了實現企業戰略目標而進行的分工與協作的安排，即戰略決定架構，任何有關架構的工作都必須從目標和戰略出發。組織架構是戰略實施的載體，企業在不同發展的階段有不同的目標戰略，組織架構要進行相應的變革去適應這種變化。組織架構形式包括直線制、矩陣制、事業部制等。現代企業強調以客戶需求為導向，利用先進的信息技術等管理手段，建立全新的過程型組織架構，從而實現提質增效。無論采取哪種形式，只要能提高企業運營效率，實現企業戰略目標，增強企業對外競爭力，就是合適的組織架構。

案例中CAO的組織架構建設是否成功，可能存在的風險有哪些？

2. 組織架構與企業內部控制建設。現代企業需要通過所有者與經營者之間責、權、利的分配和制衡做出相應的制度安排，這種制度安排的核心是利益相關者的分配機制。組織架構是企業內部環境的有機組成部分，也是企業開展風險評估、實施控制活動、促進信息溝通、強化內部監督的基礎設施和平臺載體。一個科學高效、分工制衡的組織架構，可以使企業自上而下地對風險進行識別和分析，進而采取有效措施予以控制，可以促進信息在企業內部各層級之間、企業與外部利益相關者之間及時、準確、順暢地傳遞，可以提升日常監督和定期評估的力度和效能。因此，建立和完善組織架構是強化企業內部控制建設的重要支撐，是有效防范和化解各種舞弊風險的切實手段。

案例中CAO組織架構的建設是否與內部控制建設形成合力，可能存在的問題是什么？

3. 組織架構之治理結構設計一般要求。治理結構是企業治理層面的組織架構，一般主要指內部治理結構，可以理解為所有者與經營者之間法律關系的界定。治理結構在企業內部控制的組織架構中居于基礎地位，也可以發揮頂層設計的優勢，對企業產生根本性和長遠性的影響。資本市場、產品市場等外部市場的競爭，對企業內部治理結構的機制也會形成反作用力。組織架構內部控制的核心是完善企業治理結構、管理體制和運行機制等問題。公司法人治理結構是一種以法制為基礎的公司管理方式，企業應當根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等相關法律法規的要求，按照決策機構、執行機構和監督機構三者之間相互獨立、權責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序等。

案例中的CAO按照國際慣例設計的治理結構是否符合企業治理結構設計的一般要求，特別是是否體現了制衡的要求？可能存在的風險和問題是什么？

4. 上市公司治理結構設計的特殊要求。上市公司治理結構設計的特殊要求是相對企業治理結構設計的一般要求而言的，其特殊之處主要表現在建立獨立董事制度，以及設立審計委員會、薪酬與考核委員會等董事會專門委員會和董事會秘書等方面。

案例中，CAO作為外國上市公司是否要遵守上述要求，如何判斷？

5. 國有獨資企業治理結構設計的特殊要求。國有獨資企業（enterprise solely funded by the State）全部資產歸國家所有，國家依照所有權和經營權分離的原則授予企業經營管理。國有獨資企業依法取得法人資格，實行自主經營、自負盈虧、獨立核算，以國家授予其經營管理的財產承擔民事責任。國有獨資企業的產權結構較為獨特，由政府代表全體人民行使國有資產的監管權。國有獨資企業治理結構設計的特殊要求也是相對企業治理結構設計一般要求而言的。因此，國有獨資企業除了要遵守企業治理結構設計的一般規定外，還有其特色，包括國有資產監督管理機構代行股東（大）會職權、國有獨資企業監事會成員由國有資產監督管理機構委派等。但是，監事會成員中的職工代表要由公司職工代表大會選舉產生，而外部董事則由國有資產監督管理機構提名推薦，選擇公司以外的人員擔任等。

案例中，CAO是否遵守了上述國有獨資企業關于治理結構設計的特殊要求，如何判斷？

6. 對集團公司的要求。集團公司對子公司的控制，一直是企業集團層面關注的重要問題。集團公司應當建立科學的管理制度，履行出資人職責、維護出資人權益。

案例中，作為CAO母公司的CNAF，對子公司控制方面的主要做法是什么？如何評價？

7. 對內部機構設計的一般要求。內部機構作為企業管理層面的組織架構，在一定程度上決定了治理結構實現的范圍和程度。只有切合企業經營業務特點和內部控制要求的內部機構，才能為實現企業發展目標發揮積極促進作用。在內部機構的設計過程中，企業應當注意制度建設的穩定性和清晰化，使不同層次的管理人員及員工能了解和掌握組織架構設計，以及權責分配情況，正確履行職責。同時，內部機構的設計也要體現不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容的職務。因機構人員較少且業務簡單而無法分離處理某些不相容職務時，企業應當制定切實可行的替代控制措施；同時，應當建立權限指引和授權機制，使不同層級的員工知道該如何開展工作并承擔相應的責任，也利于事后考核評價。

從案例中看，CAO如何處理初期發展員工較少、業務較簡單與相互制衡之間的關系，其中可能存在的風險是什么？

8. 對“三重一大”制度的特殊考慮。“三重一大”制度是指“重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用”制度，最早源于1996年第十四屆中央紀委第六次全會公報，對黨員領導干部在政治紀律方面提出的四條要求的第二條紀律要求。在上市公司和其他企業發生的重大經濟案件中，有不少都牽涉到“三重一大”問題。按照企業內部控制的相關要求，“三重一大”問題應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見，具體標準由企業自行確定。

隨著業務的發展，CAO是否存在個人單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見等情況？如何判斷？