偉大的公司需要偉大的董事會

董事會是企業的大腦，是獨立做決策的。美國學者鮑勃·加勒特在《魚從頭爛》一書中借用“魚從頭爛”這個諺語，強調“組織健康的關鍵在于有一個考慮周到、盡職盡責的董事會作為企業的核心”。董事會建設是公司治理的一個核心問題。偉大的公司需要偉大的董事會，企業有沒有一個好的董事會是非常關鍵的。

董事會要有一定的獨立性

董事會作為股東會的信托組織，是公司的領導層和決策層，是企業決勝市場的戰略性力量。董事會代表誰的利益？一般認為董事會是經過股東會選舉產生的，當然要代表股東會的利益，而經濟合作與發展組織（OECD）的《公司治理原則》認為，董事會要代表公司的利益，股東利益和公司的利益有時是一致的，但是有時是不一致的。所以在西方，董事會的董事們可能由股東會選舉產生，也可能由股東推薦，但是一經選舉成為董事，要求董事會是獨立的，要代表公司的利益，要對公司負責，股東會不能操縱董事會。其實，這又是很難理解的事。董事是公司推薦派出的，最后還不聽公司的話，這怎么能行呢？實際上，股東不可能去做決策，做決策的不可能去經營，所以股東會委托董事會，董事會委托經理層，就是“兩分開”：把投資者和經營者分開，把決策者和執行者也分開。但是，企業往往做不到“兩分開”，如果股東會和董事會什么都管到底，就會是個大問題。

在《公司法》下，股東只對有限出資負責任，但是董事要對公司負無限責任。公司是獨立的，股東的權利是有限的，責任也是有限的；而董事會和董事也都是獨立的，都要對公司負責，董事還要對自己負責，不僅負民事責任，還要負刑事責任。董事有誠信的義務，一人一票投票后要簽字，簽字意味著責任。在我國香港，公司違法首先追究董事的責任，這也就是香港公司要給董事買責任保險，對于非主觀上的責任給予補償的原因。所以，做董事不只有光鮮的一面，還有責任和風險。

董事會不是千篇一律的，和每個國家的文化沿革、制度等相關。在德國公司的監事會制度中，職工監事在監事會里占了很大比例，即使別國企業收購了德國的公司，相關人員進入監事會還需要過程。德國的公司里有戰略委員會，有時也叫董事會，但不是真正的董事會。日本的公司又叫株式會社，其會長就相當于我國公司的董事長，但日本的會長是不管事的，主要擔當總顧問的角色，社長相當于CEO、法定代表人。我國公司里有董事會、監事會、經理層，這套體系是比較完備的。法定代表人可以是董事長，可以是總經理，也可以指定其他人，但是絕大多數企業都是由董事長做法定代表人。

董事會的發展過程經歷了三個階段：

第一個階段是儀式型董事會，董事長資歷比較老，董事們資歷尚淺，一般來講，會上董事長說了意見，大家舉手表決，董事們沒有什么發言的資格。當年我們開展百戶試點時，基本就是這種情況。企業大多是“一套人馬兩塊牌子”，董事長、總經理是一個人，或者一撥人分分工，董事會成了變相的黨政聯席會，而且當時也缺少社會改革配套的大環境。

第二個階段是開放型董事會，或者叫解放型董事會。20世紀90年代，英美上市公司的丑聞不斷，英美的公司治理運動也是這個時候產生的。2000年左右，美國發生了世通、安然事件，后來就出臺了《薩班斯-奧克斯利法案》，這是一個防止董事營私舞弊、針對管理層的非常嚴格的法案。這又帶來另外一個問題，雖然強調董事一人一票，但誰都怕負法律責任，經常是“一人一把號，各吹各的調”，董事會的運作往往和經理層形成尖銳的對立，意見統一不起來，導致董事會的決策效率低下。美國人又討論這個問題，美國公司最大的特點就是冒險、創新，如果董事都不愿意負責任了，保守決策，公司就失去了競爭力，進而影響公司的績效。

第三個階段是積極進步型董事會。董事會是引導公司前進的戰略性力量，對公司的經營發展負有主要責任。如果公司做不好，那就要解散董事會；總經理做不好，有時董事會可能也有責任，因為董事會要選擇好經理層的班子成員并指導經理層的工作，授權給總經理，這并不意味著免責。這就是西方人講的委托代理制度。什么叫委托代理？那就是股東自己不經營企業，而是委托董事會，董事會也不直接管理企業，進而又委托經理層。委托代理如果做得好就會降低交易成本，如果做得不好反而會增加交易成本，就是這樣的邏輯。董事必須在企業發展和減少風險這個兩難選擇中做出平衡，為企業發展創造價值。通過一個錯誤的決定和否決一個正確的決定，董事同樣都負有責任。否決一個正確的決定可能責任更大，因為企業錯失了長遠發展的機會。

2016年，全國國有企業黨的建設工作會議對國有企業的黨建工作做了非常細致的安排，也對國有企業現代公司治理機制提出了新的要求。習近平總書記強調，建設中國特色現代企業制度要做到兩個“一以貫之”，即堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。比如，黨委書記和董事長“一肩挑”，黨委書記和董事長原則上由一人擔任，專職黨委副書記進入董事會，解決了過去“兩張皮”的問題。企業要準確把握黨委、董事會和經理層的權責邊界，黨委把方向、管大局、促落實，董事會定戰略、做決策、防風險，經理層謀經營、抓落實、強管理，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，加快形成權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，促進制度優勢更好地轉化為治理效能。

開好董事會要把握關鍵原則

北新建材1994年根據《公司法》進行改制，1996年掛牌正式成立北新建材（集團）有限公司并成立董事會，我開始做董事長。從那時到2019年退休，我做了23年的董事長，這23年里做過工廠改制的董事長，做過A股上市公司北新建材的董事長，做過中國建材的董事長，做過國藥的董事長，還做過香港H股上市公司中國建材股份的董事長，做了這么多的董事長，還是有一些體會的。

過去我們學習過“淡馬錫模式”，新加坡淡馬錫是一家國有企業，但是它的決策機制市場化了，10名董事中現在只有一名執行董事是內部的，其余董事都是外部的，很多是國際知名的專家學者。我在中國建材和國藥當董事長時，中國建材的董事會共11名董事，6名是外部董事，5名是內部董事。為了保持公司的獨立性，避免內部人控制，所以外部董事占多數，現在央企或國企基本都是這樣。國藥是9名董事“三三制”，內部董事有3人，總經理、黨委書記、紀委書記兼工會主席；國務院國有資產監督管理委員會（簡稱國資委）外派3名董事；另3名董事是聘請的社會精英。這個結構非常好，有不少是專家董事，對國藥的發展起到了非常好的推動作用。

開好董事會是董事會運作的基礎，也是董事履職的關鍵環節，下面幾點格外重要。

一是讓董事們充分掌握信息。這是正確決策的前提。在董事面前，公司沒有秘密可言，要讓董事真正成為“家里人”。公司要提前10天或更長的時間，給董事們提供議案的詳細信息，不僅如此，還要讓他們能夠見物見人。

我是2002年3月做中新集團（現更名為中國建材）總經理的，僅7個月后，集團所屬企業北新建材就與世界500強的新日鐵公司、豐田公司以及三菱商事株式會社3家日本知名公司在建設薄板鋼骨體系住宅項目中合作，并創立了“北新房屋”。雖然投資規模不大，但是豐田公司的副社長立花先生特意來到北新建材考察，豐田公司合作的原則是見物見人，他看到了井然有序的廠區，更重要的是他感受到了北新建材的管理理念，愿意建立合作。后來，我把“見物見人”這一原則用到了中國建材和國藥的董事會決策實踐中。我到國藥的第一年，幾乎把所有的工廠走了一遍。百聞不如一見，董事決策一定要見物見人，不能紙上談兵。對大型項目、重要合資和收購項目要進行大量的實地調研，與對方的總經理、一把手見面商談，掌握第一手資料。讓董事掌握公司的全面信息，既包括好消息也包括壞消息，這一點很重要；否則，就會影響他們做出公正的判斷。

董事也要通過多種渠道，盡可能詳盡地了解行業形勢和企業情況，認真學習研究，從外行轉為內行，不斷提高履職能力，做稱職的董事。我剛到國藥工作第一年的“十一”長假，買了8本供投行了解醫藥行業的書，整個假期哪兒也沒去，就在家里讀了7天的書。除了讀書外，我還到國藥的基層企業去調研，漸漸把醫藥的業務框架在頭腦里構建了起來。也正因為如此，在國藥工作的5年間，同事們從沒把我當成外行看待。

二是要把議案做好。議案質量一定要高，要把需要審議的事情說清楚，數據資料等要盡量翔實。議案不成熟會影響決策效率和質量。

三是充分討論。我開董事會通常是一天的時間，上午9點開始，中午有個午餐會，大家一起吃點盒飯，然后一直開到晚上9點，再吃頓飯。我希望讓每個董事都能積極地發言，從不同角度審議項目，集思廣益。有一次，上級領導要看看我是怎么開董事會的，聽了一上午，臨走的時候說：“你這董事長當得不容易，左一勺右一勺的，處處都得平衡好?！贝_實，當董事長是個很難的差事，既要讓大家充分發表意見，又要協調起來，做出一致性的決定。如果開一天董事會做不出一兩項決策，效率極低，就會影響公司的發展。

從中國建材和國藥兩家企業來看，對于這幾年的重大決策事項，董事會都進行了認真的審議，有時是激烈的討論，也有討論不下去休會的情況，個別溝通后再開會討論。在國藥的時候，曾出現過一個項目上了三次董事會才審議通過的情況，這說明董事會做決定的慎重。董事會還要堅持現場唱票，按規范的程序做事，形式中蘊含著內容和原則。

四是董事會要議大事。戰略問題、重大決策、選人用人等，這些要經過董事會。但是，董事會不應該是一個事無巨細的組織，不能越過經理層去管執行層面的事情，該授權的要授權。董事會應該做到：既要為經理層防范風險，也要為經理層提出創造公司價值的導向。

五是注重與強勢董事之間的溝通。比如，總經理就是強勢董事，他有他的看法，怎么與他交流呢？還有在董事會里，有個席位是召集外部董事的主導董事或首席董事，這個人往往也很強勢。其實，無論是國企、民企還是上市公司，都有強勢董事，要注重與他們充分溝通。

六是獨立、開放、包容的董事會文化。董事會能否開好，從根上說，反映了一個企業的董事會文化。我一直提倡獨立、開放、包容的董事會文化，建立互相溝通、團結協作的董事會，不能是一天到晚吵架的董事會，這也是董事長的任務，需要董事長相當包容和睿智，因而做好董事長也是一門很有學問的藝術。

回憶起來，我在中國建材和國藥做董事長這么多年，重大決策基本上都是對的。能做成事，有兩點很重要。一是認真尋找規律，按著規律去做，做正確的事，正確的選擇越不過規律的邊界。二是商業向善，所做的事要考慮社會、員工以及其他各相關方的利益，如果總想著坑別人、損人利己，是行不通的。所有的決策歸根到底都與價值觀有關，也就是說，它們都是在價值觀驅動下進行的決策。