1.2　一人公司風險無限

雖然《公司法》規定了公司為有限責任，但也有特例。

《公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。以下面的案例為例（案例均為化名）。

廖小姐在2011年出資10萬元成立源公司，廖小姐是公司的唯一股東和法定代表人。

2012年7月，朗教授與源公司簽訂《買賣合同》，約定朗教授向源公司購買銅質佛像、紅木家具七件套等，價格共1600萬元，交貨時間為2012年7月30日。

合同簽訂后，朗教授向銀行辦理了貸款，由銀行代朗教授向源公司支付900萬元，但源公司未按合同約定向朗教授交貨。

朗教授在2014年向法院起訴，要求源公司和股東廖小姐返還900萬元及利息。

但源公司和廖小姐稱，在收到900萬元的當天已按朗教授的要求將這900萬元轉付給韓公司（朗教授兒子和兒媳控制的公司），錢歸朗教授實際使用，和廖小姐沒有關系，不應該要求廖小姐還錢。

1.一審法院判決

一審法院判決源公司收錢而沒按合同交貨，應向朗教授返還900萬元及利息。但因為源公司是有限責任公司，所以股東廖小姐不用承擔連帶責任。

意思是：如果源公司沒錢支付這900萬元，股東廖小姐是不用承擔責任的。

但朗教授不服繼續上訴，要求股東廖小姐對這900萬元承擔連帶責任。

2.二審法院在2015年11月作出終審判決

《公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

廖小姐作為源公司的唯一股東，未提供任何證據證明她的個人財產獨立于公司財產。所以，二審法院判決源公司向朗教授返還900萬元及利息，股東廖小姐承擔連帶責任；一二審訴訟費、保全費共16萬多元，由源公司和廖小姐各負擔一半。

廖小姐覺得很冤枉，向上海高院申請再審，但在2016年9月被上海高院駁回了。

后來由于源公司沒有財產可供執行，廖小姐的房產被朗教授申請強制執行拍賣，廖小姐被迫還了900多萬元。

出資10萬元成立一家公司，卻因為一個合同要賠900萬元加利息和16萬多元的訴訟費、保全費，這就是一人公司惹的禍。

正常情況下公司是有限責任，但如果公司只有一個股東，且股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

源公司和廖小姐因此背上了超過900萬元的債務，這并不是小數目，難道就這樣算了嗎？

3.改道挽回損失

2016年年底，源公司另向法院起訴韓公司，要求其返還900萬元的不當得利。

韓公司出示了三份《借款協議》，協議中說源公司通過朗教授向韓公司借款900萬元，韓公司已將900萬元借款付給朗教授，鑒于廖小姐與朗教授之間的特殊關系，韓公司認為錢給了朗教授就等于給了源公司。所以源公司轉給韓公司的900萬元是用于歸還借款的，并非不當得利。

源公司說，因朗教授與廖小姐之間的特殊關系，源公司的公章一直由朗教授控制，《借款協議》上的公章也并非由廖小姐加蓋，而900萬元的借款也沒有進入源公司賬戶，不承認與韓公司間存在900萬元借款。

可是，源公司在《借款協議》上蓋章是事實，不管是廖小姐加蓋還是朗教授加蓋，源公司都無法回避責任，法院確認《借款協議》有效。

幸運的是，韓公司雖然能證明存在《借款協議》，并把900萬元付給了朗教授，卻不能證明900萬元最后進入了源公司的賬戶。

整個事件流程如圖1-2所示。

圖1-2　整個事件流程圖

此案件經法院一審、二審判決后，雖然《借款協議》有效，但900萬元借款并未付給源公司，源公司未從韓公司獲得借款，所以源公司不需要向韓公司還款。源公司之前轉給韓公司的900萬元屬于不當得利，應返還源公司。

但是，韓公司不服申請再審，被上海高院指令再審后，又發回重審了。

重審后一審在2019年9月判決：朗教授返還源公司900萬元及利息。

但這只是重審的一審判決，依然可以上訴，所以案件目前還沒有結束，朗教授或韓公司可能還會上訴。

兩起官司經歷一審二審再審又發回重審，前后歷時六年，耗費的精力、時間、成本都不知道多少了，在本書完稿時還沒結束，這代價也是夠大的。

4.踩坑后的反省

源公司于2016年12月進行了變更，由一人公司變成兩個股東的公司，增加了一個股東，廖小姐持股70%。

所以，如果不是非常有必要，不建議成立一人公司。