秦始皇在完成統一中國的大業后，認為大勢已定，便貪圖享樂，并逐漸變得昏庸腐敗起來。始皇三十一年（公元前210年）七月，秦始皇病逝后，胡亥即位，是為二世皇帝。二世皇帝更加昏庸無道，不理朝政，使奸臣當道，民不聊生，因而導致了秦末有名的陳勝、吳廣領導的農民大起義。

秦二世元年（公元前209年），貴族出身的項羽（名籍，字羽，下相即今江蘇宿遷縣人，生于公元前232年，卒于公元前202年）隨從叔父項梁在富地起事。鉅鹿之戰摧毀了秦軍主力，秦亡后自立為西楚王。

秦將章邯在鉅鹿大敗后，逃進了鉅鹿南邊的大本營，項羽便準備乘勝追擊，一舉全殲。范增勸項羽說：“我們已經大戰了三天，人困馬乏，不宜繼續出擊。要想辦法讓趙高逼迫章邯，使章邯在進退兩難之際投降楚軍。”于是，項羽聽從了范增的計策，派人到咸陽城里到處散布說楚軍大勝，秦軍大敗，章邯已經逃跑。昏庸的秦二世聽到這個消息后，便下詔派人去查問章邯：“為何三十萬大軍還打不過楚軍？”章邯對此非常害怕，同時又非常氣憤，便讓司馬欣到咸陽向秦二世申訴實情。結果司馬欣差點被趙高砍了腦袋。司馬欣逃回來后便勸章邯說：“趙高弄權，獨斷專行，陷害忠良，我們在他手下也真是太憋氣了，我們打勝了，他妒嫉；打敗了，他懲辦我們。無論勝敗，都逃不過他的手心，哪里有我們的出頭之日？將軍還是另想辦法吧！”章邯正在進退兩難的時候，他收到了趙將陳徐給他的一封信，信中說：“給秦二世這樣的昏君賣命，為趙高這樣的奸臣出力，終究免不了一死，還興許滅門九族。倒還不如同諸侯聯合起來，共同對付秦國，為天下除害，將軍還可以封王裂土。”信中還勸他權衡利弊得失，盡快做出決斷，決定歸附去向。此時，章邯進退維谷，不知所措。加上接連打了敗仗，被楚軍追得落花流水，處在岌岌可危的境地。無奈，只得派與項羽有恩的司馬欣去同項羽講和。

項羽的叔父項梁是被章邯殺害的，從此，同項羽結下仇冤。所以，開始項羽說什么也不愿意同章邯講和，加上當時章邯已經處于非常不利的境地，隨時都有可能被項羽所擊敗。但是，項羽又認識到，自己雖有拔山之力，威武無雙，但是，至今未能進關得以封王，其主要原因就是因為章邯大軍的阻擋?，F在，章邯被秦二世和趙高逼得無路可走，萬般無奈才想歸降楚軍，如果不予接納的話，那么就有可能投奔其他諸侯。另外，章邯是秦國的主將，其他秦將都將眼睛看著他，他一歸順，其他秦將也就容易征服了。如果楚軍接納章邯，他就一定感激楚軍，為楚軍出力。再者，項羽感到這次率兵出師已經時間很長了，征戰無數，人困馬乏，并且糧草也欠充足，如果繼續打下去，只能越來越艱難。同時，項羽還認識到，作為一個有志向的男子漢大丈夫，就得忘卻私仇，心胸闊大，寬以待人。想到這里，項羽果斷地告訴司馬欣說：“章邯殺了我叔父，是我的仇人，我本想殺了他，怎么能夠和他講和呢？可是我知道替叔父報仇是我個人的私事，消滅秦國，國家用人是天下的公事。我決不能因私害公，所以我決定出于公心同章邯講和，只要他真心歸順，我一定以誠相待，決不因私害公。請他過來吧！”可是，司馬欣又吞吞吐吐地說：“章邯的罪太大了，萬一他投奔將軍你，你不能寬容他，他不是自尋死路嗎？請你給我們一個憑證?！表椨鹇牶蠊笮?，豪爽地說：“大丈夫一言既出，駟馬難追，豈能反悔？既然如此，那么就請你們到洹南，咱們訂立盟約，這樣好吧？”于是，項羽和秦將章邯、司馬欣、董翳等在洹南訂立了盟約。然后章邯才投降楚軍，拜見項羽。章邯痛哭流涕地說：“我章邯罪該萬死，承蒙將軍收留，我決心聽從將軍的指揮，雖赴湯蹈火亦萬死不辭，可是上次在定陶……”項羽聽了揮了下手說：“咱們不提舊賬，過去的事情還提它干什么？只希望將軍以后能與我同心協力，共同為天下除害。”接著，項羽就封章邯為雍王，把他留在楚宮里，封司馬欣為秦軍上將軍。司馬欣帶著投降的二十萬秦軍打頭陣，項羽帶著章邯并率領著楚軍和各國諸侯的所有將士，浩浩蕩蕩地向西迸發，直搗秦朝都城咸陽，所到之處，所向披靡。