2.5　企業頂層設計，匯聚合伙人的力量

創業者金余近期有點煩。本來說好的，有兩家風險投資（VC）機構要投資他的企業，但進入最后環節，還是泡湯了。拒絕投資的理由有點扎心，也是金余心底的痛——企業股權結構有問題。

金余博士畢業于加州理工學院，曾在硅谷工作2年多，3年前被一位朋友邀請回國創業，與幾個合伙人一起在北京組建公司開始創業。在創業公司中，金余專注于人工智能領域的產品研發。創業的3年間，磕磕絆絆，團隊及股東幾個人合作并不太順利，所幸有天使資金的支持，產品終于開發成功了，并初步獲得了目標客戶的認可。

眼見天使投資就要花完了，需要再進一步Pre-A輪融資3000萬，企業才能繼續發展。金余參與談了大半年，接觸了30多家投資機構，最后在股權結構問題上被卡住了。在創業公司中，金余占股比20％，任首席科學家和技術總監。房地產商張老板投資了1600萬，是啟動資金也算天使投資，其他股東都沒有出錢，所以張老板的股權比例就稍多一些占35％。牛女士占股比17％，她是最早邀請金余回國創業的人，與金余的父母是世交。牛女士參與創業，但是不領工資，況且她的家庭有很多社會資源，張老板的投資就是牛女士負責搞進來的。費教授占股比6％，在中國某知名大學教書，兼任公司戰略顧問，是牛女士孩子讀研究生時期的導師。游總占股比12％，現任公司的總經理，他原來是某大型國企的副總，現在退休了，是費教授引薦來的。另有一個合伙企業，是為引進人才進行股權激勵而設立的，占股比10％。

投資機構遲遲不投資的理由，包括但不限于股權結構的問題。雖然金余主導創業，但是股權比例太少，未來不能承擔相應責任。張老板股權比例最大，但只是一個出資方，且張老板的老婆來公司鬧過兩次，抱怨把家的錢都花完了，一毛錢分紅也沒有。牛女士和費教授有點“雷聲大、雨點小”，沒有實質能力，但是他們自認為是公司創立的功臣，并解決了前期資金和人才的問題。游總繼續延續國企的那一套工作方法，與金余一直相互看不慣。

股權結構及經管團隊構成都是企業頂層設計的主要內容。股權結構就是指企業所有者（股東）股權比例的構成，所以股權結構設計屬于商業模式的內容，即設計T型商業模式中“企業所有者”的組成結構（見圖1-3-1）。從法律意義上，企業所有者擁有“商業模式”乃至整個公司，理所當然地負責經營管理整個企業，但是現代商業社會鼓勵所有權與經營權分離，所以實際情況比較復雜且呈現多樣化情形。經管團隊與企業所有者的關系可以用如圖2-5-1所示的韋恩圖來說明。

在商業實踐中，大部分公司的經管團隊（A）與企業所有者（B）之間是圖2-5-1所示的情形：經管團隊（A）的大部分成員是企業所有者（B），還有一部分就是純粹的職業經理人。企業所有者（B）大部分是經管團隊成員，還有一部分就是純粹的投資者。當然，它們之間的關系也有幾種特殊情形：A與B完全重合，A與B完全分開，A包含于B中，B包含于A中。

說到企業頂層設計，除了股權結構及經管團隊構成之外，還有諸多項內容，例如：企業家選擇、戰略規劃、商業模式、產品定位、治理結構、組織結構、企業文化、技術路徑等。中外專家學者討論企業頂層設計時，有點像在廬山中游覽，與人的眼界相關，也與所處的位置相關，一邊走一邊看，這一個片段，那一個片段，好像都屬于企業頂層設計。有人將管理制度、工作流程歸為企業頂層設計；還有人將績效考核、廠址選擇也歸為企業頂層設計。

根據哥德爾不完備定理，“不識廬山真面目，只緣身在此山中”，我們要跳出戰略、商業模式、團隊、管理、文化這些具體的構成要素內容，升級到企業贏利系統之上，來總體概覽企業頂層設計，如圖2-5-2所示。

之前也講到，企業贏利系統分為三個層次。第一層次是基本贏利系統，也就是每個企業都必須具備的經營三要素：經管團隊、商業模式、企業戰略，與其相關的頂層設計內容有：團隊構成、團隊協作、企業家精神、股權結構、公司治理、產品組合、供應鏈、競爭戰略等；第二層次是管理體系，與其相關的頂層設計內容有：組織能力（涵蓋組織結構等）、業務流程、運營管理等；第三層次包括四個杠桿要素：企業文化、資源平臺、技術厚度、創新變革，這些屬于輔助因素，所以相關的頂層設計內容就會少一些（見圖2-5-2）。

企業頂層設計的內容應該是那些相對固化的、對經營管理產生長期重大影響的構成要素。在企業贏利系統框架下，圖2-5-2給出了一些企業頂層設計的相關內容。管理學有科學性的一面，也有藝術性的一面。不同的觀察者觀察處于不同行業、不同發展階段的企業，看待企業頂層設計時，包括的內容也有所不同。例如：處于創業階段時，股權結構、產品定位都是重要的企業頂層設計內容，而處于擴張階段時，組織結構、運營管理乃至企業文化、價值觀就可能是重要的頂層設計內容。再如：平臺模式或中介性質的企業，資源平臺可以說是企業頂層設計的重點內容，而科技性企業則會將技術創新路徑看成是頂層設計的重點內容。

企業頂層設計的內容比較豐富，還具有個性化、藝術性發揮的特點。本書各章闡述企業贏利系統相關模塊時，將對有關企業頂層設計的內容再進行一些討論。

本節開始的案例中，金余作為技術帶頭人也是核心創業人員，他只占20％股權，顯然比例有點低了。有人會說，“任正非在華為只有1％左右的股權比例”“財散人聚，財聚人散”等。華為2019年銷售收入為8588億元，高管的工資可達數千萬元以上。金余在硅谷工作時，年薪有20多萬美元，而如今回國創業只有月薪1萬元。創業階段發不起高工資，創業人員奔著干一番事業去的，而股權比例就是事業的一個代表憑證。另外，除了金余年富力強且全職創業外，這個公司的其他創業人員都是兼職工作或來發揮余熱的，但是他們一共拿走了35％的股權。房地產張老板在初創公司占有35％股權比例，成為第一大股東，讓股權結構一開始就出現了問題。

股權結構屬于商業模式中“企業所有者”方面的內容，但是股權激勵也是經管團隊主要成員事業歸屬的依據和源動力的重要來源。由此，下面對這個內容重點討論一下。

（1）在創業初期，核心團隊成員的股權比例不應該低于70％。核心團隊成員有兩種劃分方法：一種是按前面講的“行動者、思考者、對外者”劃分；另一種是按領軍者、技術帶頭人、營銷負責人等關鍵參與者劃分。領軍者與其他專業者的股權比例要拉開距離，例如，領軍者集“行動者、思考者、對外者”于一身時，其股權比例通常要超過50％。

（2）天使投資人的股權比例原則上不超過20％，可以“小步快跑”多幾輪融資，每次釋放比例少一點。在簽訂投資協議時，可以預先設定天使投資人的分階段退出條件，并給出一些“封頂”的收益回報指標。

（3）對于顧問、有資源者、退休人員等兼職參與創業，原則上股權比例不超過3％。兼職人才轉為正式創業者時，根據貢獻再逐步增加股權比例。沒有創業歷練或創業投資經歷的創業顧問通常是不靠譜的，案例中費教授指導金余創業時，犯了照本宣科的錯誤，讓企業走了一年多彎路，損失了幾百萬元。防止所謂有資源者的忽悠，號稱有“××關系”等，大部分不能落地，反而惹出一些麻煩。與資源者的交易最好是“一把一清”，做出具體貢獻后，可以用現金回報。

（4）當領軍者暫時找不到匹配的合伙人時，可以將股權激勵池做大一些，例如，20％股權比例左右。領軍者作為執行合伙人，可以預先搞兩個合伙企業：一個用來做股權激勵，將一些團隊人才的股權放進來；另一個將輔助創業人才或投資較少的投資者的股權放進來。

（5）創業開始就組建了一個超豪華團隊，股權比例很快就大致平均地分配下去了，這樣并不利于創業發展。創業團隊中，學霸、名校、名企、名家等出身的人太多，有時對創業企業的文化有副作用。案例中的牛女士以資源整合模式搞起來的創業，通常會在頂層設計方面留下“硬傷”。

（6）只要在相關協議上有所規定，其實股權結構是可以階段性動態調整的。在創業過程中，貢獻比預計大的人，可以增加一些比例；而貢獻比預計少或因故一定程度退出的成員，可以減少一些股權。例如：1975年時，比爾·蓋茨和保羅·艾倫合伙創辦微軟時，蓋茨占股60％，艾倫占股40％。1977年，兩人簽署了一份非正式協議，明確規定兩人持股份額分別為64％和36％。1981年，微軟注冊成為一家正式公司，蓋茨持有53％的股份，繼續保持絕對控股，艾倫持有31％的股份，鮑爾默、拉伯恩分別占股8％和4％，其余成員共同占股4％。

（7）股權是創業領軍者手中的“一副牌”。如何打好這副牌，有收有放，是重要的頂層設計之一。例如，當企業贏利水平高或現金充沛時，可以用提高工資的策略以減少股權激勵的比例，還可以通過協商用現金溢價的方式，收購一些“徒有其名”的參與者或天使投資者的股權；當創業艱難時，多用股權稀釋及激勵手段引進關鍵發展資源及重要人才。

前面章節曾講到使命、愿景、目標客戶、奮斗者、核心價值觀五個方面企業家精神的內容。其實，如何“分錢”——更重要的是“如何分配股權”，也是企業家精神的重要內容之一。以奮斗者為本，匯聚合伙人的力量，應該是“頂層設計”股權結構時的主要依據！