2.1 代理理論與中國國有公司治理問題

2.1.1 代理理論概述與分析范式

委托代理理論（principal-agent theory）是制度經濟學契約理論（contract theory）的主要內容之一注1，主要研究的委托代理關系是指一個或多個行為主體根據一種明示或隱含的契約，指定、雇傭另一些行為主體為其服務，同時授予后者一定的決策權利，并根據后者提供的服務數量和質量對其支付相應的報酬。授權者就是委托人，被授權者就是代理人。委托代理理論的基礎前提條件是信息的不對稱性。信息不對稱（asymmetric information）指的是某些參與人擁有但另一些參與人不擁有的信息。信息的非對稱性可從以下兩個角度進行劃分：一是非對稱發生的時間，二是非對稱信息的內容。從非對稱發生的時間看，非對稱性可能發生在當事人簽約之前（ex ante），也可能發生在簽約之后（ex post），分別稱為事前非對稱和事后非對稱。研究事前非對稱信息博弈的模型稱為逆向選擇模型（adverse selection），研究事后非對稱信息的模型稱為道德風險模型（moral hazard）。從非對稱信息的內容看，非對稱信息可能是指某些參與人的行為（action），研究此類問題的，本書稱為隱藏行為模型（hidden action）；也可能是指某些參與人隱藏的知識（knowledge），研究此類問題的模型本書稱之為隱藏知識模型（hidden knowledge）。

注1 一般而言，契約理論應包括：激勵理論（incentive theory）、不完全契約理論（incomplete contract theory）和新制度交易成本理論（the new institutional transaction costs theory）。Williamson（1991）指出，契約的經濟學研究方法主要包括公共選擇、產權理論、代理理論與交易成本理論四種[49]。

委托代理理論的一般分析范式為：Max∑U（Y, A, I, C）。其中，Y是委托人給代理人的報酬；A是代理人在經營中的投入，反映了代理人的努力水平；I是經營過程中影響經營業績的其他隨機因素；C是委托人監督代理人努力水平付出的成本；U是效用函數（委托人效用函數為U1，代理人效用函數為U2）。這一模型表明，在委托代理關系中，委托人和代理人都是為了實現各自的利益最大化，委托人要實現自己的效用目標，代理人在代理經營過程中也要實現其效用目標。模型Max∑U2（Y, A, I, C）對代理人來說，報酬Y可以寫成：Y＝G（X），其中Y不能低于代理人不接受此代理關系所能獲得的最高報酬，即委托人支付的報酬不能低于代理人的機會成本，否則代理人不會接受此代理關系。這里X是最終可觀察到的的產出，即代理人的代理績效，它可以寫成：X＝F（A, l）。這相當于一個生產函數，產出水平X由代理人的努力水平A和其他狀態變量I所決定，由此可以看出代理人的報酬取決于經營績效。由于委托人提出的報酬方案Y是給定的，I的值對代理人來說是可觀察的，因此，代理人的行為可以表示為A?＝H（I, Y, C）。其中，A?是代理人效用U2最大化時的最佳努力水平。可見代理人的努力水平由狀態變量I、委托人報酬方案Y和監督成本C聯合決定。委托人的效用目標可以表示為：Max∑U1（X, Y, A?, I, C）。它表明委托人的效用水平是產出水平、支付代理人的報酬、代理人最優投入水平、狀態變量和監督成本的函數。其中，除報酬方案Y和監督費用C之外，其余變量都是委托人不可觀察的，但A?受Y和C這兩個委托人可觀察或控制的變量的影響。因此，這一模型對于委托人的意義是：委托人對于代理人要確定恰當的報酬形式Y，同時制定恰當的監督方案、預算出必要的監督成本C，以激勵和約束代理人采取最優行為A?，實現委托人效用最大化。

2.1.2 代理理論與兩類公司治理代理問題

委托代理問題由來已久，且很早就被經濟學家所觀察。亞當．斯密（Smith, A）于1776年在其名著《國民財富的性質和原因的研究》中就指出：“在錢財的處理上，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的伙員，則純是為自己打算。所以，要想股份公司的董事們監視錢財用途，像私人合伙公司伙員那樣用意周到，那是很難做到的。……這樣，疏忽和浪費，常為股份公司業務經營上多少難免的弊端[50]。”這顯然已經觸及到了由企業管理者和資本所有者的利益不一致而引起的委托代理問題。但在相當長的一段時間里，企業所有權和控制權的分離情況并不是很普遍和嚴重，代理問題并不成為一個很突出的問題，故委托代理問題沒有得到學術界的重視。不過，自1932年Berle和Means發現企業所有權和控制權分離現象越來越嚴重后，委托代理問題成為學術研究的熱點話題。Berle和Means（1932）將委托代理問題視為資本主義系統的陳基里斯之踵（achilles heel）[51]。與西方企業代理問題主要由股東所有者與管理者的高度分離所致不同的是，我國國有企業的代理問題主要表現為企業管理者的“內部人控制”。國有企業的股份主要由政府持有，但政府并不直接參與企業的生產經營活動，政府官員既沒有能力也沒有足夠的動機去監督企業管理者，所以企業的管理者事實上控制了國有企業。

除股東與管理者代理問題外，我國還存在較為嚴重的控股股東/管理者與外部投資者之間的代理問題，表現為控股股東對外部中小投資者的利益侵占問題。這類問題首先由Claessens et al.（2000）和Faccio et al.（2001）于東亞國家發現。他們發現，控制股東的現金流權與投票權分離程度越嚴重，企業的市場價值越低，表明市場對控制股東可能的侵占行為進行了折價。一般而言，如果法制治理水平較弱，公司財產法律保護水平較低，為了保障自身財產的安全性，公司所有者會采取提高對公司的控制權比例的方式。這是因為，控制權比例越高，所有者越可能控制其財產收益，免受管理者或其他股東的侵占。控股股東的存在，一方面由于對經營者監控成本較低而可能有效監督經營者，提高公司治理水平，降低財產所有者與企業管理者之間的代理問題，與中小股東形成利益聯盟效應；另一方面，由于自身的偏好或其他原因，控股股東可以直接借助控制權成為經營者，這樣企業所有權與經營權并沒有實現有效分離。在這種情況下，作為管理者的控制股東可借此獲得控制權收益。控制權收益表現在許多具體的方面，如通過組合其他股東的資金來實現自己對公司戰略或經營方向的偏好，利用上市公司的資金來拓展母公司的品牌、技術或投資項目，操縱上市公司進行對自己有利的關聯交易，利用控制權占用上市公司的資金，獲得巨額的在職消費等等。這樣，企業與中小投資者之間的委托代理關系就表現為控股股東對中小投資者的的利益侵占行為[52-53]。我國上市公司的大股東普遍持有較高的股份，公司管理者也大多來自于控股股東，由此控股股東可以控制公司的生產經營決策和財務決策，做出有可能侵占其他股東利益的決策。此外，我國上市公司主要由原來國有企業改制而來，在上市過程中進行了大量的資產剝離，且上市部分的資產相對較好，故大股東非常有可能利用上市公司的資源對其他非上市公司部分進行補貼，如中國上市公司存在較為嚴重的大股東資金侵占問題、關聯交易問題等。