第五節　場外交易市場

一、全國中小企業股份轉讓系統

與中小企業板、創業板相比，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“新三板”）沒有硬性的財務指標要求，只需要企業業務明確，具有兩年持續經營記錄，具有掛牌周期較短、費用較低、成功率較高的特點。同時，新三板掛牌可以不發行新股，在掛牌后再進行定向發行，由企業自行決定是否融資、融資時點和融資對象，且實行主辦券商終身督導制度。在新三板掛牌給企業帶來的機遇主要表現為：

1. 增加企業融資渠道

經各方中介機構對新三板掛牌企業進行盡職調查，完成改制至掛牌等一系列工作后，掛牌企業的經營運作變得相對規范，信息披露真實、完整，企業信用水平得到有效提升，融資渠道變得多樣化。

2. 提供陽光化、規范化的股份轉讓全國性市場

新三板作為國務院批準的全國統一場外市場，通過市場價格反映公司股份的價值，一方面使得股東持有股份的價值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問題?！度珖行∑髽I股份轉讓系統業務規則（試行）》及配套文件的出臺，對掛牌公司股份公開轉讓的交易規則做出了規定，通過明確交易方式、規范登記結算制度，提供了規范有序的交易平臺。

3. 反映掛牌公司的股份價值

通過在新三板掛牌，形成公司股票的市場價格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價值。依據目前交易數據，掛牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增資20.20倍）。

4. 提高公司治理水平，為后續資本運作打下基礎

通過在新三板掛牌，促使掛牌公司建立完善的法人治理結構和合理的信息披露制度，為公司后續資本運作打下基礎。在規范運作方面，掛牌使得進入新三板的公司逐漸了解資本市場的運作規則，熟悉資本運作的監管法規，在規范信息披露和公司運營體制等方面不斷完善；在上市運作方面，掛牌對公司今后進入創業板、中小板上市起到了熱身作用，待公司各方面條件符合相關的要求后，便可申請IPO。

5. 增強宣傳效應，提升品牌形象

企業在全國性市場新三板掛牌，擁有獨立的股票代碼（430×××），信息在交易所行情系統中顯示，勢必吸引眾多目光關注，可以很好地宣傳企業，提高公司知名度，有利于業務拓展、公司發展，也有利于增強員工凝聚力。

6. 實施股權激勵

企業在新三板掛牌后，也能像上市公司那樣實施股權激勵，通過授予管理層、核心技術人員期權、股權的方式引進人才、留住人才，幫助公司持續發展壯大。

7. 園區企業掛牌，政府提供財政補貼

園區企業在新三板掛牌，當地政府將對此提供財政補貼，補貼幅度由幾十萬至幾百萬元不等，這將極大地降低企業的改制成本和掛牌成本。政府補貼力度大的地區，園區企業基本可以實現“零成本”改制和掛牌。

二、全國中小企業股份轉讓系統的功能定位及對掛牌企業的基本要求

適合新三板掛牌的企業：①有進入資本市場的意愿但暫不符合主板、中小板或創業板條件的，或雖符合條件但不愿意漫長等待的企業；②已有一定的業務規模，但受資金緊張制約業務規模擴大的企業；③希望借助資本市場力量做大做強，規范經營，為長遠發展鋪路的企業；④具有創新業務模式，需要借此對外宣傳的企業等。股份有限公司申請在新三板掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：

（1）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（2）業務明確，具有持續經營能力。

（3）公司治理機制健全，合法規范經營。

（4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規。

（5）主辦券商推薦并持續督導。

（6）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

三、新三板掛牌業務流程

1. 改制

（1）確定主辦券商及其他中介機構，簽訂服務協議。

（2）中介機構初步盡職調查，發現、解決問題，確認改制方案。

（3）設立股份公司。

2. 規范及材料制作

（1）全面盡職調查，發現解決問題。

（2）會計師進場審計，出具兩年一期審計報告。

（3）律師進行盡職調查，出具法律意見書。

（4）制作公開轉讓說明書等申報材料。

3. 券商內核

（1）券商內核小組進行審核。

（2）根據內核意見修改、補充文件。

4. 審核掛牌

（1）向全國股份轉讓公司申報材料。

（2）股份轉讓公司審查、反饋意見，券商牽頭回復，股份轉讓公司同意掛牌，證監會核準（200人以下豁免）公開轉讓。

四、全國中小企業股份轉讓系統掛牌企業股票轉讓方式

根據全國股份轉讓系統公司網站2013年2月8日發布、2013年12月30日修改的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》，股票轉讓采用無紙化的公開轉讓形式，主要包括協議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監會批準的轉讓方式。經全國股份轉讓系統公司同意，掛牌股票可以轉換轉讓方式。

1. 協議方式

買賣雙方在場外自由對接達成協議后，再通過報價系統成交。掛牌股票采取協議轉讓方式的，全國股份轉讓系統公司同時提供集合競價轉讓安排。

2. 做市方式

掛牌股票采取做市轉讓方式的，須有兩家以上從事做市業務的主辦券商（以下簡稱“做市商”）為其提供做市報價服務。做市商應當在全國股份轉讓系統持續發布買賣雙向報價，并在報價價位和數量范圍內履行與投資者的成交義務。做市轉讓方式下，投資者之間不能成交。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。

3. 競價方式

這是集中競價交易時證券交易所內進行證券買賣的一種交易方式。目前，我國上交所、深交所均采用這一交易方式。一般來講，是指兩個以上的買方和兩個以上的賣方通過公開競價形式來確定證券買賣價格的情形。在這種形式下既有買者之間的競爭，也有賣者之間的競爭，買賣各方都有比較多的人員。集中競價時，當買方人員提出的最高價和賣方人員提出的最低價相一致時，證券的交易價格就已確定，其買賣就可成交。

五、全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務成本

與主板、中小板及創業板相比，企業申請在新三板掛牌轉讓的費用要低很多，一般在120萬元左右（依據項目具體情況和主辦券商的不同而上下浮動）。具體成本主要有以下幾點：

（1）聘請中介機構的成本。擬登陸新三板的企業需聘請有資質的券商、律師事務所、會計師事務所、資產評估事務所等中介機構，對擬掛牌企業的相關事項進行調查并出具報告（大部分企業的所屬園區已制定了改制及掛牌的補貼政策，大體能覆蓋中介機構成本）。

（2）規范成本。掛牌后企業成為非上市公眾公司，在稅務、工商、質檢、社會責任等方面的規范成本較以往有所增加。

全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務各項成本費用如表1-1所示。

六、全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務各中介職責

全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務中需要聘請的中介機構主要有券商、律師事務所、會計師事務所、資產評估事務所等，各自的職責如下。

（1）主辦券商。從法律、業務與技術、財務三個方面對公司進行全面的盡職調查，形成盡職調查底稿、盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書等推薦掛牌材料，內核小組審核，召開內核會議并表決，出具內核意見；向全國中小企業股份轉讓系統上報備案材料，針對反饋意見進行補充調查，修改推薦掛牌材料，回復反饋意見。

（2）律師事務所。提交法律意見書；對公司股東名冊出具鑒證意見。

（3）會計師事務所。出具掛牌所需最近兩年（一期）的審計報告。

（4）資產評估機構。對新三板企業資產價值進行評定和估算；幫助擬掛牌企業進行股份制改造。

除此之外，掛牌公司需召開董事會和股東大會，就股份報價轉讓事項做出決議；配合推薦主辦券商形成并完善推薦掛牌所需材料。

七、全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務潛在的風險

（1）信息披露風險。企業上市后，應按照有關規定進行信息披露，這使企業完全暴露在公眾的監督之下，從而增加了公司維護商業秘密的費用。

（2）補繳稅款風險。若公司在上市前存在未依法納稅事項，則有可能存在依法補繳稅款的風險。

（3）掛牌失敗風險。這個風險主要來自于兩個方面：一是企業自身，如果企業存在上市工作準備不足、股份運作不規范等問題，很可能造成企業掛牌失敗的風險；二是中介機構，如果中介機構選擇不當，中介機構的直接負責人和項目承做人員責任心不強，服務跟不上、不專業，有可能使企業痛失最佳掛牌時機。

八、上海股權托管交易市場

2012年2月15日正式啟動的上海股權托管交易市場是一個面向特定投資者進行股份轉讓和實施定向增資的非公開市場，定位于對接統一監管的場外交易市場，致力于通過服務上海、長三角及其他地區科技型、中小型非上市股份公司股權的托管交易，為統一監管的場外交易市場及創業板、中小板乃至主板培育輸送優質的企業資源。同時，該市場也是上海股權托管交易中心遵循中國證監會對中國多層次資本市場體系建設的統一要求的產物，是上海市國際金融中心建設的重要組成部分，也是中國多層次資本市場體系建設的重要環節。

從交易制度設計來看，上海股權托管交易市場是一個面向特定投資者進行股份轉讓和實施定向增資的非公開市場。比如：嚴格要求掛牌的非上市股份有限公司股東不超過200人，不進行非上市股份有限公司股份的公開發行；通過協議轉讓等特定對象之間轉讓方式進行交易，不采取集中競價、做市商等集中交易方式；要求投資者買入賣出之間的時間間隔不少于5個交易日。從市場風險防范來看，注重通過多方面的合理制度設計和有效市場監管，防范金融風險。比如：在市場準入方面，要求符合一定條件、規范運作、經推薦機構推薦和嚴格審核的非上市股份有限公司才能進場掛牌交易、融資，建立了投資者適當性制度，只有機構投資者和符合條件的自然人才能入市交易，嚴格把好市場準入關；在交易制度上，通過信息披露制度、控股股東及實際控制人所持股份分批進場轉讓制度、漲跌幅制度、暫停交易制度等來防范市場交易中可能出現的欺詐等違法違規行為及其他風險，切實保護投資者合法權益。

九、上海股權托管交易中心的優勢

企業選擇在股權交易中心掛牌，最主要的目的就是對接資本，解決其融資難、融資貴的問題。上海在這方面是比較有優勢的，這體現在以下幾方面：

（1）上海股權托管交易中心有金融生態優勢，整個上海的國際金融環境比較好，特別是2013年國務院正式批準設立中國（上海）自由貿易試驗區，在國務院出臺的關于中國（上海）自由貿易試驗區總體方案中，明確提出支持股權托管交易機構在實驗區內建立綜合金融服務平臺，這為上海股權托管交易中心的創新發展提供了絕佳的發展機會，也將成為上海股權托管交易中心的一大市場特色。

（2）上海股權托管交易中心在非券商機構中培養了一批民營的專業化投行隊伍，不僅有利于促進業務的快速發展，也為國內金融改革奠定了扎實的基礎。同時，這里也培育了一批場外市場投資者，為投資市場逐步走向成熟貢獻力量。上海股權托管交易中心正引領一大批傳統PE投資者改變投資理念，專注于在上海股權托管交易市場投資并獲利。

（3）上海股權托管交易中心的市場功能發揮良好，如融資、交易功能經過幾年的發展，已經做得比較好，在同類市場中都是領先的，上海股權托管交易市場基本上進入了良性循環，在這里，各方參與者都能夠受益，企業再次掛牌能夠融到資，投資者擁有一個好的回報。

十、上海股權托管交易中心的主要功能

上海股權托管交易中心的主要功能包括：為非上市股份有限公司的股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶等提供場所、設施和服務；組織和監督股權托管交易活動；發布市場交易信息；代理股權買賣服務；為非上市股份有限公司進場掛牌提供咨詢等綜合服務；為多層次資本市場儲備上市或掛牌企業資源，協助落實本市扶持企業上市發展的政策措施，并向有關職能部門提供政策參考?？傮w而言，上海股權托管交易中心為一、二級市場投資者提供多樣化的金融產品和綜合服務。

十一、上海股權托管交易市場的定位及對掛牌企業的基本要求

目前，上海股權托管交易市場的主要掛牌對象是上海、長三角及其他地區科技型、中小型非上市股份公司，需滿足以下條件：

（1）業務基本獨立，具備持續經營能力。

（2）不存在顯著的同業競爭、顯失公允的關聯交易、額度較大的股東侵占資產等損害投資者利益的行為。

（3）在經營和管理上具備風險控制能力。

（4）治理結構健全，運作規范。

（5）股份的發行、轉讓合法合規。

（6）注冊資本中存在非貨幣出資的，應設立滿一個會計年度。

（7）上海股權托管交易中心要求的其他條件。

對第6條進行認定時，應遵循如下原則：對于注冊資本中存在非貨幣出資、申請在上海股權托管交易中心掛牌的非上市公司，如為有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，公司存續時間從有限責任公司設立時開始計算；有限責任公司未按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，應待股份有限公司成立滿一個會計年度后方可以申請掛牌；全部為貨幣出資的有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，不視為存在非貨幣出資。

十二、上海股權托管交易中心掛牌業務流程

（1）非上市公司召開董事會和股東大會就同意在上海股權托管交易中心掛牌并進行股份轉讓相關事宜做出決議。

（2）非上市公司委托上海股權托管交易中心推薦機構會員，聘請經上海股權托管交易中心認定的會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所（必要時）為其掛牌提供專業服務。

（3）推薦機構會員向上海股權托管交易中心報送預審材料。

（4）會計師事務所進行獨立審計并出具審計報告、律師事務所進行獨立調查并出具法律意見書、推薦機構會員進行盡職調查并形成相關盡職調查文件。

（5）推薦機構會員向上海股權托管交易中心報送申請文件。

（6）上海股權托管交易中心對申請文件進行審核。

（7）上海股權托管交易中心審核同意的，報上海市金融辦備案。

（8）獲得上海股權托管交易中心出具同意掛牌的通知后，擬掛牌公司向上海股權托管交易中心申請股份簡稱和代碼，與上海股權托管交易中心簽訂掛牌協議書，辦理股份的集中登記。

（9）擬掛牌公司在上海股權托管交易中心辦理掛牌手續。

（10）掛牌前3日，擬掛牌公司在上海股權托管交易中心指定網站披露：《股份轉讓說明書》《公司章程》《審計報告》《法律意見書》；推薦機構會員在上海股權托管交易中心指定網站發布擬掛牌公司掛牌公告。

十三、上海股權托管交易中心掛牌注意事項

（1）掛牌公司披露的信息應在上海股權托管交易中心指定網站（www.china-see.com）發布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網站的披露時間。

（2）掛牌公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人應按照有關規定規范履行信息披露義務，主動配合掛牌公司做好信息披露工作，嚴格履行其做出的承諾。

（3）掛牌公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者上海股權托管交易中心認可的其他情況，可能導致其違反國家有關保密法律法規或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向上海股權托管交易中心申請豁免披露相關信息。