第四節　科創板市場

一、科創板發展情況

自2018年11月5日，習近平主席在首屆“進博會”上宣布，將在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制，到2019年3月1日，證監會和上海交易所正式發布科創板IPO的招股書準則和申請文件準則，標志著科創板正式啟動。科創板主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業，并在發行上市制度設計方面實現了重大突破，它允許符合條件的未盈利企業、紅籌架構企業、同股不同權企業上市。

二、科創板定位及重點關注的領域

科創板將重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。重點關注領域所涉及的行業如下：

1. 新一代信息技術領域

包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等。

2. 高端裝備領域

包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等。

3. 新材料領域

包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等。

4. 新能源領域

包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等。

5. 節能環保領域

包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等。

6. 生物醫藥領域

包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關技術服務等。

7. 符合科創板定位的其他領域。

三、科創板發行上市的五套標準

《上海證券交易所科創板股票上市規則》以市值為中心，結合凈利潤、營業收入、研發投入和經營活動產生的現金流量等財務指標，設置了多套上市標準（滿足以下任意條件即可申報）：

（1）預計市值不低于人民幣10億元，最近2年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近1年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。

（2）預計市值不低于人民幣15億元，最近1年營業收入不低于人民幣2億元，且最近3年研發投入合計占最近3年營業收入的比例不低于15%。

（3）預計市值不低于人民幣20億元，最近1年營業收入不低于人民幣3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

（4）預計市值不低于人民幣30億元，且最近1年營業收入不低于人民幣3億元。

（5）預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

四、 科創板首次公開發行審核內容、方式、理念

1. 科創板首次公開發行審核內容

（1）證監會發行條件

①　基本發行條件

組織機構健全，持續經營滿3年；會計基礎工作規范，內控制度健全有效；業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力；生產經營合法合規。

一般企業以市值為核心有五套上市標準；紅籌企業上市條件有所放寬，有四套標準可以選擇；存在表決權差異的企業，有兩套標準可以選擇。

②　交易所關注重點

審核重點關注事項：發行人是否符合《注冊辦法》及中國證監會規定的發行條件；發行保薦書、法律意見書等文件中是否就發行人符合發行條件逐項發表明確意見，并具備充分的理由和依據。

對前述事項存在疑問的，發行人應當按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務機構應當進行核查，并相應修改發行上市申請文件。

對發行條件具體審核標準等涉及中國證監會部門規章及規范性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況等，請示證監會。

（2）交易所上市條件

①本所審核重點關注事項：發行人是否符合本規則及本所相關規則規定的上市條件；上市保薦書、法律意見書等文件中是否就發行人選擇的上市標準以及符合上市條件發表明確意見，且具備充分的理由和依據。

②本所對前述事項存在疑問的，發行人應當按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務機構應當進行核查，并相應修改發行上市申請文件。

③發行人存在實施員工持股計劃、期權激勵、整體變更前累計未彌補虧損等事項的處理，已由《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》明確。

（3）信息披露

通過提出問題、回答問題等方式，對發行上市申請文件信息披露進行審核，以督促發行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。“問出一個真公司，問出一個好公司。”

（4）審核關注：科創板定位

①發行人：結合科創板定位，就是否符合相關行業范圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估。

②保薦人：就發行人是否符合科創板定位進行專業判斷。

③上交所：審核中關注發行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理，并可以根據需要就發行人是否符合科創板定位，向本所設立的科技創新咨詢委員會提出咨詢。

2. 科創板首次公開發行審核方式

（1）問詢式審核

①以信息披露為中心，以投資者需求為導向，通過一輪或多輪審核問詢，督促發行人充分披露與投資者投資決策相關的重要信息。

②發行人、中介機構要及時、逐項回復問詢，對審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人、中介機構要保證回復的真實、準確、完整，審核問詢采用書面方式，電子化留痕。

③審核問詢和發行人及其中介機構的回復及時公開，使投資者能夠清楚審核機構所關注的問題、風險點，引導投資者更好地理解公司。

（2）分行業審核

①審核部門根據不同行業的發展情況和風險特征設置若干行業審核小組，探索對發行上市申請實行分行業審核。

②通過開展行業研究培訓在審核中學習和積累行業知識等方式，加深審核人員對行業的理解。

③每家企業至少由法律會計專業人員各1名進行審核，審核人員除了對企業法律、會計問題進行判斷外，將結合具體行業特征，督促發行人從財務與非財務信息、定性與定量、價值與風險等多角度為投資者提供決策信息。

（3）電子化審核

①電子化審核：申請、受理、問詢、回復等事項通過發行上市審核業務系統辦理。

②業務咨詢、預約溝通均通過系統電子化辦理。

③無紙化，節約資源。

④減少不必要的接觸。

3. 科創板首次公開發行審核程序

（1）受理：申請文件齊備性檢查，中介機構資質檢查，決定是否受理。

①申請文件齊備性檢查、中介機構資質檢查，決定是否受理（未提及因行業定位問題不予受理的情形）。同一家保薦機構12個月內申報的企業兩次不受理，則暫停資格3個月。

②輔導驗收報告原來是各地證監局出具給證監會發行監管部，現在是各地證監局給保薦機構出《無異議函》，作為申請文件的必備文件。

（2）審核機構審核：向發行人發出首輪問詢函、向發行人發出多輪問詢函（如有）、向上市委出具審核報告。

①設置若干行業審核小組，探索對上市申請實行分行業審核。

②保薦人答復問詢問題的全部時間為三個月，對每一次問詢回復的時間沒有明確要求，保薦人合理安排進度和工作。

（3）上市委會議審核：上市委審議審核報告及發行上市申請文件、落實上市委意見（如有）、結合上市委審議意見，形成交易所審核意見。

①審核部門承擔主要的審核職責，出具審核報告（會有同意或不同意的結論）；上市委與審核機構共同承擔審核職責。與現行發審委制度不同。

②上市委由五人組成，實行合議制，不是一人一票，與發審委的決策模式不同。

③上市委人員構成以系統外為主，主要包括會計師、律師、買方基金和系統內人員。

（4）向證監會報送：向證監會報送交易所審核意見、審核資料及發行上市申請文件（特定情形除外）；證監會注冊程序。

（5）信息披露

問詢意見以及每一次回復都會及時披露，保證信息對外公開的準確和及時，讓投資者隨時關注企業審核進展和審核情況。