惠王稱王是魏國強盛的頂峰，但很快就開始走下坡路。公元前341年，魏軍在馬陵之戰中，為齊伏兵所敗，損失十萬兵，主將太子申、龐涓都戰死，實力大為削弱。魏在西面又受挫于秦，失去少梁（今陜西韓城），河西屏障被秦突破。公元前340年，秦商鞅率兵伐魏，虜魏將公子印。惠王被迫從安邑（今山西夏縣）遷都于大梁（今河南開封）。由于魏一再在軍事上失利，不能繼續稱雄于中原，公元前334年，魏惠王和齊威王在徐州（今山東滕縣）相會，互尊為王，承認魏、齊的對等地位，以共分霸業，并緩和魏、齊的矛盾。

由于秦的崛起，秦東向發展，魏首當其沖，成為秦進攻的主要對象。故惠王以后，魏日益削弱。

秦的對外進攻和疆土的擴大 秦經過商鞅變法，國勢蒸蒸日上，不斷攻打韓、魏，以擴大秦的疆域。公元前333至前328年，秦接連擊敗魏軍，魏被迫割地求和，失去其全部河西之地。公元前325年，秦惠文王也開始稱王。秦強大之后對三晉威脅很大，公元前318年，魏公孫衍起來聯趙、韓、燕、楚“合縱”攻秦，結果被秦打敗，將帥被秦俘獲。公元前316至前313年，秦先后攻占趙的中都（今山西平遙）、西陽（即中陽，今山西中陽）、藺（今山西離石西），大敗韓軍于岸門（今河南許昌），對三晉的攻伐都取得了勝利。

公元前312年，秦、楚大戰于丹陽（今河南淅川一帶），楚大敗，楚的軍將死者七十余人。楚懷王派兵襲秦藍田，又敗于秦。秦從此取得楚漢中地的一部分，置漢中郡，而楚失去西北的門戶。秦又不斷攻打義渠之戎，西向而拓地。公元前316年，蜀有內亂，秦惠文王派司馬錯一舉而滅蜀，于是秦益強，“富厚，輕諸侯”。

齊伐燕和燕破齊 魏、齊相王以后，齊成為關東的最強者。燕王噲晚年，讓國于大臣子之，太子平聚眾攻子之，引起內亂。公元前314年，齊宣王派田章率兵攻燕，僅五十天就滅燕。齊軍對燕人肆意蹂躪，引起燕人反抗，終于趕走齊兵，但燕也因此而殘破。趙武靈王護送燕公子職回國即位，是為燕昭王，燕國復定。

齊筍王時，武力很強，對外發動了一系列的戰爭。公元前301年，齊、秦率韓、魏攻楚，敗楚于重丘（今河南泌陽一帶），殺楚將唐昧。公元前296年，齊又聯合三晉和宋等國“合縱”以攻秦，秦不利，故退出一部分侵占別國的土地而求和。齊和燕又戰于“桓之曲”，燕損兵十萬。滑王因屢勝而更加驕傲自滿。公元前288年，齊和秦曾一度互相稱帝，齊渭王為東帝，秦昭王為西帝，齊和秦成為天下的兩強。公元前286年，齊又滅“五千乘之勁宋”，使得“泗上諸侯鄒、魯之君皆稱臣，諸侯恐懼”。但齊因連年興師用眾，造成“穡積散”、“民憔悴、士罷弊”。特別在滅宋以后，齊實際上已成為強弩之末。

燕昭王即位之后，禮賢下士，樂毅等人都奔赴于燕，經過二十八年而“燕國殷富”。公元前284年，燕聯合三晉、秦楚而大舉伐齊，齊無力抵御，燕將樂毅很快攻下齊都臨淄，滑王出走，不久被殺。齊除莒、即墨以外的七十余城都為燕所占領，并成為燕的郡縣。公元前279年，燕昭王卒，子惠王立，惠王以騎劫代樂毅，齊將田單舉兵反攻，殺騎劫，大破燕兵，收復了所有的失地，迎齊襄王入臨淄。齊雖能取得勝利，但國力未能因此而重振。

楚的削弱 春秋時楚和晉為兩強，進入戰國后楚已大不如以前，但因其地廣人眾，在關東六國中仍是比較強大的一國。魏公孫衍“合縱”攻秦，楚懷王曾被推為縱長。懷王時楚又滅越，楚的疆域擴大到今江浙和魯南一帶。自從秦、齊兩國強盛起來之后，楚不斷和秦、齊進行斗爭，但都遭到失敗，最后楚懷王被秦誘至秦國而死于秦。

到楚頃襄王時，頃襄王“淫逸奢靡，不顧國政”，又不修城池，不設守備。公元前280年，秦攻下楚的漢北地及上庸（今湖北竹山），司馬錯又從蜀而攻楚的黔中郡（今湖南西部）。次年，秦將白起更是引兵深入，攻下鄢（今湖北宜城）、鄧（今湖北襄樊附近）和西陵（今湖北宜昌西），次年攻占了郢都，秦軍繼續南進，一直打到今洞庭湖邊上。楚的軍隊潰散而不戰，楚頃襄王逃竄于陳（今河南淮陽）。秦在所占領的楚地設立黔中郡和南郡，從此，“楚遂削弱，為秦所輕”。

趙向北發展和長平之戰 趙武靈王實行“胡服騎射”，增強了軍隊的戰斗力。當時在趙北面或西北方面的林胡、樓煩等北方民族，是趙國的強敵。武靈王乃向北進攻，“攘地北至燕、代，西至云中、九原”。武靈王晚年，傳位于子惠文王，自號為“主父”，“而身胡服，將士大夫西北略胡地”，占領今內蒙古南部黃河西岸之地，建立云中、九原兩郡，又在陰山下修長城。故在戰國晚期趙成為實力僅次于秦、齊的軍事強國。

公元前270年，秦、趙戰于閼與（今山西和順），趙將趙奢大敗秦兵。公元前263年，秦攻占韓的南陽（今河南沁陽一帶），使韓和其上黨郡隔絕。郡守馮亭便以上黨降趙。秦和趙為爭奪上黨郡而發生了有名的長平之戰。公元前260年，趙軍被困于長平（今山西高平），因絕糧而全軍降秦，秦坑殺趙卒四十余萬人。次年，秦軍乘勝進圍邯鄲，攻打兩年多而城未下。后因魏信陵君及其他國家派兵救趙，秦才解兵而去。趙經過長平之戰和邯鄲被圍，實力大為削弱。

秦滅六國 秦從孝公、惠文王時開始向東進攻，取得不少勝利。到昭王時，滅六國的基礎已經奠定。昭王任用足智多謀的魏冉為相，《史記》以為秦所以“東益地弱諸侯，嘗稱帝于天下，天下皆西向稽首者”，都是魏冉的功勞。后來又任用范雎，雎對外主張遠交近攻，對內則主張要清除貴戚大臣之有勢者。昭王采用其謀，使秦更為強大。到昭王末年，屬于三晉的上郡、河東、上黨、河內、南陽等地都被秦所攻占。秦又南滅巴蜀，建立巫郡、黔中郡和漢中郡。其疆土之大，六國中罕有其匹。特別是“天下之樞”的韓魏，是當時經濟、文化上最先進的地區。而秦占領了不少韓、魏的領土，兩國之君甚至入朝于秦，“委國聽命”，秦對中原已起到主宰的作用。

到秦莊襄王時，東周、西周都被秦所滅，“秦界至大梁”，其勢力進一步深入到關東地區。公元前246年，秦王政即位，呂不韋仍為相，招致天下賓客，準備滅六國。公元前237年，秦王政親自執政，以李斯為佐，開始大規模對關東用兵。為配合軍事上的攻勢，秦又用金錢收買六國權臣以分化其內部。

公元前230年，秦滅韓，以韓地為潁川郡。公元前228年，用反間計殺趙將李牧。次年，攻下邯鄲，虜趙王遷。趙公子嘉逃到代地，自立為王。公元前226年，秦破燕，燕王喜逃到遼東。次年，秦決河水灌魏都大梁，城壞，魏王投降，魏亡。公元前223年，秦將王翦率六十萬人攻楚，虜楚王。次年，秦完全攻占楚地，楚亡。公元前222年，秦攻遼東，虜燕王喜，又攻代而虜代王嘉，燕、趙兩國亡。次年，滅齊，中國統一。

經過戰國，全國從分裂割據的狀態走向統一，是歷史發展的必然。從春秋到戰國，由于社會生產力的提高，農業、手工業、水利、交通、商業等方面都有了較大的發展，使各地區經濟上的不平衡性減少，彼此間的聯系加強，相互的依賴關系更為密切。經濟的發展，為全國統一奠定了基礎。政治方面，各國經過變法，建立了百官必須服從君主法令的新的中央官僚制度地方上原來的貴族分封制為郡縣制所取代，從而消除了各自為政的現象。政治制度上的重大改革，為大一統政權的出現準備了條件。

秦能夠統一中國的客觀原因為：秦據有富饒而又易守難攻的關中地區，具有良好的地理環境秦變法比關東六國更為成功，對舊勢力、舊制度的鏟除較徹底，故在經濟、政治方面比其他各國更為先進。秦昭王時，荀子曾到秦國去過。他說秦實行法治很成功，統治階級內部矛盾較少，政治清明，故秦從孝公至昭王，軍事上屢能獲勝，絕非偶然。

秦

由戰國后期一個諸侯王國發展起來的統一大國，中國封建社會的第一個統一王朝（前221～前207）。秦始皇繼歷代秦王蠶食諸侯之后，完成了統一六國的事業，實現了從分封制到郡縣制的轉變。他所建立的專制主義中央集權制度，及所采取的旨在鞏固統一的某些措施，為后世帝王所取法。秦朝急政暴虐，導致速亡。末年陳勝、吳廣領導的農民戰爭，在中國歷史上開創了武裝反對黑暗統治的傳統，影響至為深遠。由于過去的割據局面所造成的社會影響，反秦過程中重新出現了分裂的傾向。在接踵而來的爭奪統治權的楚漢之戰（前207～前202）中，漢勝楚敗，使分裂形勢受到控制，統一國家得以恢復。

專制主義中央集權制度的建立

公元前221年，秦王政（前246～前210年在位）統一六國，結束了長期的諸侯割據局面，建立了一個以咸陽為首都的幅員遼闊的國家。這個國家的疆域，東至海，西至隴西，南至嶺南，北至河套、陰山、遼東。秦王政兼采傳說中三皇五帝的尊號，宣布自己為這個國家的第一個皇帝，即始皇帝，后世子孫代代相承，遞稱二世、三世皇帝。他認為帝王死后以其行為為謚的制度，是“子議父，臣議君”，有損于帝王的尊嚴，所以宣布取消。他規定皇帝自稱曰“朕”，并制定了一套尊君抑臣的朝儀和文書制度。這些都是為了顯示皇帝的無上權威，表示秦的統治將萬世一系，長治久安。

秦始皇以戰國時期秦國官制為基礎，把官制加以調整和擴充，建成一套適應統一國家需要的新的政府機構。在這個機構中，中央設丞相、大尉、御史大夫。丞相有左右二員，掌政事。太尉掌軍事，不常置。御史大夫是丞相的副貳，掌圖籍秘書，監察百官。丞相、太尉、御史大夫以下，是分掌具體政務的諸卿，其中有掌宮殿掖門戶的郎中令，掌宮門衛屯兵的衛尉，掌京畿警衛的中尉，掌刑辟的廷尉，掌谷貨的治粟內史，掌山海池澤之稅和官府手工業制造以供應皇室的少府，掌治宮室的將作少府，掌國內民族事務和外事的典客，掌宗廟禮儀的奉常，掌皇室屬籍的宗正，掌輿馬的大仆等。丞相、太尉、御史大夫與諸卿議論政務，皇帝作裁決。

地方行政機構分郡、縣兩級。郡設守、尉、監（監御史）。郡守掌治其郡。郡尉輔佐郡守，并典兵事。郡監司監察。縣，萬戶以上者設令，萬戶以下者設長。縣令、長領有丞、尉及其他屬員。郡、縣主要官吏由中央任免。縣以下有鄉，鄉設三老掌教化，嗇夫掌訴訟和賦稅，游徼掌治安。鄉下有里，是最基層的行政單位。里有里典，后代稱里正、里魁，以“豪帥”即強有力者為之。此外還有司治安、禁盜賊的專門機構，叫做亭，亭有長。兩亭之間，相距大約十里。

早在秦獻公十年（前375），秦國就建立了以“告奸”為目的的“戶籍相伍”制度。后來商鞅規定，不論男女，出生后都要列名戶籍，死后除名還“令民為什伍”，有罪連坐。秦律載明遷徙者當謁吏轉移戶籍，叫做“更籍”。秦王政統治時期，戶籍制度趨于完備。秦王政十六年（前231）令男子申報年齡，叫做“書年”。據云夢秦簡推定，秦制男年十五（另一推算是十七）載明戶籍，以給公家徭役，叫做“傅籍”。書年、傅籍，是國家征發力役的依據。始皇三十一年“使黔首自實田”，即令百姓自己申報土地。土地載于戶籍，使國家征發租稅有了主要依據。戶籍中有年紀、土地等項內容，戶籍制度也就遠遠超過“告奸”的需要，成為國家統治人民的一項根本制度。秦置二十級爵，以賞軍功。國家按人們的爵級賜給田宅，高爵者還可以得到食邑和其他特權（見爵制）。爵級載在戶籍，所以戶籍也是人們身份的憑證。

統治一個大國，需要全國一致而又比較完備的法律制度。出土的云夢秦簡提供了自秦孝公至秦始皇時期陸續修成的秦律的部分內容，其中有刑律的律文和解釋，有名目繁多的其他律文，還有案例和關于治獄的法律文書。秦始皇統一六國以后，以秦律為基礎，參照六國律，制定了全境通行的法律。秦律經過漢朝的損益，成為唐以前歷代法律的藍本。

維持一個大國的統一，還需要強大的軍隊。秦軍以滅六國的余威，駐守全國，南北邊塞，是屯兵的重點地區。秦制以銅虎符發兵，虎符剖半，右半由皇帝掌握，左半在領兵者之手，左右合符，才能調動軍隊。這是保證兵權在皇帝手中的重要制度。秦軍是一支前所未有的巨大的震懾力量。近年發掘的秦始皇陵側的兵馬俑坑，估計其中兩坑有武士俑七千件，戰車百乘，戰騎百匹。武士俑同真人一樣高大，所持武器都是實物而非明器。這種車、步、騎兵混合編組的大型軍陣，其規模之大，軍容之盛，是秦軍強大的表征。