在129師進攻榆社的同時，八路軍晉察冀軍區派出了第1軍分區第1團扼守遼縣以西的狼牙山地區，以切斷遼縣日軍的西援線路。遼縣日軍果然派出了300余人增援榆社。在勝利完成阻擊任務之后，第1團奉命撤退。為了分散日軍的注意、掩護大部隊和群眾轉移，馬寶玉等5名戰士奉命將敵人引上了狼牙山。憑借險峻的山勢，這5名戰士與蜂擁而至的日軍整整周旋了一天，斃傷敵軍90余人。彈藥打光了，他們就用石塊、木頭等砸向敵軍。石塊、木頭用光之后，他們就先把槍支砸毀，然后攜手從狼牙山山頂縱身跳下懸崖。馬寶玉、胡福才、胡德林三人壯烈犧牲，葛振林、宋學義在半山腰被樹枝掛住幸免于難。這五位英勇的八路軍戰士被譽為“狼牙山五壯士”。
在八路軍的頻頻打擊之下，惱羞成怒的華北日軍從各地調集重兵對太行、太岳、晉察冀和晉西北等八路軍根據地實施了報復性掃蕩。剛剛上任不到3個月的日軍華北方面軍司令官岡村寧次一方面繼續加強“囚籠”攻勢，另一方面又吸取了國民黨軍隊對蘇區五次反“圍剿”的經驗和在其統治區內實行的保甲政策，開始對八路軍根據地實行“步步為營、層層緊逼”的戰術。八路軍根據地面積因此而驟減，人口也下降至1300萬，形勢已萬分危急。10月6日至12月5日的這段時間，是百團大戰進行的第三個階段，主要任務是反擊日軍對根據地的掃蕩。在關家垴一戰中，129師全殲執行掃蕩任務的日軍岡崎大隊、崛田大隊，向世人證明了八路軍是堅持敵后抗戰的主力軍、正規軍，不但會打游擊戰，還能在有利條件下實施攻堅戰。
百團大戰前后歷時三個半月，八路軍與日軍共發生大小戰斗1824次，斃傷日軍20645人、偽軍5155人，俘虜日軍281人、偽軍18407人，繳獲各種炮53門、槍5800余支，破壞鐵路470千米、公路1500千米，破壞橋梁和隧道260多處，拔除日偽據點2993個，為抗日戰爭的最后勝利做出了不可磨滅的貢獻。
吞并巴爾干
在1940年11月11日的軍事會議上，希特勒對于墨索里尼入侵希臘的行動很失望，“這肯定是意大利人的一次令人遺憾的失策。元首從未委托意大利領袖去采取這種單獨行動。看來意大利在發動進攻時只使用了3個師的兵力，這是根本不夠的。”
入侵希臘
1940年8月，當德國和英法兩國大打出手的時候，不甘當配角的墨索里尼開始籌劃閃擊希臘的計劃，妄圖一舉確立意大利在巴爾干地區的霸主地位。經過近3個月的秘密準備，10月28日，墨索里尼借口希臘政府暗中支持英國，下令意大利軍隊從其之前占領的阿爾巴尼亞向希臘發動全面進攻。由于立功心切，在進攻之前墨索里尼并沒有將詳細的作戰計劃告知希特勒，只是在10月19日時簡單通知希特勒意大利即將對希臘發動攻擊而已。
擔任初期進攻任務的意大利軍隊總兵力為8.7萬人、163輛坦克和380架作戰飛機，自大的墨索里尼并沒有將希臘軍隊放在眼里，他認為強大的意大利軍隊不費吹灰之力就能把希臘收拾得服服帖帖。但事與愿違，希臘軍隊的戰斗力超出了墨索里尼最初的設想，意大利軍隊的進攻從一開始就陷入了困境。其實早在8月21日，面對意大利軍事威脅的希臘就在全國范圍內開始了戰爭動員，并獲得了英國大量的軍事援助，因此希臘軍隊可以非常從容地應對意大利軍隊的進攻。戰爭爆發后不久，英國就緊急向希臘克里特島派出了大批軍隊幫助希臘軍隊進行防御，以確保這個地中海上的戰略要地不會落入意大利的手中。
11月初，意大利軍隊的進攻勢頭被有效地遏制住了，希臘開始醞釀反擊行動。11月11日，從英國海軍“光輝”號航空母艦上起飛的21架艦載機對意大利最主要的海軍基地塔蘭托港實施了奇襲，擊沉或重創了意大利海軍僅有的4艘戰列艦中的3艘、巡洋艦2艘，英國人僅損失2架艦載機。奇襲塔蘭托是人類戰爭史上第一次使用航空母艦艦載機突襲敵軍海軍基地成功的戰例，從此航母艦載機成為第二次世界大戰中最重要也是最有效的海上攻擊武器之一。意大利海上作戰力量自塔蘭托之戰后一蹶不振，徹底喪失了對地中海海域的控制，而在北非作戰的意大利軍隊的日子就更加不好過了。
11月14日，希臘軍隊開始全線反擊，并很快將意大利軍隊趕出希臘領土，并一直追入阿爾巴尼亞境內。此后的幾個月里，意大利的27個師竟然被希臘的16個師圍困在阿爾巴尼亞動彈不得。意大利的潰敗讓正在考慮加入軸心國的西班牙不得不宣布繼續保持中立，這使德國控制直布羅陀海峽的希望落空了。意大利在巴爾干地區的行動也引起蘇聯對軸心國的警覺，德國不得不將入侵蘇聯的計劃提前。到了1941年的3月初，墨索里尼親自指揮軍隊抵御希臘軍隊的進攻，但結果依然是兵敗如山倒。雖然墨索里尼的這次愚蠢行動破壞了希特勒的整體戰略布局，但面對盟友的不利局面，希特勒最終還是決定出手干預以收拾意大利的殘局。
收拾殘局
早在閃擊法國的行動還沒有結束的時候，德國就開始籌劃控制巴爾干地區的行動，以便為即將到來的入侵蘇聯的行動提供側翼保護，同時建立一個打擊英國地中海交通線以及近東、北非的戰略要地。此外，巴爾干地區所蘊含的豐富油氣、礦產等戰略資源也是德國希望得到的。1940年11月，在德國施加的強大軍事壓力之下，匈牙利、羅馬尼亞、捷克斯洛伐克先后宣布加入軸心國的行列。12月13日，希特勒正式簽發第二十號作戰指令，要求在第二年的春季通過羅馬尼亞、保加利亞境內向希臘發動進攻，以消除英國軍隊在巴爾干地區對德國的威脅。第二年3月1日，保加利亞也簽署了《德意日三國同盟條約》，德國軍隊隨即進入其境內為隨后的進攻做準備。3月26日，在獲悉南斯拉夫即將加入軸心國的消息之后，南斯拉夫空軍司令博拉·米爾科維奇將軍發動了不流血的軍事政變，成功推翻了親納粹的政府。消息傳來，希特勒極為震怒，隨即簽發了第二十五號作戰指令，將南斯拉夫納入攻擊目標，從保加利亞、匈牙利和奧地利等幾個方向同時進攻南斯拉夫和希臘。希特勒的這個決定后來被證明對于納粹德國的命運來說是一個災難深重的決定，因為對南斯拉夫的進攻導致德國失去了隨后侵蘇戰爭中關鍵性的一個月時間。
1941年4月6日的清晨，大批德國轟炸機出現在南斯拉夫首都貝爾格萊德的上空，希特勒命名為“懲罰”的作戰計劃開始了。轟炸持續了整整三天，共有1.7萬名無辜市民被炸死，整個城市到處都是硝煙與瓦礫。伴隨著空中轟炸，軸心國部隊約80個師的兵力同時向南斯拉夫南部和希臘的色雷斯、馬其頓地區發動了地面進攻。南斯拉夫軍隊大約有50個師的兵力，但由于分散在全國未能及時進行集結，因而面對裝備精良、作戰經驗豐富的德國軍隊時毫無還手之力，節節敗退。一周之后，德國和匈牙利軍隊就攻進了殘破不堪的貝爾格萊德。在德國裝甲洪流的進攻之下，南斯拉夫軍隊只知道一味地向后撤退，幾乎沒有利用當地多山的地形發動游擊戰。4月17日，南斯拉夫國王彼得二世與政府要員在科托爾港乘坐英國皇家空軍派出的一架水上飛機離開自己的祖國前往倫敦避難。當天，已經完全陷入混亂的南斯拉夫殘余部隊在薩拉熱窩投降，令德國人感到不可思議的是，這支投降的南軍竟然還有28個師約30萬人。經過短短11天的進攻，南斯拉夫就被軸心國的部隊擊敗，其領土被德國、意大利、匈牙利、保加利亞所瓜分。
希臘淪陷
希臘軍隊在最開始還頂住了德國人的進攻，他們在薩洛尼卡方向有效阻滯了敵人的攻勢。但是南斯拉夫軍隊的迅速潰敗，讓德軍可以騰出更多的力量來對付希臘。此時，英國已經緊急從利比亞向希臘派出了6個師約6.4萬人的遠征軍，共同協助希臘軍隊防御德國人的進攻。1941年4月9日，薩洛尼卡在德軍強大的攻勢下最終失守，希臘軍隊5個多月以來首次向后撤退。4月10日，從南斯拉夫斯科普里地區南下的德軍穿越莫納斯提爾隘口向薄弱的希臘防線中部突進，包抄希臘、英國聯軍的側后。此時，位于色雷斯、東馬其頓和伊庇魯斯的希軍面臨被包圍全殲的危險，于是被迫向南退卻。由于此前與意軍的鏖戰消耗了大部分的有生力量，希臘軍隊在德軍的進攻面前節節敗退。4月18日，希臘首相科里西斯眼見戰局不利不得不自殺身亡，隨后由希臘國王喬治二世攝政，他立即命令希臘軍隊向南部港口撤退。但此時大量希軍部隊已陷入了德軍的重重包圍之中。
4月23日，陷入重重包圍的希臘第一集團軍在突圍無望的情況下向德軍投降。同一天，英國遠征軍撤至伯羅奔尼撒半島，從那里開始登船向克里特島和埃及撤退，英國人又要開始一次與敦刻爾克大撤退極其相似的大逃亡了。不過不同的是，這一次德國人完全掌握了制空權，大規模的撤退行動只能在晚間進行。4月26日，德國空降部隊發動突然襲擊奪取了橫跨科林斯運河的橋梁，后續跟進的德國地面部隊從這里涌入伯羅奔尼撒半島，英國遠征軍在撤退的同時還要抵抗小股德軍先頭部隊的騷擾。這天晚上，英國海軍“斯拉馬特”號運輸艦由于登船人數超限而導致停泊時間過長。好不容易才在第二天破曉的時候開始起航，但此時天空中突然出現了德國的“斯圖卡”俯沖轟炸機，該艦隨即被擊沉。艦上700多人大部分都被隨后趕到的兩艘驅逐艦救起，但幾個小時后這兩艘驅逐艦也被擊沉，最終的生還者不到50人。這次撤退總共持續了5天，成功撤出了5.3萬多名英國遠征軍士兵，這批部隊同樣成為日后反攻歐洲大陸的精銳力量。
4月27日，德軍坦克駛入雅典，著名的衛城被懸掛上了納粹黨旗。4月30日，德軍推進至伯羅奔尼撒半島南端，至此德國占領了除克里特島之外的全部希臘領土，巴爾干地區完全被德國控制。
克里特島大空降
德國喪失了他們最優秀的戰士，因此他們威力強大的空降和跳傘部隊不能在中東即將發生的事件中起任何作用。戈林在克里特島贏得的只是一場得不償失的勝利，因為他投入該島的武裝力量本可以輕易地為他奪取塞浦路斯、伊拉克、敘利亞，甚至波斯。
——丘吉爾
水星行動
克里特島位于地中海東部、愛琴海和地中海的交匯處，面積約8200平方千米。該島東西狹長，地形崎嶇不平，遍布連綿起伏的山地，只有在北部的干尼亞附近有一條狹長的平原地帶。克里特島西北距離希臘本土僅100千米，南面距離北非重鎮圖卜魯格約360千米，在軍事上具有極其重要的戰略地位。早在1940年10月意大利入侵希臘之后，英國就向克里特島派出了小規模地面部隊與作戰飛機，協助該島的希軍進行防御。英軍進駐克里特島后，立即對島上原有的三個機場進行了維修與擴建。伊拉克利翁機場條件最好，能起降各型飛機，干尼亞以西16千米處的馬拉馬機場只能起降戰斗機，雷西姆農機場最簡陋，需要進行大規模的整修才能夠投入使用。
德軍占領希臘本土之后，希特勒最初并沒有攻占克里特島的想法，他此時將注意力都投向了東線，在那里德國即將對蘇聯發動突襲。德國空軍的一些高級將領開始向希特勒建議采用空降的方式占領克里特島，以保證德國的戰爭能源中心——羅馬尼亞普洛耶什蒂油田免遭以克里特島為基地的英國作戰飛機的襲擊。這些空軍將領中，態度最堅決的要數第11航空軍軍長庫特·施圖登特中將。他于1914年加入德國空軍服役，隨后參加了第一次世界大戰。希特勒上臺后，施圖登特開始著手組建德國空降部隊。第二次世界大戰爆發之后，施圖登特率領德國唯一的一支空降部隊——第7空降師投入了戰斗，在荷蘭、比利時創造了輝煌的戰績。這之后，眼看著德國裝甲部隊在歐洲大陸上縱橫馳騁，無仗可打的施圖登特很是眼饞。當德軍開始準備進攻希臘之后，施圖登特覺得大展身手的機會到來了，開始精心籌劃在克里特島實施一次大規模的空降作戰，以證明空降部隊并不是裝甲部隊的陪襯，而是具有戰略意義的嶄新兵種。
1941年4月15日，施圖登特將自己的計劃上報給戈林，戈林正希望通過一場勝利來挽回德國空軍在不列顛空戰中遭受嚴重打擊的聲譽，于是立即同意了該計劃。6天后，施圖登特與戈林一起前往希特勒官邸，向其當面陳述空降克里特島的作戰計劃。聽完施圖登特的陳述之后，希特勒對這一創新性的作戰模式產生了濃厚的興趣。4月25日，希特勒下達了第二十八號作戰訓令，指定以第11航空軍為主，最遲在5月中旬之前實施空降克里特島行動，作戰代號為“水星行動”。