清朝派向榮等到廣西去攻剿，不利（向榮系固原提督。又有云南提督張必祿，文宗命其赴廣西。旋必祿戰(zhàn)死。時廣西巡撫鄭祖琛，年老諱盜。文宗起林則徐為欽差大臣，攝巡撫事，赴廣西。則徐行至潮州病死。代以李星沅，而以周天爵為巡撫，加總督銜。星沅與天爵不和，又罷之，以賽尚阿督師）。文宗咸豐元年（1851）八月，天王軍取永安，建國號曰太平天國。天王即位，封楊秀清為東王，蕭朝貴為西王，馮云山為南王，韋昌輝為北王，石達開為翼王。向榮把他們圍困起來。明年，太平軍突圍而出。走陽朔，圍桂林。因向榮先期入守，不克。乃北取全州，浮湘而下，為江忠源鄉(xiāng)勇所扼，改由陸道入湖南。蕭朝貴以一軍道湘東，攻長沙，中炮而死，天王等悉眾而北。攻長沙，亦不克。乃渡洞庭湖，下岳州，北取武漢，分軍下九江、安慶。先是道州舉人胡孝先，往謁天王于永安，勸其西居關中。天王舉兵后，讀書人還未有來歸附的，得孝先，大喜，置之左右，與共謀議。而楊秀清忌他，出永安后，把他殺死，詐稱為敵兵所殺。天王到湖南后，初議出常德，取漢中，以圖關中，后雖未果，然及九江、安慶既下，仍欲棄之北上。乃括所得財帛入武漢，欲出襄樊，以攻潼關。旋慮載重行遲，為清兵所及，而潼關堅不可下，乃仍順流而下，連克太平、蕪湖。太平天國三年（清咸豐三年，1853），正月，遂克江寧。是時天王仍欲出江北，破開封，西都洛陽。或言“明太祖亦起金陵有天下，宜先建國，示天下以趨向”。乃定都江寧，稱為天京。案明太祖起兵時，元朝的腐敗，又非清朝道咸時之比。其時群雄崛起，力量亦較此時稱兵者為厚。然明太祖定群雄后，仍思暫居南方。后因元朝又有內亂，乃克乘機北伐。這是因舊朝政府，承襲相傳的名義，實力究較新起的革命軍為強，非將其政治中心摧毀，不易遽令其崩潰之故。清朝此時，守河南的為琦善。其兵力很腐敗，以太平軍初起時的鋒銳，實足以破之而有余。這正是天國與清朝，拼一個你死我活的機會；而太平軍顧戀財物，不能舍之疾趨而北，其初起時已不免暮氣了。既定天京之后，上下遂流于驕奢淫逸，更伏下一個失敗之根。

太平軍入天京后，向榮追蹤而至，扎營于城外的孝陵衛(wèi)，是為江南大營。琦善的兵，亦移扎揚州，是為江北大營，其兵殊不足顧慮。天王再議圖河北，羅大綱說：“欲圖河北，必先都開封，否則宜先定南方，以定基本。然后（一）山東，（二）安徽、河南，（三）漢中，三道北出，孤軍深入非計。且既都天京，則宜多造戰(zhàn)艦，精練水師，然后可戰(zhàn)可守。”楊秀清以為怯，不聽。乃分遣吉文元、林鳳祥出河南，胡以晃、羅大綱、秦日昌經營長江上流。文元、鳳祥的兵戰(zhàn)斗很猛，卒因孤軍無援，為清朝所殲滅。這可說是天國的一大損失（吉文元的兵出浦口，林鳳祥的兵出鎮(zhèn)揚，二師同會河南。其出軍時，天王命其迅速進行，勿貪攻城以致遲延。二人均能奉行軍令，勢甚飄忽。渡黃河，至懷慶，乃為清軍所阻，文元戰(zhàn)死。鳳祥舍之入山西，旋出直隸。北方天氣寒冷，南兵不能耐，耳鼻凍裂，駐軍時即熾火，潰爛的十六七，戰(zhàn)斗之力遂衰。逼天津而不能攻，清使僧格林沁拒之。鳳祥退據靜海，時為天國三年〈1853〉十月。四年〈1854〉，楊秀清遣兵攻破臨清，以為之援，又為僧格林沁所破。鳳祥欲南下合臨清之兵，不能達，據連鎮(zhèn)，別將李開芳據高唐。至五年〈1855〉正月，而為清軍所滅）。惟西上的兵，北據廬州，南取安慶，并進取九江、漢陽，包圍南昌及武昌。又分兵北去德安，南取岳州。頗足使清朝震動（西上的兵，胡以晃取和州，羅大綱取鎮(zhèn)江，二師同會于廬州，入英、霍、黃梅。大綱之兵取九江，使林啟容守。再西上取漢陽，圍武昌，北出德安，南取岳州。天國四年〈1854〉，石達開破桐城，下安慶，后又攻破江西許多州縣。廬州為清軍所陷，秦日昌復之。賴漢英又攻下皖南）。

時清兵所至喪敗（清兩江總督陸建瀛，以舟師守武穴，太平軍自武漢東下時，建瀛之兵大潰，江寧遂不能守，建瀛自殺。及太平軍再西上，皖撫江忠源死于廬州。鄂督吳文镕敗于黃州。楊霈代為鄂督，與湘軍陷武漢。太平軍再出上流，霈兵亦潰敗。其后武漢再陷，清朝乃以胡林翼巡撫。林翼與荊州將軍官文交歡，得其助力，清朝遂不之疑，武漢形勢，就不易動搖了），非有新兵的武力，已不足支持殘局。論理：自清朝入關至此，業(yè)已200余年，其氣運已倍于胡元。中國士大夫，該群起而謀光復。然士大夫階級，本亦是平庸遲鈍的人居多。天王所創(chuàng)的宗教，含有西教意味，尤為當時士大夫所反對。是時民族主義，尚未昌盛，敵不過忠君的舊教條。而湘軍遂起而為太平軍的勁敵。湘鄉(xiāng)曾國藩，以在籍侍郎，在長沙辦理團練。國藩知營兵的無用，專用忠實的士人招練誠樸的鄉(xiāng)農，又以太平軍利用長江，非有水師不足以與之角逐，乃練水師于衡州。太平天國四年（清咸豐四年，1854），國藩出援湖北，初戰(zhàn)，敗于靖港，憤欲投水，以旁人救援而止。旋其別將援湘潭得利，乃再整軍容，進取岳州。時武昌已下，國藩會湖北兵進陷之，并進陷漢陽。湘鄂之兵，夾江而下，太平軍又敗績于田家鎮(zhèn)，清兵遂進圍九江。明年，太平軍再出上流，敗鄂軍，下武漢。國藩命九江圍軍勿動，自赴南昌，又分兵出崇、通，會鄂軍，以圖上流。太平軍雖解九江之圍，然清軍卒陷武漢，以胡林翼署鄂撫練兵籌餉，倚為重地，上流的形勢一變了。

廣西群盜張嘉祥，初亦與太平軍有關系。后以與天王意見不合，別為一軍，降于向榮，改名國梁，向榮衰遲不振，而國梁頗善戰(zhàn)，攻陷太平、蕪湖，又攻鎮(zhèn)江。清提督和春，亦陷廬州，取舒城、巢縣。天王召羅大綱入援，大綱率李秀成、陳玉成等兵東下，敗清兵。大綱亦受傷，楊秀清忌大綱，使醫(yī)生將其毒死。大綱多謀善戰(zhàn)，且知大體。其死，天國實失一柱石。天國六年（清咸豐六年，1856），秀成、玉成等解鎮(zhèn)江之圍，北取揚州，回攻江南大營。石達開之兵亦至。向榮敗走丹陽，氣憤而死。下流軍事，才有轉機，而天國的內訌又起。

天王自入天京后，把政治軍事都交給楊秀清，即章奏亦必先達。秀清荒淫無度，至于造龍車，使侍妾裸曳而行。既專權，陰有篡位之意。是年八月，韋昌輝把他殺掉，并殺其黨3000人。石達開自湖北歸，加以勸阻，昌輝怒，又要殺掉他，達開知之，縋城而遁。昌輝殺其母妻子女。達開走安慶，發(fā)兵靖難，至寧國，而昌輝為天王侍衛(wèi)所殺。天王命傳其首于達開，達開乃留軍入覲。或勸天王，留達開輔政，而去其兵柄。達開聞之，不自安，復走安徽。先是李秀成出援桐城，陳玉成出援寧國。石達開的遁走，韋昌輝檄李秀成將其縛獻，秀成不聽。昌輝怒，又欲謀害其家屬。其時反復于清軍和太平軍間的李昭壽（固始人，本在河南為盜）投降秀成。秀成因之，招致張樂行之眾，號稱數(shù)十萬。或勸昌輝，說：“如此，秀成必叛，何以御之？”昌輝乃止。昭壽亦勸秀成，因樂行之眾，西取關中，跨據隴蜀。秀成躊躇，旋得家書，知父母無恙，乃止。至此，又有人勸石達開，說：“中原未易圖，不如入川做劉備。”達開從之。使招秀成及玉成。玉成已行，因秀成不肯，亦中止。而達開遂西行，自此別為一軍，和天國無甚關系了。天國初起時諸人物，至此略盡。天京政治，出于天王之兄仁發(fā)、仁達，兩人都極貪鄙，遂無再振之機（江南大營再潰時，李秀成力勸諸王及人民，多出金銀買糧米。仁發(fā)、仁達，視為有利可圖，巧立名目，以征其稅。商人裹足不前，天京糧食遂乏。秀成謂為天京失守的大原因）。而李秀成以一身系軍國之重，支持殘局者又8年。

湘軍自取武漢后，形勢日強。太平天國八年（清咸豐八年，1858）四月，遂陷九江，守將林啟容死之。啟容堅忍善戰(zhàn)，守九江五年。城破之日，無一投降的。曾國藩深為嘆服。湘軍遂以水師攻安慶，陸軍攻皖北，陷廬州。自向榮死后，清以和春代之，張國梁幫辦軍務，國梁亦乘天國內亂，攻陷鎮(zhèn)江、句容，再逼天京。天王召諸將入援，多為清軍所牽，不至。惟李秀成守浦口，保障著江北一條通路，而亦不能進取。秀成以陳玉成之兵最強，勸天王封為英王，令會集諸將入援。而玉成不善將將，諸將都不聽命。時李昭壽又降于清軍，致書李秀成勸降。秀成得書大驚，兵部尚書莫仕蔡方監(jiān)秀成軍，急攜其書入見天王解釋。而天王已聽流言，命封江阻秀成兵。且系其父母。仕蔡至，力諫，乃復悔悟，撫慰秀成，封為忠王，都督中外諸軍，錄尚書事，賜尚方劍，便宜行事，主將以下，先斬后奏。秀成乃傳檄諸將，以九年（清咸豐九年，1859）二月，大會于樅陽，定斷張國梁糧道之計。時清江北大營不復置帥，歸江南兼轄（琦善死后，托明阿代之。后復代以德興阿。陳玉成破揚州，德興阿被和春劾罷，遂歸和春兼轄）。汛地益廣，兵數(shù)日增，其餉皆出浙西，由兩江總督駐常州主持。江南營軍，本已驕佚，至是餉無所出，江督何桂清乃命45日發(fā)一個月的餉，軍心益怨。秀成先與玉成合兵，往援皖北。大敗清軍于三河集，清將李續(xù)賓伏誅，圍安慶的兵亦撤退。于是玉成與清軍相持于上流。秀成自寧國、廣德攻破杭州。會合諸將，還攻江南大營，清兵大潰。張國梁戰(zhàn)死丹陽，和春受傷死于常州，天國之兵，長驅取蘇、常，直至嘉興。一月之間，逐北700里，克城60余，兵勢又一振。

先是石達開擾閩、浙，清命曾國藩往援，后復命其援皖，國藩回軍，復圍安慶。及蘇常光復，清以國藩為兩江總督。國藩使弟國荃圍安慶，而自率兵駐祁門。太平軍四面逼之，不克。李秀成既定杭州，分兵出江西。汪海洋等20萬眾離石達開來歸。眾遂大盛，多破江西州縣，前鋒抵武昌境，和陳玉成黃州的兵，隔江相望。時玉成以救安慶不克，分兵取蘄、黃、廣濟，欲以分國藩的兵。秀成嘆道：“英王錯了，適足使安慶之圍更堅，他有水師以濟餉，安肯救此不急之城呢？”時左宗棠入江西，秀成乃還取杭州（此時滿城未破），復還蘇州，期以十二年（清穆宗同治元年，1862）春援皖，而安慶已于十一年（清咸豐十一年，1861）九月為清兵所陷。是時清文宗已死，穆宗繼立。孝欽皇后與肅順，雖有政爭，然未影響到戰(zhàn)局。安慶既陷，而軍事形勢又一變。陳玉成在廬州，為清軍所攻，棄之，走壽州，依苗沛霖，為苗所賣，執(zhí)送清軍，被殺。時為十二年（1862）四月。玉成起軍中，年19當大敵，24封王，26而死，其兵之強，冠于諸將。與曾國藩相持數(shù)年，深為國藩所畏。秀成聞其死，嘆道：“吾無助矣。”其時胡林翼亦死。清命曾國藩督辦蘇、皖、贛、浙四省軍事。指揮之責，集于國藩一身。國藩乃薦沈葆楨撫贛，左宗棠撫浙，命李鴻章募淮勇以固蘇、松，曾國荃沿江而下，彭玉麟以水師佐之，以窺天京（時清軍隊重要的，尚有德興阿、馮子材守揚、鎮(zhèn)，鮑超在寧國，張運蘭在徽州，多隆阿在廬州，李續(xù)宜在潁州）。

上海在用兵形勢上，本是個絕地。自海通以來，而其形勢一變。因其后路不易絕，且餉源充裕，而籌餉的人，尚未注意到，頗可倚為戰(zhàn)守之資。當太平軍入湖南后，清朝一方面，就有倡借用外兵之議的，后來事未果行（議者謂寧波、上海等處，外人駐有舟師，以防海盜，可與商派入江助剿，未果行。江寧破后，向榮以長江水師缺乏，檄蘇、松、太道吳健彰和外人商議，領事答以兩不相助。乃已。此時外人的態(tài)度，確然是中立的。健彰粵人，初為洋行買辦，后援例得官。劉麗川在洋行，亦與之相識。據上海時，其黨露刃以脅健彰，領事館中人挾之去。健彰遂居領事館中，詭稱公出，規(guī)脫處分。言官劾其通夷養(yǎng)賊；擅將關稅銀兩運回原籍，奉旨交督撫嚴訊。奏言無其事。惟以與本管洋行商伙，往來酬酢，不知引嫌；避居洋行，捏報公出，遣戍新疆。而向榮請留之效力贖罪。《中西紀事》謂其錢可通神）。其時外人惡清朝之無信。教士聞太平軍崇拜上帝，摧毀偶像，對之亦多好感。1853年，英使文翰至天京，謁太平軍領袖，建議嚴守中立。1855年，美使至天京調查亦然。美政府且訓令其委員，可斟酌情形，承認天國為事實上的政府。惟法使請其政府中立，未能有效。外人以私人資格，在太平軍中服務的亦頗多。太平軍利其槍炮，又其人戰(zhàn)斗頗勇敢，亦頗厚待之，稱之為洋大人，洋兄弟。李秀成部下尤多，然亦未能大得其用。