董卓字仲潁，隴西臨洮人也。性粗猛有謀。少嘗游羌中，盡與豪帥相結。后歸耕于野，諸豪帥有來從之者，卓為殺耕牛，與共宴樂，豪帥感其意，歸相斂得雜畜千余頭以遺之，由是以健俠知名。為州兵馬掾，常徼守塞下。卓膂力過人，雙帶兩韐，左右馳射，為羌胡所畏。
桓帝末，以六郡良家子為羽林郎，從中郎將張奐為軍司馬，共擊漢陽叛羌，破之，拜郎中，賜縑九千匹。卓曰：“為者則己，有者則士。”乃悉分與吏兵，無所留。稍遷西域戊己校尉，坐事免。后為并州刺史，河東太守。
中平元年，拜東中郎將，持節，代盧植擊張角于下曲陽，軍敗抵罪。其冬，北地先零羌及枹罕河關群盜反叛，遂共立湟中義從胡北宮伯玉、李文侯為將軍，殺護羌校尉泠征。伯玉等乃劫致金城人邊章、韓遂，使專任軍政，共殺金城太守陳懿，攻燒州郡。
明年春，將數萬騎入寇三輔，侵逼園陵，托誅宦官為名。詔以卓為中郎將，副左車騎將軍皇甫嵩征之。嵩以無功免歸，而邊章、韓遂等大盛。朝廷復以司空張溫為車騎將軍，假節，執金吾袁滂為副。拜卓破虜將軍，與蕩寇將軍周慎并統于溫。并諸郡兵步騎合十余萬，屯美陽，以衛園陵。章、遂亦進兵美陽。溫、卓與戰，輒不利。十一月，夜有流星如火，光長十余丈，照章、遂營中，驢馬盡鳴。賊以為不祥，欲歸金城。卓聞之喜，明日，乃與右扶風鮑鴻等并兵俱攻，大破之，斬首數千級。章、遂敗走榆中，溫乃遣周慎將三萬人追討之。
溫參軍事孫堅說慎曰：“賊城中無谷，當外轉糧食。堅愿得萬人斷其運道，將軍以大兵繼后，賊必困乏而不敢戰。若走入羌中，并力討之，則涼州可定也。”慎不從，引軍圍榆中城。而章、遂分屯葵園狹，反斷慎運道。慎懼，乃棄車重而退。溫時亦使卓將兵三萬討先零羌，卓于望垣北為羌胡所圍，糧食乏絕，進退逼急。乃于所度水中偽立鄢，以為捕魚，而潛從鄢下過軍。比賊追之，決水已深，不得度。時，眾軍敗退，唯卓全師而還，屯于扶風，封斄鄉侯，邑千戶。
三年春，遣使者持節就長安拜張溫為太尉。三公在外，始之于溫。其冬，征溫還京師，韓遂乃殺邊章及伯玉、文侯，擁兵十余萬，進圍隴西。太守李相如反，與遂連和，共殺涼州刺史耿鄙。而鄙司馬扶風馬騰，亦擁兵反叛，又漢陽王國，自號“合眾將軍”，皆與韓遂合。共推王國為主，悉令領其眾，寇掠三輔。五年，圍陳倉。乃拜卓前將軍，與左將軍皇甫嵩擊破之。韓遂等復共廢王國，而劫故信都令漢陽閻忠，使督統諸部。忠恥為眾所脅，感恚病死。遂等稍爭權利，更相殺害，其諸部曲，并各分乖。
六年，征卓為少府，不肯就，上書言：“所將湟中義從及秦胡兵皆詣臣曰：‘牢直不畢，稟賜斷絕，妻子饑凍。’牽挽臣車，使不得行。羌胡敝腸狗態，臣不能禁止，輒將順安慰，增異復上。”朝廷不能制，頗以為慮。及靈帝{宀侵}疾，璽書拜卓為并州牧，令以兵屬皇甫嵩。卓復上書言曰：“臣既無老謀，又無壯事，天恩誤加，掌戎十年。士卒大小相狎彌久，戀臣畜養之恩，為臣奮一旦之命。乞將之北州、效力邊垂。”于是駐兵河東，以觀時變。
及帝崩，大將軍何進、司隸校尉袁紹謀誅閹宦，而太后不許，乃私呼卓將兵入朝，以脅太后。卓得召，即時就道。并上書曰：“中常侍張讓等竊幸承寵，濁亂海內。臣聞揚湯止沸，莫若去薪；潰癰雖痛，勝于內食。昔趙鞅興晉陽之甲，以逐君側之惡人。今臣輒鳴鐘鼓如洛陽，請收讓等，以清奸穢。”卓未至而何進敗，虎賁中郎將袁術乃燒南宮，欲討宦官，而中常侍段珪等劫少帝及陳留王夜走小平津。卓遠見火起，引兵急進，未明到城西，聞少帝在北芒，因往奉迎。帝見卓將兵卒至，恐怖涕泣。卓與言，不能辭對；與陳留王語，遂及禍亂之事。卓以王為賢，且為董太后所養，卓自以與太后同族，有廢立意。
初，卓之入也，步騎不過三千，自嫌兵少，恐不為遠近所服，率四五日輒夜潛出軍近營，明旦乃大陳旌鼓而還，以為西兵復至，洛中無知者。尋而何進及弟苗先所領部曲皆歸于卓，卓又使呂布殺執金吾丁原而并其眾，卓兵士大盛。乃諷朝廷策免司空劉弘而自代之。因集議廢立。百僚大會，卓乃奮首而言曰：“大者天地，其次君臣，所以為政。皇帝暗弱，不可以奉宗廟，為天下主。今欲依伊尹、霍光故事，更立陳留王，何如？”公卿以下莫敢對。卓又抗言曰：“昔霍光定策，延年按劍。有敢沮大議，皆以軍法從之。”坐者震動。尚書盧植獨曰：“昔太甲既立不明，昌邑罪過千余，故有廢立之事。今上富于春秋，行無失德，非前事之比也。”卓大怒，罷坐。明日復集群僚于崇德前殿，遂脅太后，策廢少帝。曰：“皇帝在喪，無人子之心，威儀不類人君，今廢為弘農王。”乃立陳留王，是為獻帝。又議太后戚迫永樂太后，至令憂死，逆婦姑之禮，無孝順之節，遷于永安宮，遂以弒崩。
卓遷太尉，領前將軍事，加節傳斧鉞虎賁，更封郿侯。卓乃與司徒黃琬、司空楊彪，俱帶鈇锧詣闕上書，追理陳蕃、竇武及諸黨人，以從人望。于是悉復蕃等爵位，擢用子孫。
尋進卓為相國，入朝不趨，劍履上殿。封母為池陽君，置令丞。
是時，洛中貴戚室第相望，金帛財產，家家殷積。卓縱放兵士，突其廬舍，淫略婦女，剽虜資物，謂之“搜牢”。人情崩恐，不保朝夕。及何后葬，開文陵，卓悉取藏中珍物。又奸亂公主，妻略宮人，虐刑濫罰，睚眥必死，群僚內外莫能自固。卓嘗遣軍至陽城，時人會于社下，悉令就斬之，駕其車重，載其婦女，以頭系車轅，歌呼而還。又壞五銖錢，更鑄小錢，悉收洛陽及長安銅人、鐘虛、飛廉、銅馬之屬，以充鑄焉。故貨賤物貴，谷石數萬。又錢無輪郭文章，不便人用。時人以為秦始皇見長人于臨兆，乃鑄銅人。卓，監洮人也，而今毀之。雖成毀不同，兇暴相類焉。
卓素聞天下同疾閹官誅殺忠良，及其在事，雖行無道，而猶忍性矯情，擢用群士。乃任吏部尚書漢陽周珌、侍中汝南伍瓊、尚書鄭公業、長史何飆等。以處士荀爽為司空。其染黨錮者陳紀、韓融之徒，皆為列卿。幽滯之士，多所顯拔。以尚書韓馥為冀州刺史，侍中劉岱為兗州刺史，陳留孔亻由為豫州刺史，潁川張咨為南陽太守。卓所親愛，并不處顯職，但將校而已。初平元年，馥等到官，與袁紹之徒十余人，各興義兵，同盟討卓，而伍瓊、周珌陰為內主。
初，靈帝末，黃巾余黨郭太等復起西河白波谷，轉寇太原，遂破河東，百姓流轉三輔，號為“白波賊”，眾十余萬。卓遣中郎將牛輔擊之，不能卻。又聞東方兵起，懼，乃鴆殺弘農王，欲徙都長安。會公卿議，太尉黃琬、司徒楊彪廷爭不能得，而伍瓊、周珌又固諫之。卓因大怒曰：“卓初入朝，二子勸用善士，故相從，而諸君到官，舉兵相圖。此二君賣卓，卓何用相負！”遂斬瓊、珌。而彪、琬恐懼，詣卓謝曰：“小人戀舊，非欲沮國事也，請以不及為罪。”卓既殺瓊、珌，旋亦悔之，故表彪、琬為光祿大夫。于是遷天子西都。
初，長安遭赤眉之亂，宮室營寺焚滅無余，是時唯有高廟、京兆府舍，遂便時幸焉。后移末央宮。于是盡徙洛陽人數百萬口于長安，步騎驅蹙，更相蹈藉，饑餓寇掠，積尸盈路。卓自屯留畢圭苑中，悉燒宮廟官府居家，二百里內無復孑遺。又使呂布發諸帝陵，及公卿已下冢墓，收其珍寶。
時，長沙太守孫堅亦率豫州諸群兵討卓。卓先遣將徐榮、李蒙四出虜掠。榮遇堅于梁，與戰、破堅，生禽潁川太守李昮、亨之。卓所得義兵士卒，皆以布纏裹，倒立于地，熱膏灌殺之。
時，河內太守王匡屯兵河陽津，將以圖卓。卓遣疑兵挑戰，而潛使銳卒從小平津過津北，破之，死者略盡。明年，孫堅收合散卒，進屯梁縣之陽人。卓遣將胡軫、呂布攻之。布與軫不相能，軍中自驚恐，士卒散亂。堅追擊之，軫、布敗走。卓遣將李傕詣堅求和，堅拒絕不受，進軍大谷，距洛九十里。卓自出與堅戰于諸陵墓間，卓敗走，卻屯黽池，聚兵于陜。堅進洛陽宣陽城門，更擊呂布，布復破走。堅乃埽除宗廟，平塞諸陵，分兵出函谷關，至新安、黽池間，以卓后。卓謂長史劉艾曰：“關東諸將數敗矣，無能為也。唯孫堅小戇，諸將軍宜慎之。”乃使東中郎將董越屯黽池，中郎將段煨屯華陰，中郎將牛輔屯安邑，其余中郎將、校尉布在諸縣，以御山東。
卓諷朝廷使光祿勛宣璠持節拜卓為太師，位在諸侯王上。乃引還長安。百官迎路拜揖，卓遂僣擬車服，乘金華青蓋，爪畫兩辬，時人號“竿摩車”，言其服飾近天子也。以弟昮為左將軍，封鄠侯，兄子璜為侍中、中軍校尉，皆典兵事。于是宗族內外，并居列位。其子孫雖在髫齙齔，男皆封侯，女為邑君。
數與百官置酒宴會，淫樂縱恣。乃結壘于長安城東以自居。又筑塢于郿，高厚七丈，號曰“萬歲塢”。積谷為三十年儲。自云：“事成，雄據天下；不成、守此足以畢老。”嘗至郿行塢，公卿已下祖道于橫門外。卓施帳幔飲設，誘降北地反者數百人，于坐中殺之。先斷其舌，次斬手足，次鑿其眼目，以鑊煮之。未及得死，偃轉杯案間。會者戰慄，亡失匕箸，而卓飲食自若。諸將有言語蹉跌，便戮于前。又稍誅關中舊族，陷以叛逆。
時，太史望氣，言當有大臣戮死者。卓乃使人誣衛尉張溫與袁術交通，遂笞溫于市，殺之，以塞天變。前溫出屯美陽，令卓與邊章等戰，無功，溫召又不時應命，既到而辭對不遜。時孫堅為溫參軍，勸溫陳兵斬之。溫曰：“卓有威名，方倚以西行。”堅曰：“明公親帥王師，威振天下，何恃于卓而賴之乎？堅聞古之名將，杖鉞臨眾，未有不斷斬以示威武者也。故穰苴斬莊賈，魏絳戮楊干。今若縱之，自虧威重，后悔何及！”溫不能從，而卓猶懷忌恨，故及于難。
溫字伯慎，少有名譽，累登公卿，亦隊與司徒王允共謀誅卓，事未及發而見害。越騎校尉汝南伍孚忿卓兇毒，志手刃之，乃朝服懷佩刀以見卓。孚語畢辭去，卓起送至閣，以手撫其背，孚因出刀刺之，不中。卓自奮得免，急呼左右執殺之，而大詬曰：“虜欲反耶！”孚大言曰：“恨不得磔裂奸賊于都市，以謝天地！”言未畢而斃。