皇甫規字威明，安定朝那人也。祖父棱，度遼將軍。父旗，扶風都尉。

永和六年，西羌大寇三輔，圍安定，征西將軍民賢將諸郡兵擊之，不能克。規雖在布衣，見賢不恤軍事，審其必敗，乃上書言狀。尋而賢果為羌所沒。郡將知規有兵略，乃命為功曹，使率甲士八百，與羌交戰，斬首數級，賊遂退卻。舉規上計掾。其后羌眾大合，攻燒隴西，朝廷患之。規乃上疏求乞自效，曰：

臣比年以來，數陳便宜。羌戎未動，策其將反，馬賢始出，頗知必敗。誤中之言，在可考校。臣每惟賢等擁眾四年，未有成功，懸師之費且百億計，出于平人，回入奸吏。故江湖之人，群為盜賊，青、徐荒饑，襁負流散。夫羌戎潰叛，不由承平，皆由邊將失于綏御。乘常守安，則加侵暴，茍競小利，則致大害，微勝則虛張首級，軍敗則隱匿不言。軍士勞怨，困于猾吏，進不得快戰以徼功，退不得溫飽以全命，餓死溝渠，暴骨中原。徒見王師之出，不聞振旅之聲。酋豪泣血，驚懼生變。是以安不能久，敗則經年。臣所以搏手叩心而增嘆者也。愿假臣兩營二郡，屯列坐食之兵五千，出其不意，與護羌校尉趙沖共相首尾。土地山谷，臣所曉習；兵勢巧便，臣已更之。可不煩方寸之印，尺帛之賜，高可以滌患，下可以納降。若謂臣年少官輕，不足用者，凡諸敗將，非官爵之不高，年齒之不邁。臣不勝至誠，沒死自陳。

時帝不能用。

沖、質之間，梁太后臨朝，規舉賢良方正。對策曰：

伏惟孝順皇帝，初勤王政，紀綱四方，幾以獲安。后遭奸偽，威分近習，畜貨聚馬，戲謔是聞。又因緣嬖幸，受賂賣爵，輕使賓客，交錯其間，天下擾擾，從亂如歸。故每有征戰，鮮不挫傷，官民并竭，上下窮虛。臣在關西，竊聽風聲，未聞國家有所先后，而威福之來，咸歸權幸。陛下體兼乾坤，聰哲純茂。攝政之初，拔用忠貞，其余維綱，多所改正。遠近翕然，望見太平。而地震之后，霧氣白濁，日月不光，旱魃為虐，大賊從橫，流血丹野，庶品不安，譴誡累至，殆以奸臣權重之所致也。其常侍尤無狀者，亟便黜遣，披埽兇黨，收入財賄，以塞痛怨，以答天誡。

今大將軍梁冀、河南尹不疑，處周、邵之任，為社稷之鎮，加與王室世為姻族，今日立號雖尊可也，實宜增修謙節，輔以儒術，省去游娛不急之務，割減廬第無益之飾。夫君者舟也，人者水也。群臣乖舟者也，將軍兄弟操楫者也。若能平志畢力，以度元元，所謂福也。如其怠弛，將淪波濤。可不慎乎！夫德不稱祿，猶鑿墉之趾，以益其高。豈量力審功安固之道哉？凡諸宿猾、酒徒、戲客，皆耳納邪聲，口出諂言，甘心逸游，唱造不義。亦宜貶斥，以懲不軌。令冀等深思得賢之福，失人之累。又在位素餐，尚書怠職，有司依違，莫肯糾察，故使陛下專受諂諛之言，不聞戶牖之外。臣誠知阿諛有福，深言近禍，豈敢隱心以避誅責乎！臣生長邊遠，希涉紫庭，恢懾失守，言不盡心。

梁冀忿其刺己，以規為下第，拜郎中。托疾免歸，州郡承冀旨，幾陷死者再三。遂以《詩》、《易》教授，門徒三百余人，積十四年。后梁冀被誅，旬月之間，禮命五至，皆不就。

時，太山賊叔孫無忌侵亂郡縣，中郎將宗資討之未服。公車特征規，拜太山太守。規到官，廣設方略，寇賊悉平。延熹四年秋，叛羌零吾等與先零別種寇抄關中，護羌校尉段飃坐征。后先零諸種陸梁，覆沒營塢。規素悉羌事，志自奮效，乃上疏曰：

自臣受任，志竭愚鈍，實賴兗州刺史牽顥之清猛，中郎將宗資之信義，得承節度，幸無咎譽。今猾賊就滅，太山略平，復聞群羌并皆反逆。臣生長邠岐，年五十有九，昔為郡吏，再更叛羌，豫籌其事，有誤中之言。臣素有固疾，恐犬馬齒窮，不報大恩，愿乞冗官，備單車一介之使，勞來三輔，宣國威澤，以所習地形兵勢，佐助諸軍。臣窮居孤危之中，坐觀郡將，已數十年矣。自鳥鼠至于東岱，其病一也。力求猛敵，不如清平；勤明吳、孫，未若奉法。前變未遠，臣誠戚之。是以越職，盡其區區。

至冬，羌遂大合，朝廷為憂。三公舉規為中郎將，持節監關西兵，討零吾等，破之，斬首八百級。先零諸種羌慕規威信，相勸降者十余萬。明年，規因發其騎共討隴右，而道路隔絕，軍中大疫，死者十三四。規親入庵廬，巡視將士，三軍感悅。東羌遂遣使乞降，涼州復通。

先是，安定太守孫俊受取狼籍，屬國都尉李翕、督軍御史張稟多殺降羌，涼州刺史郭閎、漢陽大守越熹并老弱不堪任職，而皆倚恃權貴，不遵法度。規到州界，悉條奏其罪，或免或誅。羌人聞之，翕然反善。沈氐大豪滇昌、饑恬等十余萬口，復詣規降。

規出身數年，持節為將，擁眾立功，還督鄉里，既無他私惠，而多所舉奏，又惡絕宦官，不與交通，于是中外并怨，遂共誣規貨賂群羌，令其文降。天子璽書誚讓相屬。規懼不免，上疏自訟曰：

四年之秋，戎丑蠢戾，爰自西州，侵及涇陽，舊都懼駭，朝廷西顧。明詔不以臣愚駑，急使軍就道。幸蒙威靈，遂振國命，羌戎諸種，大小稽首，輒移書營郡，以訪誅納，所省之費，一億以上。以為忠臣之義，不敢告勞，故恥以片言自及微效。然比方先事，庶免罪悔。前踐州界，先奏郡守孫俊，次及屬國都尉李翕、督軍御史張稟；旋師南征，又上涼州刺史郭閎、漢陽太守趙熹，陳其過惡，執據大辟。凡此五臣，支黨半國，其余墨綬，下至小吏，所連及者，復有百余。吏托報將之怨，子思復父之恥，載贄馳車，懷糧步走，交構豪門，競流謗讟，云臣私報諸羌，謝其錢貨。若臣以私財，則家無擔石；如物出于官，則文簿易考。就臣愚惑，信如言音，前世尚遺匈奴以官姬，鎮烏孫以公主。今臣但費千萬，以懷叛羌。則良臣之才略，兵家之所貴，將有何罪，負義違理乎？自永初以來，將出不少，覆軍有五，動資巨億。有旋車完封，寫之權門，而名成功立，厚加爵封。今臣還督本土，糾舉諸郡，絕交離親，戮辱舊故，眾謗陰害，固其宜也。臣雖污穢，廉潔無聞，今見覆沒，恥痛實深。傳稱‘鹿死不擇音’，謹冒味略上。

其年冬，征還拜議郎。論功當封。而中常侍徐璜、左忄官欲從求貨，數遣賓客就問功狀，規終不答。璜乘忿怒，陷以前事，下之于吏。官屬欲賦斂請謝，規誓而不聽，遂以余寇不絕，坐系廷尉，論輸左校。諸公及太學生張鳳等三百余人詣闕訟之。會赦，歸家。

征拜度遼將軍，至營數月，上書薦中郎將張奐以自代。曰：“臣聞人無常俗，而政有治亂；兵無強弱，而將有能否。伏見中郎將張奐，才略兼優，宜正元帥，以從眾望。若猶謂愚臣宜充軍事者，愿乞冗官，以為奐副。”朝廷從之，以奐代為度遼將軍，規為使匈奴中郎將。及奐遷大司農，規復代為度遼將軍。

規為人多意算，自以連在大位，欲退身避第，數上病，不見聽。會友人上郡太守王昮喪還，規縞素越界，到下亭迎之。因令客密告并州刺史胡芳，言規擅遠軍營，公違禁憲，當急舉奏。芳曰：“威明欲避第仕涂，故激發我耳。吾當為朝廷愛才，何能申此子計邪！”遂無所問。及黨事大起，天下名賢多見染逮，規雖為名將，素譽不高。自以西州豪桀，恥不得豫，乃先自上言：“臣前薦故大司農張奐，是附黨也。又臣昔論輸左校時，太學生張鳳等上書訟臣，是為黨人所附也。臣宜坐之。”朝廷知而不問，時人以為規賢。

在事數歲，北邊威服，永康元年，征為尚書。其夏日食，詔公卿舉賢良方正，下問得失。規對曰：

天之于王者，如君之于臣，父之于子也。誡以災妖，使從福祥。陛下八年之中，三斷大獄，一除內嬖，再誅外臣。而災異猶見，人情未安者，殆賢愚進退，威刑所加，有非其理也。前太尉陳蕃、劉矩，忠謀高世，廢在里巷；劉祜、馮緄、趙典、尹勛，正直多怨，流放家門；李膺、王暢、孔翊，潔身守禮，終無宰相之階。至于鉤黨之釁，事起無端，虐賢傷善，哀及無辜。今興改善政，易于覆手，而群臣杜口，鑒畏前害，互相瞻顧，莫肯正言。伏愿陛下暫留圣明，容受謇直，則前責可弭，后福必降。

對奏，不省。

遷規弘農太守，封壽成亭侯，邑二百戶，讓封不受。再轉為護羌校尉。熹平三年，以疾召還，未至，卒于穣城，年七十一。所著賦、銘、碑、贊、禱文、吊、章表、教令、書、檄、箋記，凡二十七篇。

論曰：孔子稱“其言之不怍，則其為之也難”。察皇甫規之言，其心不怍哉！夫其審己則干祿，見賢則委位，故干祿不為貪，而委位不求讓；稱己不疑伐，而讓人無懼情。故能功成于戎狄，身全于邦家也。

張奐字然明，敦煌淵泉人也。父忄享，為漢陽太守。奐少游三輔，師事太尉朱寵，學《歐陽尚書》。初，《牟氏章句》浮辭繁多，有四十五萬余言，奐減為九萬言。后辟大將軍梁冀府，乃上書桓帝，奏其《章句》，詔下東觀，以疾去官，復舉賢良，對策第一，擢拜議郎。

永壽元年，遷安定屬國都尉。初到職，而南匈奴左薁韐臺耆、且渠伯德等七千余人寇美稷，東羌復舉種應之，而奐壁唯有二百許人，聞即勒兵而出。軍吏以為力不敵，叩頭爭止之。奐不聽，遂進屯長城，收集兵士，遣將王衛招誘東羌，因據龜茲，使南匈奴不得交通東羌。諸豪遂相率與奐和親，共擊薁韐等，連戰破之。伯德惶恐，將其眾降，郡界以寧。

羌豪帥感奐恩德，上馬二十匹，先零酋長又遺金鑜八枚，奐并受之，而召主簿于諸羌前，以酒酹地曰：“使馬如羊，不以入廄；使金如粟，不以入懷。”悉以金馬還之。羌性貪而貴吏清，前有八都尉率好財貨，為所患苦，及奐正身潔己，威化大行。

遷使匈奴中郎將。時，休屠各及朔方烏桓并同反叛，燒度遼將軍門，引屯赤坑，煙火相望。兵眾大恐，各欲亡去。奐安坐帷中，與弟子講誦自若，軍士稍安。乃潛誘烏桓陰與和通，遂使斬屠各渠帥，襲破其眾。諸胡悉降。

延熹元年，鮮卑寇邊，奐率南單于擊之，斬首數百級。

明年，梁冀被誅，奐以故吏免官禁錮。奐與皇甫規友善，奐既被錮，凡諸交舊莫敢為言，唯規薦舉前后七上。在家四歲，復拜武威太守。平均徭賦，率厲散敗，常為諸郡最，河西由是而全。其俗多妖忌，凡二月、五月產子及與父母同月生者，悉殺之。奐示以義方，嚴加賞罰，風俗遂改，百姓生為立祠。舉尤異，遷度遼將軍。數載間，幽、并清靜。

九年春，征拜大司農。鮮卑聞奐去，其夏，遂招結南匈奴、烏桓數道入塞，或五六千騎，或三四千騎，寇掠緣邊九郡，殺略百姓。秋，鮮卑復率八九千騎入塞，誘引東羌與共盟詛。于是上郡沈氐、安定先零諸種共寇武威、張掖，緣邊大被其毒。朝廷以為憂，復拜奐為護匈奴中郎將，以九卿秩督幽、并、涼三州及度遼、烏桓二營，兼察刺史、二千石能否，賞賜甚厚。匈奴、烏桓聞奐至，因相率還降，凡二十萬口。奐但誅其首惡，余皆慰納之。唯鮮卑出塞去。

永康元年春，東羌、先零五六千騎寇關中，圍礻殳祤，掠云陽。夏，復攻沒兩營，殺千余人。冬，羌岸尾、摩蟞等脅同種復抄三輔。奐遣司馬尹端、董卓并擊，大破之，斬其酋豪，首虜萬余人，三州清定。論功當封，奐不事宦官，故賞遂不行，唯賜錢二十萬，除家一人為郎。并辭不受，而愿徙屬弘農華陰。舊制邊人不得內移，唯奐因功特聽，故始為弘農人焉。

建寧元年，振旅而還。時竇太后臨朝，大將軍竇武與大傅陳蕃謀誅宦官，事泄，中常侍遭節等于中作亂，以奐新征，不知本謀，矯制使奐與少府周靖率五營士圍武。武自殺，蕃因見害。奐遷少府，又拜大司農，以功封侯。奐深病為節所賣，上書固讓，封還印綬，卒不肯當。

明年夏，青蛇見于御坐軒前，又大風雨雹，霹靂拔樹，詔使百僚各言災應。奐上疏曰：