廉頗聽說這個(gè)消息后，傳令各營壘用心把守，不要與秦兵交戰(zhàn)；又讓士卒挖地幾丈深，里面注滿了水，軍中官兵都不解其意。此時(shí)，王龁大軍已到，在距金門山十里處駐扎。他先分兵攻打二鄣城，蓋負(fù)、蓋同出戰(zhàn)都失敗。王龁乘勝又攻打光狼城。馮亭也敗陣，跑回金門山大營，廉頗接納了他。秦兵又來攻壘，廉頗傳令：“出去交戰(zhàn)的，雖然勝了也要斬頭！”王龁久攻不下，就把營地往前移動(dòng)，離趙營僅五里，挑戰(zhàn)幾次，趙兵就是不出戰(zhàn)。王龁說：“廉頗是老將，他率軍作戰(zhàn)，老成持重，很難對付。”偏將王陵獻(xiàn)計(jì)說：“金門山下有一條流澗，名叫楊谷，秦、趙兩國軍隊(duì)，共用這條澗水。趙軍營壘在澗水東面，而秦軍營壘在西邊，水勢從西向東南流，如果絕斷此澗，使水不再向東流，趙軍用不上水，過不了幾天軍中必會大亂，我們就趁亂攻擊他們，定能取得勝利。”王龁認(rèn)為他說得對，就派士卒將澗水絕斷。至今楊谷又叫絕水，就因?yàn)檫@個(gè)。誰知道廉頗早挖好了深坎，注水有余，軍營中日用水并不匱乏。秦、趙兩軍相持了四個(gè)月，王龁一仗也沒打成，真是無可奈何，就派人回去告訴了秦王。秦王召范睢來商議對策。范睢說：“廉頗打仗很有經(jīng)驗(yàn)，知道秦軍強(qiáng)大，不輕易交戰(zhàn)，他認(rèn)為秦軍遠(yuǎn)道而來，不能持久，想先拖垮我們，而后趁機(jī)攻擊。如果這個(gè)人不除掉，我們最終也攻占不了趙國。”秦王問：“你有什么計(jì)謀，可以除掉廉頗呢？”范睢讓旁人退下，然后對秦王說：“要除掉廉頗，必須要用反間計(jì)，如此這般……非得花費(fèi)千金不可。”秦王大喜，立刻將千金交付范睢。范睢于是派他的心腹門客從小道進(jìn)入邯鄲，用千金賄賂了趙王的大臣將領(lǐng)，散布謠言說：“趙軍將領(lǐng)中唯有馬服君最勇猛，聽說他的兒子趙括勇猛超過了他的父親，如果任用他為大將，必將勢不可擋！廉頗年老而且膽怯，屢戰(zhàn)屢敗，死亡的士卒已有三四萬，如今又被秦兵所逼迫，用不了多久就會投降秦國。”趙王先前聽說趙茄被殺，連失三城，就派人去長平催促廉頗出戰(zhàn)。廉頗堅(jiān)持堅(jiān)壁固守的計(jì)策，不肯出戰(zhàn)。這時(shí)，趙王已懷疑他膽怯，等聽到左右大臣將領(lǐng)的話，信以為真，于是就召來趙括問道：“你能為我攻擊秦軍嗎？”趙括回答說：“秦國若是任用武安君為大將，我還得籌劃一番；若是王龁，就不值一提了。”趙王問：“為何這么說？”趙括說：“武安君數(shù)次統(tǒng)帥秦軍，先在伊闕打敗韓、魏，斬首二十四萬；再攻打魏國，奪取大小六十一城；又向南攻擊楚國，攻克鄢、郢，平定巫、黔；回頭又再攻打魏國，擊敗大將芒卯，斬首十三萬；又攻打韓國，攻克五城，斬首五萬；又?jǐn)刳w將賈偃，將他的二萬兵卒沉溺于河中，戰(zhàn)必勝，攻必取，威名顯揚(yáng)，各國軍士望風(fēng)而栗，我若與他對壘交戰(zhàn)，勝負(fù)各半，所以我還真得籌劃一番。說到王龁，他是秦軍新任用的大將，只是趁廉頗膽怯，才敢深入；若是遇上我，就像秋風(fēng)掃落葉一樣，實(shí)在不值一提。”趙王十分高興，當(dāng)即任命趙括為上將，賜給黃金彩帛，派他帶著符節(jié)去替代廉頗，又給他增加精兵二十萬。趙括檢閱完軍隊(duì)，用車裝載著黃金彩帛，回家拜見母親。他母親問道：“你父親臨終留下遺言，告誡你不要作趙將，你今日為何不推辭？”趙括說：“不是不想辭，無奈朝中沒人能比得上我！”他母親于是上書趙王說：“趙括白讀了他父親的兵書，不知變通，不是個(gè)將才，請大王不要派他去！”趙王召來趙括的母親，親自詢問。他母親說：“趙括的父親趙奢為將軍時(shí)，所得賞賜，全部分給軍中士卒，接受任命之日，就住宿在軍中，從不問家事，與士卒同甘共苦；每件事都廣泛征求眾人意見，不敢獨(dú)斷專行。如今趙括一為將，就傲慢無比，軍吏無人敢仰視，所賞賜的黃金彩帛，全部拿回自己家。作為將軍怎能如此？趙括父親臨終時(shí)，曾告誡我說：‘趙括若為將軍，趙兵必?cái)。 沂仲澩埓笸趿磉x良將，萬萬不可任用趙括！”趙王說：“我的決心已下定了。”趙括母親說：“大王不聽我的勸告，若是兵敗，請不要連累我們一家。”趙王應(yīng)允了。趙括于是率領(lǐng)軍隊(duì)出邯鄲，往長平進(jìn)發(fā)。
再說范睢所派的門客，還在邯鄲，他四處仔細(xì)打聽，知道了趙括向趙王所說的全部內(nèi)容，并知道了趙括已被任命為大將，便連夜趕回咸陽報(bào)信。秦王與范睢商議道：“看來此事非得武安君來了結(jié)了。”于是就改派白起為上將，王龁為副將，傳令軍中嚴(yán)守秘密，若是有人泄漏武安君為將者，一律斬首。再說趙括來到長平關(guān)，廉頗驗(yàn)過了他的符節(jié)，就把軍籍交給了他，自己帶著幾百個(gè)親兵回邯鄲去了。趙括一上任，就把廉頗的計(jì)劃、制度全部更改，軍壘合并成大營。此時(shí)馮亭正在軍中，幾次規(guī)勸趙括，他都不聽。又把以前的將領(lǐng)撤掉，換上自己所帶的將士。還嚴(yán)厲命令道：“秦兵若是前來，每個(gè)將士都要奮勇爭先。如果得勝，立即追逐，不讓一個(gè)秦兵逃回去！”此時(shí)，白起已來到秦軍大營，他聽說趙括更改了廉頗的計(jì)劃和命令，就先派出三千個(gè)士卒出營挑戰(zhàn)。趙括則一下子出兵一萬來迎戰(zhàn)，秦軍大敗逃回。白起登高觀望趙軍，對王龁說：“我知道怎樣才能戰(zhàn)勝他了！”趙括打勝了這一場小仗，高興得手舞足蹈，派人去秦營下戰(zhàn)書挑戰(zhàn)。白起讓王龁在戰(zhàn)書上批道：“來日決戰(zhàn)。”然后退軍十里，又駐扎在王龁先前建立軍營的地方。趙括高興地說：“秦兵害怕我了！”于是殺牛犒勞軍士，傳令說：“來日大戰(zhàn)，定要活捉王龁！”白起安營已定，便召集諸將聽令。派將軍王賁、王陵率萬人列陣，與趙括輪番交戰(zhàn)，只能輸不能贏，引得趙軍來攻秦軍營壁，便算立功。
再派大將司馬錯(cuò)、司馬梗二人，各領(lǐng)兵一萬五千，從邊道繞到趙軍營地的后面，斷絕運(yùn)糧道路。又遣大將胡傷率兵二萬，駐扎在附近，只等趙軍打開營壁出來追逐秦軍時(shí)，立刻殺出，將趙軍截為兩段。又遣大將蒙驁、王翦各率輕裝的騎兵五千，伺候接應(yīng)。白起與王龁堅(jiān)守大本營。正是：“安排地網(wǎng)天羅計(jì)，待捉龍爭虎斗人。”再說趙括吩咐軍中，四更做飯，五更準(zhǔn)備行裝，黎明時(shí)列陣前進(jìn)。行進(jìn)不到五里，就遇見了秦兵，兩陣對峙，趙括派先鋒傅豹出馬，秦將王賁應(yīng)戰(zhàn)，交戰(zhàn)三十多回合，王賁敗退逃跑，傅豹在后追擊，趙括又派王容率兵幫助。
又遇上秦將王陵，略戰(zhàn)了幾個(gè)回合，王陵又?jǐn) Ｚw括見趙兵連連得勝，就親自率領(lǐng)大軍追擊。馮亭此時(shí)又勸告說：“秦人多奸詐，他們的失敗不可信。
元帥不要再追擊了！”趙括不聽，追奔了十余里，來到了秦軍營門前。王賁、王陵繞營而逃，營門并沒有打開。趙括傳令一齊攻打，連打了幾天，秦軍固守營地，無法攻入。趙括派人回去催促后面的援軍，轉(zhuǎn)移營地，一齊進(jìn)攻。
只見趙將蘇射飛騎而來，報(bào)告說：“后營被秦將胡傷率兵阻擋了，不得前來！”趙括大怒道：“胡傷如此無禮，我當(dāng)親自前往！”派人探聽秦軍的行動(dòng)，回報(bào)道：“西路軍馬最多，而東路無人。”趙括指揮軍隊(duì)向東路轉(zhuǎn)移。行進(jìn)不到二三里，大將蒙驁從斜刺里殺出，大喊道：“趙括，你已中了武安君之計(jì)，還不投降！”趙括大怒，挺戟就要與蒙驁交戰(zhàn)，偏將王容站出來說：“不勞元帥，讓我來立功。”便與蒙驁交鋒起來。這時(shí)，王翦率領(lǐng)的一支軍隊(duì)又殺到，趙兵死傷很多。趙括預(yù)料一時(shí)難以取勝，便鳴金收兵，隨便找了一處有水草的地方安營。馮亭又一次勸告說：“作戰(zhàn)靠的是一股銳氣，現(xiàn)在我們雖然失利，但若能拚命戰(zhàn)斗，還可以脫身回歸本營，在那里盡力抗擊敵人。若在這里安營，前后都受到夾擊，困境重重，以后再也不可能逃脫出去！”趙括依然不聽。命令軍士筑成長型營壘，堅(jiān)壁固守；一面派騎兵飛速趕回趙國，向趙王求援，一面又催促后面的軍隊(duì)趕緊運(yùn)來糧餉。誰知運(yùn)糧的道路，又被司馬錯(cuò)、司馬梗領(lǐng)兵阻斷。白起的大軍阻在前方，胡傷、蒙驁等大軍又截?cái)嗔撕舐罚剀娒刻靷魑浒簿拿睿汹w括投降。趙括這時(shí)才知道白起真的在軍中，嚇得心膽俱裂，魂不附體。
再說秦王得到武安君的捷報(bào)，知道趙括兵困長平，就親自來到河內(nèi)，征召壯丁，凡年齡在十五歲以上的，都令他們從軍，分幾路掠取趙軍的糧草，阻絕趙國的救兵。趙括被秦軍圍困了四十六天，軍中無糧，士卒自相殘殺而食，趙括也禁止不了。于是把軍兵分為四隊(duì)，傅豹一隊(duì)向東，蘇射一隊(duì)向西，馮亭一隊(duì)向南，王容一隊(duì)向北。吩咐四隊(duì)，一起鳴鼓，奪路殺出重圍。誰知武安君白起，又預(yù)選了射箭手，環(huán)繞著趙軍的營壘埋伏，一見營壘中出來人，不管是兵卒還是將領(lǐng)，舉箭便射。四隊(duì)軍馬，突圍了三四次，都被射回來。
又過了一個(gè)月，趙括實(shí)在壓不住心頭的憤怒，挑選了上等精銳兵卒五千人，都穿戴上重鎧甲，騎坐駿馬，他自己握戟當(dāng)先，傅豹、王容緊隨其后，拚死突圍。王翦、蒙驁二將一起上來阻擊，趙括大戰(zhàn)了幾個(gè)回合，還是沖不出去，轉(zhuǎn)身想回營壘，突然馬摔倒墜地，被亂箭射死。趙軍大亂，傅豹、王容也被射死。蘇射想帶著馮亭一同逃走，馮亭說：“我三次勸告都不聽從，現(xiàn)在到了這種地步，真是天意啊！又何必要逃走呢？”拔劍自刎而亡。蘇射逃脫了出來，進(jìn)入邊遠(yuǎn)的胡地。白起豎起了招降旗，趙軍都棄兵解甲，跪在地上投降，還高喊“萬歲”。白起讓人割下趙括的腦袋，往趙軍營地去招降。營中軍士還有二十多萬，聽說主帥被殺，沒有人再敢出來作戰(zhàn)，都愿意投降。胄甲兵器，堆積如山，營中一切，都?xì)w秦軍所有。白起與王龁商議道：“先前秦國已攻克野王城，上黨也在掌握之中，那些士卒百姓卻不愿依附秦國，而愿意去歸附趙國。現(xiàn)今趙軍兵卒先后投降的，總合起來將近有四十萬人，如果一旦兵變，靠什么來制止呢？”于是將投降的士卒分為十營，派十位將軍統(tǒng)率，又配上二十萬秦軍，各賜給牛肉和酒，揚(yáng)言說：“明天武安君將要挑選趙軍士卒，凡是精銳能戰(zhàn)的，發(fā)給兵器，帶回秦國，隨時(shí)準(zhǔn)備征用；老弱病殘，都發(fā)回趙國。”趙軍士卒大喜。這一天夜里，武安君密傳了一道命令給十位將軍：“一更的時(shí)候，凡是秦兵，頭上都要系一片白布襄。凡是頭上沒有白布的，就是趙國人，應(yīng)當(dāng)全部殺光。”秦兵奉令，在一更的時(shí)候一起行動(dòng)。投降的士卒根本沒有準(zhǔn)備，又沒有武器，只能束手就斃。又有蒙驁、王翦等將軍領(lǐng)著軍士巡邏，那些逃出營門的降卒，抓住便殺。四十萬軍卒，一夜之間全被殺盡。血流淙淙有聲，楊谷的水，都變成了紅色，至今還被稱為丹水。武安君收集降卒的頭顱，堆積在秦軍營壘之間，稱為頭顱山。還在上面修蓋了一座臺，這座臺十分高大，也稱作白起臺。后來唐玄宗巡幸到此，凄然長嘆，命高僧三藏設(shè)水陸道場七晝夜，超度亡魂，又命名楊谷為省冤谷。
史臣有詩云：高臺百尺盡頭顱，何止區(qū)區(qū)萬骨枯！矢石無情緣斗勝，可憐降卒有何辜！總計(jì)長平之戰(zhàn)，前后斬殺趙軍兵卒共計(jì)四十五萬，只留存年少者二百四十人沒殺，放他們回邯鄲，用以宣揚(yáng)秦國的威勢。