到了會盟之期，兩王以禮相見，設置酒宴暢飲。喝到半酣，秦王說：“我私下里聽說趙王善于音樂，我有一支寶瑟，請趙王演奏一下。”趙王臉上發熱，但也不敢拒絕。秦國侍者把寶瑟捧到趙王面前，趙王只好演奏了《湘靈》一曲，秦王不住聲地叫好。待趙王演奏完畢，秦王說：“我聽說趙國始祖烈侯就非常喜歡音樂，君王真是得到家傳了。”說完回過頭來叫御史，讓他記載這件事。秦國御史拿出筆和竹簡，寫道：“某年某月某日，秦王與趙王在澠池相會，趙王為秦王鼓瑟。”藺相如走上前說：“趙王聽說秦王善于演奏秦國民間音樂，我獻上盆罐，請大王演奏，彼此互相娛樂。”秦王大怒，臉上變了顏色，一句話也不說。相如拿過裝酒的瓦器，跪在秦王面前，秦王仍不肯答應。相如說：“大王依仗秦國的強大嗎？如今五步之內，我可以把我的血濺在大王身上！”左右的人都說：“藺相如無禮！”要上前抓住他。相如睜大眼睛，大喝一聲，頭發與胡須都豎了起來，左右的人十分害怕，不由自主倒退了好幾步。秦王內心本不愿彈，但害怕相如，只得勉強敲了一下。

相如立即站起來，叫趙國御史也記載在竹簡上：“某年某月某日，趙王與秦王在澠池相會，秦王為趙王擊缶。”秦國的眾臣心中不平，立在筵席前對趙王說：“今天趙王光顧秦國，請割送十五座城為秦王祝壽！”相如也對秦王說：“禮尚往來，趙國既然獻給秦國十五座城，秦國也不能不回報。請秦國把咸陽城獻出來為趙王祝壽！”秦王說：“我和趙王彼此友好，你們不要多說！”命令左右倒酒，假裝盡歡而散。秦國客卿胡傷等人私下勸秦王扣留趙王與藺相如，秦王說：“密探報告說：‘趙國防備的非常嚴密。’萬一事情不成，反而被天下人恥笑。”便更加敬重趙王，結成兄弟之好，約定永不侵伐。又讓太子安國君的兒子異人，到趙國做人質。群臣都不解地問：“立盟約就足夠了，為什么送人質呢？”秦王笑著說：“趙國如今正強大，不能圖謀。不送人質，趙國就不相信我們。如今趙國相信我們，就會真心與我們好，那樣我們就能專心對付韓國了。”群臣都佩服秦王的計謀。

趙王告辭秦王回國，正好是三十天。趙王感嘆地說：“我得到藺相如，國家和我自己都像泰山一樣安定穩固。相如的功勞最大，群臣誰也比不上。”就封他為上相，比廉頗職位還高。廉頗憤怒地說：“我有攻城略地，身經百戰的大功勞，藺相如只因為耍嘴皮子的功夫，官職卻在我上面。而且他是個宦官的門客，出身低賤，我怎么會甘心在他下面呢？如果再見著，我一定殺死他。”藺相如聽到了廉頗的話后，每到上朝的時候，就托病不去，避免和廉頗見面。他的門客都以為相如害怕廉頗，私下議論。有一天，藺相如外出，廉頗也外出，相如遠遠看見廉頗的車，忙讓駕車的人把車趕到小路上躲避，等廉頗的車過去后才出來。他的門客更加忿怒，約好一同來見相如，勸道：“我們離開家鄉，拋棄親人來到您的門下，是以為您是男子漢大丈夫，所以羨慕您，追隨您。現在您與廉頗將軍同為上相，您還在他上面。他口出惡言侮辱，您不能回報，不但在朝中躲避，還在道路上躲避他，為什么這么怕他呢？我們私下里為您感到羞恥！請讓我們走吧！”相如勸阻他們說：“我之所以不同廉將軍見面是有原因的，只是你們自己沒有體會到。”門客說：“我們目光短淺，請您直說。”相如問：“眾位看廉將軍比秦王怎么樣？”眾人回答：“不如秦王。”相如說：“秦王的威嚴，天下沒有人敢抵抗，但我藺相如在大庭廣眾中叱喝他，侮辱他的群臣。我雖然愚蠢膽小，難道只怕廉將軍一人嗎？我考慮到秦國所以不敢派兵攻打趙國，是因為有我們兩個人。如今兩虎相爭，必有一傷，秦國人知道了，一定乘機侵伐趙國。我所以隱忍著躲避廉將軍，是以國家大計為重，私仇為輕啊！”門客們都感嘆佩服。不幾天，藺家的門客與廉家的門客不巧在酒店中相遇，雙方爭占座位。藺家的門客說：“我們主人因為國家的緣故，處處讓著廉將軍；我們也應該體會主人的良苦用心，讓著廉將軍的門客。”因此廉頗和門客更加驕橫。河東人虞卿來到趙國，聽到藺家門客轉述相如的話，就勸說趙王：“大王如今倚重的大臣，不是藺相如、廉頗嗎？”趙王說：“對！”虞卿說：“我聽說從前的臣子，互相幫助，同心協力治理國家。如今大王所倚重的兩位大臣，卻像水火一樣互不相容，這不是社稷之福。藺相如越來越退讓，而廉頗卻不能體諒他的用心；廉頗越來越驕橫，而藺相如不敢挫折他的氣焰。在朝中有時不能一同商議事情，為將則在有急難的時候不能互相體恤，我私下里替大王擔憂！請讓我說合他們二人，共同輔佐大王。”趙王說：“好。”虞卿去見廉頗，先贊頌他的功勞，廉頗很高興。虞卿又說：“論功勞沒人能超過將軍了。但論膽量還要首推藺相如。”廉頗勃然大怒：“那個膽小鬼只靠嘴皮子獲取功名，有什么膽量？”虞卿說：“藺相如不是一個膽小怯懦的人，反而具有遠見卓識。”便轉述他對門人說的一番話，又說：“將軍不想在趙國為將就罷了，如果想在趙國安家立命，兩位大臣一個謙讓，一個爭強，恐怕好名聲不會落在將軍身上。”廉頗恍然大悟，深感慚愧：“先生的話太對了，我以前從沒有聽說過。我比藺相如差遠了！”因此先讓虞卿去向藺相如轉達自己的歉意，然后自己負荊請罪，來到藺相如家，道歉說：“鄙人胸懷狹隘，不知道相國如此寬容，死也難以贖回我的罪過！”說完就跪在院子中。藺相如忙跑出扶起來說：“我們兩個人并肩侍奉君主，為社稷之臣，將軍能原諒我，已經感到十分榮幸了，怎么能說道歉的話呢！”廉頗說：“我性情粗暴，得到您的寬容，深感慚愧，無地自容！”說著流下眼淚，相如也動情地掉下淚來。廉頗說：“從今起愿意與您結為生死之交，就是砍掉腦袋也不變心！”二人互相下拜。相如置酒設宴招待，歡飲一場而散。后世人稱“刎頸之交”，正是從這里來的。無名子有詩一首寫道：引車趨避量誠洪，肉袒將軍志亦雄。

今日紛紛競門戶，誰將國計置胸中。

趙王見此，賜給虞卿黃金百鎰，任命他為上卿。

這時，秦國大將白起打敗楚軍，收取了郢都。設置南郡。楚頃襄王大敗而走，跑到陳地。大將魏冉又攻占了黔中，設置黔中郡，楚國更加衰弱。便讓太傅黃歇侍奉太子熊完去秦國為人質求和。白起等人又進攻魏國，直逼大梁城下。魏國派大將暴鳶出城迎戰，大敗，被斬首四萬多人，魏國只好獻出三座城求和。秦王封白起為武安君。不久，客卿胡傷又帶兵攻打魏國，打敗魏將芒卯，占領了南陽，設置南陽郡。秦王把南陽賜給魏冉，封號為穰侯。

又派胡傷帶兵二十萬攻伐韓國，兵圍閼與。韓釐王派使者向趙國求救。趙惠王聚集群臣商議：“韓國是否能救？”藺相如、廉頗、樂乘都說：“閼與道路狹窄險要，難以救援。”平原君趙勝說：“韓國、魏國與我們唇齒相依，如果不救，秦兵得勝后就該進攻趙國了！”只有趙奢一旁沉默不說話。趙王單獨問他，趙奢回答：“道路狹窄險要，就像兩只老鼠在洞中斗架一樣，勇敢的就能取勝。”趙王便選拔五萬士兵，派趙奢為將去救韓國。大軍離開邯鄲東門三十里，趙奢傳令修筑壁壘，安營扎寨。安排好以后，又傳令：“有說到軍事情況的人斬首！”關閉營門休息，軍營中一點聲音都沒有。秦軍在閼與城外擂鼓吶喊，聲如雷霆，把閼與城中屋頂上的瓦都震得亂動。有一個軍吏來報告說秦兵如何如何，趙奢認為他違犯軍令，立即斬首以警戒眾人。

停在此處二十八天還沒走，只是每天派人增加壁壘深溝，以保護自己。秦將胡傷聽說有趙兵來救卻不見兵來，又派人去探聽，回報說：“趙國果然派了救兵，領兵的是大將趙奢。出了邯鄲城三十里，就安營扎寨，再不前進。”胡傷不相信，又派親信去趙營中，對趙奢說：“秦國進攻閼與，早晚就要攻下來了！將軍要打仗，請快點進。兵！”趙奢回答：“我們國君因為鄰國危急，派我防備，我怎么敢和秦國交戰呢？”又準備酒食款待使者，讓他視察壁壘。秦軍使者回去報告胡傷，胡傷十分高興：“趙兵離開都城才三十里就再不前進，修筑營壘，已經沒有作戰的打算了，閼與城一定會被我攻破。”就沒做準備防御趙兵，專心攻打韓國。趙奢打發走秦軍使者大約三日后，估計他已經到了秦軍中，就選出一萬名善射慣戰的士兵做先鋒隊，大軍跟在后面，卷甲銜枚，晝夜兼行，二天一夜就趕到韓國邊境，離閼與城十五里又扎下軍營。胡傷惱羞成怒，分兵一半圍攻閼與城，帶著老營中的全體士兵前來迎戰。趙軍有一個軍士許歷在竹簡上寫著“請諫”二個字，跪在營前。趙奢感到奇怪，下令撤銷先前的軍令，召他問道：“你要說什么？”許歷說：“秦國人想不到趙國軍隊突然來到，這次前來氣勢洶洶。元帥一定要列成厚陣，以防秦軍沖擊，否則一定會失敗。”趙奢說：“對！”就傳令軍中列陣等待。

許歷又說：“《兵法》上講：‘得地利者勝。’閼與周圍的地勢，只有北山最高，但秦將卻不知道占領，這是留給元帥的，應該立即搶占。”趙奢又說：“對！”就讓許歷帶兵一萬去占據北山，凡是秦兵的行動，都一目了然。胡傷引兵到來，就爭奪北山。怎奈山勢崎嶇，有幾個膽大的秦兵爬上前，也都被趙軍扔石頭打傷。胡傷咆哮大怒，指揮軍士和眾將尋找道路。正在此時，忽然聽到鼓聲大振，趙奢帶領大軍殺到，胡傷分兵拒敵。趙奢把一萬名弓箭手分成兩隊，左右各五千人，向秦軍亂箭齊發。許歷帶著一萬人趁勢從山頂上殺下來，喊聲如雷，前后夾攻，如同天崩地裂一樣，殺得秦軍沒處躲藏，大敗而逃。胡傷被馬甩在地上，差點被趙兵捉住，多虧兵尉斯離帶領一支軍隊趕到，拼命將其救出。趙奢追趕五十里，秦兵不能扎寨，只能向西逃跑，閼與的包圍解除了。韓釐王親自犒勞趙軍，寫信感謝趙王。趙王封趙奢為馬服君，職位與藺相如、廉頗相等。趙奢推薦許歷的才能，任命他為國尉。

趙奢的兒子趙括，自幼喜歡談論兵法，家中所傳的《六韜》、《三略》等書，都讀盡了，曾經與父親談論用兵，指天畫地，目中無人，就是趙奢也不能駁倒他。他的母親高興地說：“有這樣的兒子，可以說將門出虎子了！”趙奢卻很不高興地說：“趙括不能當大將。趙王不用趙括，是社稷洪福。”他母親說：“趙括把你的兵書都看完了，談論用兵之道也是天下莫及，你說‘不可做大將’，這是什么緣故？”趙奢說：“趙括自以為天下莫及，這就是他不能當大將的道理。用兵打仗，是生死存亡的大事，戰戰兢兢，博采眾長，還怕遺忘什么；而趙括卻大言無忌。如果有了兵權，一定剛愎自用，好的謀略計策都聽不進去，必敗無疑！”母親把這些話轉告趙括，趙括說：“父親年紀老了，膽子越來越小，應該有這種話。”二年后，趙奢病重，對趙括說：“兵兇戰危，這是古人所告戒的。你父為將數年，今日才不用擔心失敗的恥辱，死也瞑目了。你不是大將之才，切記不可妄自為將，敗壞家門。”又囑咐趙括的母親說：“他日趙王召趙括為將，你一定詳細述說我的臨終遺言。喪師辱國，這不是小事！”說完話就死去了。趙王懷念趙奢的功勞，讓趙括繼承馬服君的封職。