話說衛國人吳起，年輕時閑居家中，終日擊劍練武，不務正業，常被他的母親責備。吳起將自己手臂咬破，對母親發誓說：“我現在與母親告別，游學四方，若不能拜將入相，取得富貴，決不返回衛國與母親相見。”母親流淚挽留他，吳起頭也不回地出城北門而去。吳起來到魯國，在孔門弟子曾參門下學習，晝夜苦讀，不辭勞苦。齊國大夫田居出使魯國，他喜歡吳起勤奮好學，便把女兒嫁給他為妻。曾參知道吳起家中有老母在堂，一日問他道：“你離家游學，已有六年，卻從不回家探望自己的母親，作為兒子，你怎能心安？”吳起答道：“我曾向母親起誓：“不拜將入相，決不返回衛國。”曾參說：“你可以向別人起誓，卻怎么能向自己的母親起誓呢？”從此對吳起的為人感到不滿。不久，衛國傳信來，說吳起的母親已死，吳起仰天大哭三聲，馬上收淚，誦經讀書如常。曾參怒道：“吳起母親死去，自己卻不奔喪返家，是一個忘本之人。河水無源就會枯竭，樹木無根就會斷折，人若無本，怎能得善終？吳起不是我的弟子！”吳起被逐，從此拋棄儒學改修兵法，三年后學成，來到魯國求官。魯相公儀休常與他談論用兵之道，知道他有將帥之才，便將他舉薦給魯穆公，吳起被封為大夫。吳起既得到優厚俸祿，便買了許多姬妾，開始縱情聲色。此時齊相田和正想篡奪君位，他害怕齊、魯兩國由于世通婚姻，一旦自己篡位，魯國會興兵攻打，便先下手為強，出動軍隊攻打魯國，想用武力脅迫魯國就范。魯相公儀休向魯穆公奏道：“要想擊退齊軍，非得起用吳起不可。”穆公口頭雖答應，卻始終不肯拜吳起為將。
等到齊軍攻下成邑，公儀休再次奏請穆公說：“臣曾舉薦吳起領兵破敵，主公為何不起用他呢？”穆公答道：“我也深知吳起有將帥之才，然而他娶的妻子是齊國田家之女，世上至愛莫過夫妻，誰能保證他不起反叛之心呢？”公儀休出朝，吳起已在相府等候多時，一見公儀休回來，便問道：“齊軍已侵入我國縱深腹地，主公是否已找到能夠破敵的良將？今日不是我吳起夸口，主公若讓我統兵為將，我定能將齊軍殺個片甲不回。”公儀休說：“我向主公再三舉薦你，主公因你與齊國田家通婚，這才猶豫不決。”吳起說：“解除主公的疑心，那還不容易！”于是回家問他的妻子田氏說：“人人都愿意有妻子，這是為什么？”田氏答道：“有內有外，才能立家，娶妻子自然是為了成家立業。”吳起說：“丈夫能拜將入相，加爵進祿，功垂青史，名傳千載，這是更大的家業，夫人是不是也希望丈夫得到這些呢？”田氏答：“當然”。吳起說：“我有一事相求，請夫人成全于我。”田氏不解地問：“妾是一個女子，哪有能力幫助我夫成就功名呢？”吳起說道：“現在齊國出兵攻魯，魯君本想讓我統兵為將，只因我娶得是齊國田家的女兒，他這才猶豫不決。如果我能帶著你的人頭去拜見魯君，他必定會消除疑心，這樣一來，我的功名富貴就有望了。”田氏大驚，正想開口說話，吳起拔劍一揮，田氏的人頭已經落地。史官有詩道：一夜夫妻百夜恩，無辜忍使作冤魂？母喪不顧人倫絕，妻子區區何足論。
吳起帶著田氏人頭來見穆公說：“臣一心報國，主公因臣的妻子而對臣起疑，現在臣已將妻子殺死。”穆公心中不忍，擺手說道：“請將軍先下去。”一會兒，公儀休入朝拜見，穆公對他說：“吳起殺妻求將，實在太殘忍了。我看他居心叵測。”公儀休說：“吳起不愛妻子，熱衷功名，主公現在若不起用他，他必會助齊攻我。”穆公聽從公儀休之勸，當即封吳起為大將，泄柳、申詳為副將，命他們率兵二萬迎擊齊軍。吳起領命為將后，與軍中士卒同甘共苦，睡臥不用床席，行軍不騎戰馬，見到士卒背糧過多，行走艱難，便與他們一同背糧前進，有個小兵身上生了毒瘡，吳起便親自為他醫治調理，并用嘴為他吮吸膿血，士卒們對吳起感恩戴德，親如父子，紛紛發誓愿為吳起拼死在疆場。
再說田和領齊國大將田忌、段朋，長驅直入，這時他聽說魯國起用吳起為將，不由哈哈大笑道：“此人是我田家女婿，是個好色之徒，他又懂得什么排兵布陣。魯國讓此人率兵，怎能不一敗涂地？”等到兩軍對壘，田和見吳起不出營挑戰，便偷偷派人去魯營窺探。探子看見吳起與軍中軍階最低的士卒席地而坐，同鍋吃飯，回來報告田和，田和又大笑說：“將帥尊嚴，軍士才能敬服，軍士敬服將帥，軍隊才能有戰斗力，吳起如此領兵，怎能服眾？”于是便派愛將張丑，假稱愿意和解，來到魯軍中探看虛實。吳起將精兵強將藏在后軍，自己帶著一班老弱殘兵出來見客。吳起將張丑引入，張丑問道：“外面盛傳將軍為得兵權，不惜將妻子殺死，果真有此事嗎？”吳起假裝大吃一驚，答道：“我吳起雖不肖，但也曾在孔子弟子曾參處讀過幾天詩書，怎敢做出這等不仁不義之事？我妻子因病而亡，與我拜將統軍一事雖是同時發生卻毫不相干，請將軍不要誤聽謠言。”張丑將田和愿意與魯國和解之事說出，吳起道：“我乃是一介書生，怎敢與田氏作戰為敵？田相國愿意和解，我更是千愿萬肯的。”吳起將張丑留在軍中，歡飲三日，絕口不提發兵交戰一事，張丑臨行前，吳起又再三向他申明，愿意和齊國言和退軍。張丑離去，吳起立即暗中調兵遣將，分作三路，尾隨張丑向齊軍進擊。張丑回軍報告，田和以為魯軍又弱又無斗志，全不放在心上。田和正自得意，忽聽到營門外鼓聲大作，魯軍已以迅雷不及掩耳之勢殺來，田和大驚，齊軍營中更是一片混亂。齊將田忌見勢態嚴重，慌忙率步兵從正面迎敵，不料魯將泄柳、申詳又各率人馬從左右兩翼殺來。齊軍棄尸遍野，大敗逃去，吳起率兵一直追擊到平陸，方才班師回朝。魯穆公大喜，晉封吳起為上卿。田和因張丑誤報軍情，要將他治罪，張丑辯解說：“小將見到的確實是那樣，誰能料到吳起暗中使詐？”田和長嘆說：“吳起用兵之妙，實不下于孫武子和司馬穰苴，若他被魯國長期任用，我齊國必會后患無窮。我想派一人去魯國，與他暗中通好，你敢去嗎？”張丑答道：“小將愿舍命前去，將功折罪！”田和讓張丑帶上美女兩名，黃金千兩，裝扮成一個富商，到魯國向吳起行賄。吳起貪財好色，當即將禮物收下，對張丑說：“請轉告田相國，假如齊國不侵犯魯國，魯國決不會發兵與齊交戰。”張丑離開魯國都城，故意將行賄一事加油添醋地泄漏出去，搞得魯國沸沸揚揚。魯穆公聞聽此事，說道：“我本來就知道吳起居心叵測。”打算將吳起削爵治罪，吳起聞聽，心中驚懼，連夜棄家逃到魏國，來到翟璜家做賓起。文侯將吳起召來，問他說：“聽說將軍曾為魯國國君立下大功，如今將軍為何竟棄家逃到敝國？”吳起答道：“魯君猜忌多疑，聽信讒言，所以臣才逃命到此。聽說君侯禮賢下士，天下歸服，臣愿為君侯執鞭馬前，即使肝腦涂地也在所不辭。”文侯于是便封吳起為西河太守，吳起來到西河，整修城池，操練兵馬，對士卒關懷愛護倍至，與他做魯國將軍時無異。為防秦國入侵，吳起在西河修筑了一座新城，取名為吳城。
此時，秦惠公去世，太子出子繼位。惠公是簡公的兒子，簡公是靈公的叔父，當年靈公去世，他的兒子師隰年紀尚幼，群臣于是便共扶簡公即位為君，簡公傳惠公，惠公傳出子，至此已有三代。此時師隰年紀已大，他將群臣找來問道：“國家本來就是我父靈公的國家，我有什么罪，被你們廢掉？”群臣無辭答對，于是便相商將出子殺掉，改立師隰為君，稱秦獻公。吳起乘秦國內部動亂，發兵襲擊秦國，將黃河以西五座城池攻占。文侯因翟璜舉薦賢才有功，想把他封為相國，于是便將李克找來商議，李克答道：“封翟璜不如封魏成。”文侯點頭稱是。李克出朝，翟璜迎面問他道：“聽說主公想封一個相國，現在定下了嗎？究竟是誰？”李克答道：“已決定封魏成。”翟璜不滿地說：“主公想要攻滅中山國，我舉薦了樂羊，主公想治理鄴城，我舉薦了西門豹，主公想平定西河，我舉薦了吳起。我哪一點不如魏成？”李克說：“魏成舉薦的卜子夏、田子方、段干木，與主公非師即友，你舉薦的人再能干也不過是主公的臣子。魏成一心為國，每年都將俸祿的十分之九拿出，款待四方賢士，你的俸祿全都自己食用了，你怎么能比得上魏成呢？”翟璜滿臉羞愧，向李克謝罪說：“我這粗鄙之人，說話失言，請大夫原諒。”從此魏國將相各展其才，國家安定，三晉中以魏國最強。齊國相國田和見魏國強大，文侯又深得天下人心，便主動派人與魏國結好，并請文侯出面向周室請求，想效仿三晉，自立為君。這時周威烈王己死，太子周安王繼位，周室勢力更加衰微。安王同意了文侯的請求，下詔封田和為諸侯，稱田太公。
田氏從陳國公子完逃奔齊國，侍奉齊桓公，共傳十世，到田和時終于取代齊國而自立，姜氏宗祀斷絕。
當時三晉都十分注重選擇賢相，因而相國在魏、趙、韓三國權力都很大。
單說韓相國俠累，未得志時曾與濮陽人嚴仲子嚴遂為八拜之交，俠累家貧而嚴遂家富，嚴遂供他日常費用，又出千金助他游仕列國，俠累因此在韓國受到重用，官拜相國。俠累執政后，府邸門禁森嚴，嚴遂希望他能將自己舉薦給韓烈侯，結果卻一等數月，連俠累的面都見不上。嚴遂用自己的家財賄賂韓侯左右，終于得到烈侯召見。烈侯頗看重嚴遂，想加以任用，俠累卻多次在烈侯面前數說嚴遂的短處。阻止烈侯起用嚴遂。嚴遂聞聽此事，心中十分憤恨，于是便離開韓國，遍游列國，想尋訪勇士刺殺俠累。