荀吳奉范匄將令，讓將士飽食，穿好衣甲，等待時刻到來。見欒兵亂亂紛紛，全退出外關，荀吳知外面范鞅之軍已到。一聲鼓響，關門大開，牟剛在前，荀吳在后，戰車、步兵一齊殺出。欒盈也顧慮晉軍內外夾攻，派欒魴用鐵葉車堵住外關門口，分兵把守。荀吳之兵，沖不到城外。范鞅兵到，欒盈看見中軍大旗，吃驚道：“元帥范匄親自出馬了嗎？”派人探察，回報說：“是小將范鞅。”欒樂說：“不值得顧慮！”就張弓帶箭，站在戰車上，回頭對左右說：“多帶繩索，射倒就捆上。”他說著攻入范鞅軍中，左右開弓，射無不中。他弟弟欒榮同在車中，對他說：“可惜箭了，大多射些無名之輩。”欒樂才不射。一會兒，望見一輛戰車遠遠而來，車中一將，皮冠絹袍，形容古怪。欒榮指著說：“這人叫斐豹，就是殺死督戎的那人，可以射他。”欒樂說：“等接近到百步，你一定會為我喝彩！”話未說完，又一輛戰車從旁經過，欒樂認得車中是范鞅，想道：如果射中范鞅，卻不勝似斐豹？便驅車追著范鞅而射。欒樂射箭，從來百發百中，偏偏這一箭射空。范鞅回顧，見是欒樂，大罵：“反賊，死到臨頭，還敢射我！”欒樂命令回車退走，并非懼怕范鞅，打算回車引誘范鞅來趕，等范鞅趕近，看準再射。誰知殖綽、郭最也在軍中，忌恨欒樂善射，怕他成功，一見他退走，便大喊起來：“欒氏敗了！”欒樂的御手聽到喊聲，又錯認另一支兵敗了，抬頭四下觀望，韁繩錯亂，戰馬驚跑。車輪碰到路上的大槐樹根，車翻了，把欒樂跌出來。恰好斐豹趕到，用長戟勾住欒氏，砍斷他胳膊。可憐欒樂為欒氏第一名戰將，死在槐樹根旁邊。髯翁對此有詩說：猿臂將軍射不空，偏教一矢誤英雄。
老天已絕欒宗祀，肯許軍中建大功？欒榮跳下車，不敢救欒樂，急急逃走，免掉一死。殖綽、郭最難回齊國，郭最出逃秦國，殖綽出逃到衛國。欒盈聽到欒樂死訊，放聲大哭，軍士無不哀傷哭泣。欒魴守不住關門，收兵保護欒盈，往南逃去。荀吳和范鞅合兵，從后追來，欒盈、欒魴同曲沃軍眾，拼死拒敵，大殺一場，晉兵才退回。欒盈、欒魴也身帶重傷，行到南門，又遇魏舒率兵攔住。欒盈垂淚哭著問：“將軍不記得你我在下軍共事之日了吧？我知道自己必死，但不該死在將軍之手啊！”魏舒心中不忍，命令戰車、士卒分列左右，讓給欒盈一條路。欒盈、欒魴，急急忙忙奔回曲沃去了。不多時，趙武率軍隊來到，問魏舒說：“欒盈已逃過，何不追他？”魏舒說：“他好像釜中之魚，甕中之鱉，自有廚子動手。我顧念我的先人和他先人的同僚情誼，實在不忍心操刀啊！”趙武心中傷感，也不追趕。范匄聽說欒盈已逃開，知是魏舒做了人情，放下不說。
他又對范鞅說：“隨從欒盈的人，都是曲沃的甲士，這回逃走，一定回曲沃。
他的爪牙已盡，你率一軍包圍，不愁攻不下來。”荀吳也愿一同前往，范匄答應了。二將率領三百輛戰車，把欒盈圍困在曲沃。范匄侍奉晉平公回到宮中，取丹書燒毀，由于斐豹的緣故，得以脫奴隸籍的有二十多家。范匄收斐豹作為牙將。
卻說齊莊公自從打發欒盈動身，便大選戰車、士卒，以王孫揮為大將，申鮮虞為副將，州綽、邢蒯為先鋒，晏氂為合后，賈舉、邴師等護駕，擇定吉日出師。齊兵先侵入衛國地界，衛國人小心防守，不敢出戰。齊兵也不攻城，向帝邱而北去，一直進犯晉國地界，圍朝歌，經三日攻取了它。齊莊公登上朝陽山犒賞軍隊。他又分軍為二隊：王孫揮同諸將為前隊，從左路攻取孟門隘；莊公自率“龍”、“虎”二爵為后隊，從右路攻取共山。定好到太行山聚集會合。一路殺人搶掠，自不必說。邢蒯露宿共山之下，被毒蛇咬傷，腹腫而死，莊公甚為惋惜。不一日，兩軍均到太行，莊公登山望新舊二絳，正商議襲取絳城之事，突然聽到欒盈敗走曲沃，晉平公起大軍將到，齊莊公說：“我大志不能實現了！”于是在少水閱軍后歸國。晉國把守邯鄲的大夫趙勝，起本城之兵追趕。齊莊公只道大軍來到，自己前隊又已先走，便倉皇逃走，只留晏氂斷后。晏氂兵敗，為趙勝所殺。
范鞅、荀吳圍困曲沃一月有余。欒盈屢戰不勝，城里死傷過半，無力拒守，城被攻破。胥午以劍自刎而死，欒盈、欒榮被捉住。欒盈說：“我悔恨不聽用辛俞的話，乃至到這一地步。”荀吳想囚禁欒盈將其押解到絳城。范鞅說：“主公優柔寡斷，萬一欒盈哀求而得赦免，是放縱仇敵。”便于夜里派人將他勒死，同時殺欒榮，盡滅欒氏宗族。只有欒魴用繩子縋下城墻逃走，逃亡到宋國去了。范鞅等人班師回奏，平公命令將欒氏之事，通告各國，列國諸侯多派人來慶賀。史官對此有贊說：賓傅桓叔，枝佐文君，傳盾及書，世為國楨。黡一汰侈，遂墜厥勛；盈雖好士，適殞其身。保家有道，以戒子孫。
這時范匄告老，趙武代替他主持晉國政事。
再說齊莊公由于伐晉未能成功，雄心不死，回到齊國邊境，卻不肯進去，說：“平陰之戰時，莒國人要偷襲齊國，此仇不能不報！”就在邊境上屯兵，大收車輛。各賜州綽、賈舉等人堅車五輛，名為“五乘之賓”。賈舉稱贊臨淄人華周、杞梁勇猛，莊公就派人征召他們。華周、杞梁二人來見，莊公賞賜戰車一輛，讓二人共同乘坐，隨軍立功。華周退下后，不吃飯，對杞梁說：“國君立‘五乘之賓’，因為這些人勇猛。國君召我們二人，也因為勇猛。
他們一人五輛，我二人一輛，這不是用我們，乃是侮辱我們！何不離開這里而到別處去？”杞梁說：“我有老母在堂，要稟告得到允許再走。”杞梁回家告訴母親，他母親說：“你活著沒有道義，死去也無聲名，即使列在‘五乘之賓’中，人們誰不恥笑你！你努力吧，國君的命令不可逃避。”杞梁把母親的話講給華周。華周說：“婦人還不忘國君的命令，我敢忘記嗎？”就和杞梁共乘一車，侍奉齊莊公。莊公休兵數日，傳令留王孫揮統帥大軍屯駐邊境，單用“五乘之賓”及精選的兵士三千人，銜枚息鼓，前去偷襲莒國。
華周、杞梁請求讓他們作前隊。莊公問：“你們用多少戰車，甲士？”華周、杞梁說：“臣二人只身拜見君主，也愿只身前往。君主所賜一輛戰車，已足夠我們乘坐。”莊公要試驗他們的勇武，笑著答應了。華周、杞梁議定輪番作御手駕車，臨行時說：“再得一人為車上戎右，足可頂一隊了。”有一名小兵挺身說：“小人愿隨二位將軍一行，不知能否提挈我？”華周問：“你叫什么名字？”小兵回答說：“我是本國人，名隰侯重，仰慕二位將軍義勇，所以愿意跟從。”三人便同乘一輛兵車，建一旗一鼓，風馳電掣，到達莒城郊外，露宿一夜。次日早晨，莒國國君黎比公知道齊軍將到，親率甲士三百人到城外巡查，遇到華周、杞梁的兵車，正要盤問，華周、杞梁瞪著眼睛大叫：“我二人是齊國將軍，誰敢和我們決斗？”黎比公吃了一驚，察看出他們單車來到，并無后隊，讓甲士層層包圍。華周對隰侯重說：“你為我們擊鼓，不要停！”華周和杞梁各挺長戟跳下車，左右沖擊，遇者即死，三百甲士，被殺傷一半。黎比公說：“寡人已了解二位將軍的勇猛了！不必死戰，我愿分莒國與二位將軍共有！”華周、杞梁同聲回答：“叛離國家，歸附敵人，是不忠；接受命令卻棄之不顧，是不講信義。深入敵境，多殺敵人，是將軍當做之事，至于共分莒國的利益，不是我們所知道的！”說完，奮勇揮戟重戰。黎比公抵擋不住，大敗而逃。齊莊公大隊已到，聽說二將得勝，派人召他們回來說：“寡人已了解二位將軍的勇武了！不用再戰，我愿分齊國和二位將軍共有！”華周、杞梁同聲回答：“君主建立‘五乘之賓’，我們不在其中，這是君主以為我們不夠勇猛。又用利益引誘我們，是污辱我們的品行。深入敵方，多殺敵人，是將軍當做之事，至于共分齊國的利益，不是臣子所知道的！”二人恭敬地讓使者離開，棄車步行，直逼莒城的且于門。
黎比公令人在狹路上挖溝，溝中燃起炭火，火焰飛騰，人無法過。隰侯重說：“我聽說古代的士人，能立名于后世，只有捐棄生命。我能使二位過溝。”說完拿著盾牌伏在炭火上，讓二人從上面過去。華周、杞梁跳過溝，回頭看隰侯重，已燒焦了，不禁號啕痛哭。杞梁淚停了，華周哭泣未止。杞梁說：“你怕死嗎？為何哭那么久？”華周曰：“我豈是怕死的人呢？此人的勇猛，和我們相同，竟能比我們先死，所以為他哀傷！”黎比公見二將已過了火溝，急召善射箭的一百多人埋伏在城門左右，等華周、杞梁靠近，便一齊開弓放箭。華周、杞梁一直向前，要奪城門，百箭齊發，二將冒著箭雨奮戰，又殺死二十七人。守城士兵，環立城墻上，用箭射下。杞梁受重傷先死，華周身中數十箭。力盡被擒，氣還未斷，黎比公用車將他載入城中。有詩為證：爭羨赳赳五乘賓，形如熊虎力千鈞。誰知陷陣捐軀者，卻是單車殉義人。
齊莊公得到使者回信，知道華周、杞梁有必死之心，就領大隊迅速前進。
兵到且于門，聽說三人都已戰死，大怒，便要攻城。黎比公派使者到齊軍中謝罪說：“寡君只見單車，不知是貴國派來的，所以誤犯。況且貴國死三人，敝國被殺的已百余人了。他們自求死，不是我們大膽使用兵器所致。敝國國君懼怕貴國國君之威，特命下臣百拜謝罪，愿意今后年年向齊朝貢，不敢有二心。”莊公怒氣正盛，不準。黎比公再派使臣懇求，要送還華周，并歸還杞梁尸身，而且出金帛犒勞齊軍。莊公仍然不答應。突然，王孫揮有急信到，說：“晉平公和宋、魯、衛、鄭各國國君，在夷儀相會，策劃攻打齊國，請主公盡快班師。”莊公得到這急信，才答應同莒國講和。黎比公拿出大量金帛獻給齊軍，用溫車拉著華周，用乘輦拉著杞梁尸體，送還齊軍。只有隰侯重尸體在炭中已化成灰燼，無法收拾。莊公即日班師回國，命令將杞梁停殯在齊城郊外。莊公才進城郊，正碰上杞梁之妻孟姜來迎丈夫尸體。莊公停車，派人吊唁。孟姜對使者拜了兩拜說：“杞梁如果有罪，豈敢蒙國君吊唁？如果無罪，杞家還有先人傳下的陋居。郊外不是吊唁的場所，妾不敢接待。”莊公極為慚愧地說：“這是寡人的過錯。”便在杞梁之家設好靈位，進行吊唁。孟姜送丈夫的棺材于城外落葬。她露宿三天，撫棺大哭，眼淚哭干，接著流血。齊城城墻忽然崩塌幾尺，——這是由于孟姜哀哭悲切，精誠感動而造成的。后代傳說秦朝人范杞梁被派修長城而死，他的妻子孟姜女送寒衣到長城下，聽說丈夫已死，放聲痛哭，長城被她哭塌了。這是將齊將杞梁之事誤傳而成。華周回到齊國，因為傷重，不久也死了。他的妻子悲傷痛哭超過普通人。史官對此有詩說：忠勇千秋想杞梁，頹城悲慟亦非常。至今齊國成風俗，嫠婦哀哀學孟姜。
這是周靈王二十二年的事。當年發大水，谷水和洛水爭河道，黃河泛濫，平地水深一尺多。晉平公討伐齊國的計劃也就中止了。
齊國右卿崔杼厭惡齊莊公淫亂，巴不得晉軍攻打，要趁機辦大事，已和左卿慶封商議好，事成之后平分齊國，聽說晉軍攻齊計劃被大水阻止，心中郁郁不樂。莊公有個近侍賈豎，曾因小事被莊公打了一百鞭；崔杼知道他對莊公怨恨，便送他許多財寶和他結交，莊公一舉一動，讓他都報告給自己。