中法之間的借款談判無法繼續進行，而日本方面又不斷向中國催付第二期賠款，并不斷威脅中國政府：如果中國不能及時向日本支付第二期賠款，中國方面必將承擔極為嚴重的后果。中國政府為了減少與日本的不必要麻煩，于是在中法借款談判陷入僵局的同一天，即主動找赫德商量，希望從英國方面獲得一筆為數不少的借款。

中國政府的要求是赫德一直所期望的。第二天即3月7日，赫德就與清政府達成借款的初步協議，將借款事交給赫德辦理，議定利息5厘，折扣率為94%。3月11日，英國匯豐銀行、德國德華銀行與總理衙門議定“草合同二十條”。14日，清政府批準了這個草合同中的條件。23日，總理衙門與英國匯豐銀行、德國德華銀行正式簽訂“英德借款（1896年）合同”。

英德借款合同約定貸款者為匯豐銀行、德華銀行，借款者為總理各國事務衙門，數額為1600萬英鎊（97622400兩），英德兩國銀行各分一半，彼此不相牽連。折扣率為94%，年息5%，期限為36年，需按月按數支付，不得提前歸還；此次借款的擔保依然是中國通商各關之稅銀，并表明“盡先償還”字樣。如海關收入不敷償還，“中國國家應另外設法付還”。合同規定的條件還有，自賣借票之期起，6個月內，中國政府不得另借他款。并且規定，在此次借款未付還時，中國總理海關事務應照現今辦法辦理。換言之，就是在今后的36年中，中國的海關事務管理權完全掌控在英國人赫德及其繼承人的手中。至于此項借款的用途，合同規定為支付甲午戰爭賠款第二次及威海衛軍費。但實際上，當這筆借款到手之后，中國政府除了拿出約6933333332兩（庫平銀）支付對日賠償的第二期款項及威海衛的軍費外，還頂住赫德的巨大壓力，為蘆保鐵路撥付規銀400萬兩，又拿出200萬鎊，約合1243.58萬兩用于向英國、德國支付定造6艘巡洋艦的款項。（許毅等：《清代外債史論》，434頁。）

由于英德借款的余額僅有300余萬兩，而應償付日本的各項戰爭賠款在第二期付款之后尚有8000余萬兩。因此，中國政府如果能夠在1898年5月8日之前如數向日本支付這筆賠款，那么中國政府根據中日雙方達成的諒解，不僅可以免付8000余萬兩賠款的利息，還可以從中扣還已付息銀10833333兩，從而使剩余的數額減為7250萬兩，再加上還需支付的日本1898年駐威海衛的軍費50萬兩，中國政府此時尚需大約7300萬兩的數額。（戚其章：《中日戰爭》第5冊，564頁，北京，中華書局，1993。）所以，為了盡早了結這些賠款，中國政府在英德借款合同達成之后不久就開始張羅著新的借款。

1896年5月16日，總理衙門就借款事宜征詢赫德的意見，試圖用中國內地的土產鴉片稅、各通商口岸的常關稅、厘金、鹽稅等作抵押，繼續向英國、德國的銀行借款。雙方為此進行了斷斷續續的協商，后因此方案的結果對中國來說必將后患無窮，中國政府主動放棄這一方案，改由各省代為征收土產鴉片稅，中國向英德等國的借款另謀抵押。

翌年6月1日，清政府正式任命由李鴻章負責辦理借款事宜，李鴻章很快就與英國駐華公使竇納樂進行了接觸。在李鴻章提供的條件中，并無以外人管理稅收作為追加保證的條款，李鴻章堅持內地稅收主權必須獨立作為此次借款的先決條件，中國政府堅決拒絕外人代為管理內地的稅收事務。

李鴻章開出的條件無法為竇納樂和英國匯豐銀行方面所接受，英國方面提出此項借款必須以鹽稅或厘金作擔保，特別是長江一帶的鹽稅至為關鍵，此項擔保可以由總理衙門督新關征收。對于英國方面的這一要求，李鴻章斷然拒絕，他認為，英國人的這一要求是擾亂國家定章，信任稅司過于戶部，礙難準行。中國方面只能由總署和戶部作保。如果英國方面一意孤行，中國不必再與英方協商，可改向他國商借。

李鴻章的強硬態度引起英國方面的重視，匯豐銀行為了保證獲得此項借款的權力，同意改由總署和戶部擔保，但提出依照各省協餉慣例，由戶部飭付某運司或某厘局，每年將課厘若干，解交附近新關稅司上冊，以為抵還洋款之用。如此辦法，“既不擾國家定章，復有以取信股友”。匯豐方面的讓步，李鴻章還算滿意，但李鴻章強調上冊稅司至上所撥銀數，不得干預征收之數。李鴻章據此指示中國駐英公使羅豐祿，如果匯豐銀行同意此點，就可以開始借款合同的談判。（《李鴻章全集》第3冊，748頁。）

匯豐銀行原本已經同意李鴻章的條件，雙方在此后的一段時間里開始討論此項借款的利息、折扣及期限等細節問題，極有希望很快達成協議。不料在談判的過程中，匯豐方面出爾反爾，舊事重提，要求在合同中載明中國方面支付本利萬一出現拖欠，即準稅務司干預作保之鹽課、厘局。匯豐的要求遭到李鴻章的拒絕，李認為，中國方面本不會拖欠，即便出現拖欠，準稅務司就近向鹽運、厘局查催，也沒有什么大不了的事。但是，匯豐提出“干預”二字，實在要不得，流弊太大，無論如何也不能答應。雙方的談判不得不停頓下來。

在與匯豐銀行的借款談判停頓的一段時間里，李鴻章在其親信盛宣懷的張羅下，與一個并不了解的英國中型公司就借款事宜進行了談判。8月14日，由盛宣懷代表中國政府與這家公司代表訂立了借款條約。從這個條約看，此項借款倒是一個純粹的商業借款，不附有任何政治條款。無奈，這個英國公司根本無法向中國政府提供如此大數額的貸款，雙方達成的協議只是一紙空文而已，李鴻章在借款問題上只得回到與匯豐繼續協商的老路上，只是條件比先前更苛刻。

1897年11月14日，正當李鴻章準備就借款事宜重開與匯豐的協商時，德國軍隊借口“巨野教案”占領膠州灣。為了驅逐德國軍隊，原本具有親俄傾向的李鴻章于11月15日拜訪俄國駐華公使巴布羅福，請求俄國協助解決膠州灣事件。李鴻章的請求正是俄國方面求之不得的事情，俄國方面一直在謀求在北中國找到一個不凍港，于是俄國的三艘軍艦冠冕堂皇地開赴旅順、大連。12月14日，李鴻章向俄國財政大臣維特提出借款1億兩的要求。16日，維特答應了李的借款要求，但條件是：（1）由俄國獨占滿蒙鐵路工業；（2）建筑南滿支線；（3）租借黃海沿岸一港口；（4）用俄國人為海關稅務司；（5）借款以田賦、厘金為擔保。這些條件顯然比英國人所提出的條件還要苛刻得多，但中國方面尤其是李鴻章除準備就某些細節如建筑鐵路等問題進行交涉談判外，原則上準備接受。

中俄之間借款談判的消息傳出后，引起了英國的不安。英國除了派出軍艦游弋于旅順口外，還指派其駐華公使竇納樂就借款事宜向清政府施加壓力。12月21日，竇納樂向總理衙門表達了希望中國繼續向匯豐銀行借款的想法，中國方面在巨大的外交壓力下被迫表示只要匯豐方面考慮李鴻章先前提出的條件，中國有意恢復與匯豐方面的談判。

有了總理衙門的承諾，竇納樂于22日指示匯豐銀行向英國政府尋求幫助，希望英國政府同意由英格蘭銀行會同匯豐銀行聯合發行借款，由英國政府擔保，或者由英國政府聲明在必要時保護債券持有人的利益。同一日，竇納樂還致電英國外相，表示堅決支持匯豐銀行的借款計劃，希望英國政府能夠明白地申述自己的立場，維護英國在華利益。27日，赫德通過金登干致電倫敦匯豐銀行，分析一旦中國此項借款落入俄國人之手將可能給英國帶來的不利。赫德指出，俄國人干涉日本歸還遼東半島，中國非常感激，所以俄國人提出的借款方案，中國人也就樂于接受。英國政府應該明白，英國現在出力幫忙，雖然不能獲得同樣的感激，但仍可改變今后的局面。所以，為了遠東的大局，為了英國的在華利益，赫德希望英國政府能夠對匯豐銀行向中國政府提供借款問題給予有力的幫助。赫德的分析引起了英國政府的高度重視，英國政府對此項動議進行了緊急磋商，有利于匯豐的局面日趨形成。1898年1月6日，英國方面向中國駐英公使羅豐祿表示，英國政府以中國商務為重，極其愿意提供擔保，至于如何辦法，將由英國政府電示駐華公使竇納樂與中國政府進行面商。

1月8日，竇納樂向中國方面正式提出借款方案，由英國匯豐銀行等提供1200萬鎊的借款，中國方面以關稅、鹽稅、厘金擔保，由英國人管理。另外，竇納樂還要求清政府答應：（1）英國建筑自緬甸至長江的鐵路；（2）長江流域不劃讓給他國；（3）開放南寧、湘潭、大連為通商口岸；（4）開放中國內河；（5）永久用英國人為總稅務司。

竇納樂宣布的條件比俄國人的條件還要苛刻，中國政府自然無法答應。于是李鴻章在竇納樂提出這些條件的當日，即電示駐俄公使許景澄，并通過華俄道勝銀行轉告俄國財政大臣，希望恢復中俄之間的借款談判。李鴻章的用意并不一定是向俄國借款，但難免有操縱英俄兩國對華借款的嫌疑。（許毅等：《清代外債史論》，444頁。）

李鴻章的舉動引起了英國方面的極大不滿。1月13日，英國駐華公使竇納樂到總理衙門大發雷霆，聲稱如果清政府執意向俄國借款，那么英國政府將立即采取最嚴厲的報復措施，即將仿效德國，出兵占領對英國至關重要的舟山群島等地。15日，竇納樂再次來到總理衙門就借款事宜進行具體的磋商，并明確向中國方面指出，中國之所以不愿開放大連，肯定是基于俄國人的壓力，但他勸中國方面注意俄國人對大連灣具有不可告人的企圖，因為大連灣是北中國到了冬季唯一的不凍港。

竇納樂的直率言辭震動了清政府的官僚們，使他們開始思考俄國人確實有將大連灣據為己有的企圖，于是考慮放棄向俄國繼續借款的可能，轉而堅定向英國人借款的想法。1月17日，中英雙方繼續舉行會談。19日，中國方面對英國的借款條件作了肯定性的回答：（1）同意開放南寧與湘潭，如果條件允許，即能夠建筑鐵路，大連亦將開放；（2）英國人在現有條約所允許使用帆船的地方，可以使用輪船；（3）中國答應向英國提供有關貨物內地稅的一切細節，并考慮采取措施改進內地商務；（4）中國同意由一英國公司展延由緬甸邊境至中國領土內某一協商好的地點的鐵路；（5）中國保證不將揚子江流域讓渡與任何第三國；（6）中國同意成立協定，將免厘區域擴展到租界以外。此外，中國方面還要求英國提供的借款不再是1200萬鎊，而應該是俄國所愿提供的1600萬鎊。

中國方面對英國的讓步激怒了俄國。1月20日，俄國外交部電示其駐華代理公使巴布羅福，要求他盡一切力量繼續進行中俄之間的借款談判，并設法與中國盡早訂立租借旅大的協定。24日，巴布羅福到總理衙門，竭力勸說中國方面不要與英國繼續進行借款談判，宣稱中國如借英款，英國將如對待埃及那樣對待中國，中國的主權與國際地位都將受到極大影響。他甚至威脅中國方面說，中國如果執意借英款，那么俄國必將向中國“問罪”。

巴布羅福的威脅不能不引起中國方面的關注。不過，當巴布羅福剛離開，英國駐華公使竇納樂就來到了總理衙門。竇納樂對中國方面表示，英國政府已承諾照辦借款，如果在一切已成定局之后，中國再反悔，那么中國必須承擔由此而引起的一切后果。竇納樂的警告也不能不引起中國方面的考慮。

英俄兩國之間的拉鋸令中國方面極端為難。1月26日，俄國親王吳克托致電李鴻章，表示中國如執意向英國借款，則與中俄之間已經達成的專約不符，對于中俄邦交也必將產生極大的危害，他勸李鴻章充分考慮這些因素，再決定是向俄國借款，還是向英國借款。

吳克托的警告對李鴻章產生了重大影響，在這種情況下，李鴻章建議清政府采取折中的辦法，在借款總額不變的條件下，向英俄兩國各借一半，以免中國與該兩國的關系受損。

李鴻章的好意在英俄兩國都沒有獲得積極的回應。1月30日，吳克托致電李鴻章，繼續要求清政府謝絕英國的借款，并威脅稱，如果中國執意使用英國的借款，那么俄國將立即派兵占領蒙古與滿洲。同一日，英國駐華公使竇納樂也向軍機大臣兼戶部尚書翁同龢明白表示，中國如果執意向俄國借款而不使用英國借款的話，那么英國軍隊將立即占領舟山群島。

英俄兩國之間的較勁使清政府感到非常為難，當此時，又有尚未加入此次放債陣營的法國提出“借款國際化”的主張，強調中國此次借款既然無法向英俄任何一方單獨完成，那么不如要求一切有關國家共同參加，必要時甚至不妨邀請日本參加。

法國的建議更引起清廷的恐慌，為了息事寧人，清政府只得于2月3日匆忙宣布此次借款不再進行，對日賠款所需的費用由中國在國內自行籌集。2月4日，清政府第一筆國內公債“昭信股票”正式發行，因借款而引起的風波暫時告一段落。但因政府威信的下降，昭信股票發行的結果并不理想，認購者寥寥，所籌款項遠遠不能滿足償付日本賠款的需要，對外借款的事情實際上并沒有完全結束。