國信證券：IPO審核趨緊提示關注有關問題

（2008年4月）

一、歷史沿革

總體要求：要寫清楚發行人每一個歷史演變的緣由、經過了哪級批準、履行了什么程序、形成了什么結果，并要求律師、保薦人對每一步驟的合法性發表明確意見。

對幾種特殊情況的審核態度：

（1）集體轉民營：重點關注集體轉民營過程的合法性、合規性，有無潛在風險及糾紛，要求提供省人民政府確認文件。

（2）國有轉民營：較集體轉民營的審核更加嚴格，關注定價的合理性及個人股東第一桶金來源，是否虛假出資，是否涉嫌低價收購，造成國有資產流失，是否履行國有資產管理規定的相關程序，提供國有資產管理部門的確認文件。

（3）職工持股會的清理：關注職工持股會設立審批情況、出資來源、會員構成、歷次轉讓股權所履行的程序、持股會清算、注銷及資產處置情況，要求提供省人民政府確認文件。

二、關聯交易

目前一些項目的實踐已經表明，中國證監會對關聯交易的審核非常嚴格。審核思路總結如下：要求報告期內關聯交易總體呈下降趨勢；與發行人發生關聯交易的對方應當為最終生產或使用方，如果作為中間商則缺乏必要性；金額較大且企業認為不可避免的關聯交易，除非特殊行業或業務可以在審核當中被接受外，大多數情況要求通過收購股權或購買資產等方式解決關聯交易。

三、募集資金投資項目

關于募集資金總額：原則上要求與企業發展階段及規模相適應，關注發行前大量分紅，本次募集資金大量用于補充流動資金的情形。

用于擴大產能：關注產能消化能力和市場前景，應提供銷售合同作為依據。

用于生產新產品：特別關注新產品是否需要技術或產品認證、認證取得情況。

關于項目用地：至少需與出讓方簽訂正式土地轉讓合同，否則不能提交發審委審核。

四、補稅問題

發行人補繳以前年度稅款問題在IPO項目的實際操作中可以說是常見問題，通常由于補稅金額不大，同時稅務部門出具了合法納稅的意見，還是可以獲得通過的。但從目前的審核動態分析，對類似問題的審核目前本著從嚴、從緊的態度。如果企業在發行前臨時大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅的意見，仍具有較大審核風險。

此外，如果企業報告期內業績增長迅猛，且成立時間較短，建議上報時間適當向后推延；項目報會后的審核過程中，項目組還應當通過與審核人員的正常溝通迅速把握本項目的審核重點，不要盲目自信或者過于樂觀；在對項目重大問題的處理意見上項目組應居于主導地位，在與企業及有關中介機構的探討中具有一定話語權，打消企業靠公關解決問題的思想。總而言之，項目沒有過會之前不要漏掉任何一個細節，謙虛、謹慎、踏踏實實回答好每一個問題，做好每一步工作，直到項目成功過會并發行上市。

發行人補繳以前年度稅款問題在IPO項目的實際操作中可以說是常見問題，通常由于補稅金額不大，同時稅務部門出具了合法納稅的意見，還是可以獲得通過的。但從目前的審核動態分析，對類似問題的審核目前本著從嚴、從緊的態度。如果企業在發行前臨時大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅的意見，仍具有較大審核風險。

此外，如果企業報告期內業績增長迅猛，且成立時間較短，建議上報時間適當向后推延；項目報會后的審核過程中，項目組還應當通過與審核人員的正常溝通迅速把握本項目的審核重點，不要盲目自信或者過于樂觀；在對項目重大問題的處理意見上應居于主導地位，在與企業及有關中介機構的探討中具有一定話語權，打消企業靠公關解決問題的思想。總而言之，項目沒有過會之前不要漏掉任何一個細節，謙虛、謹慎、踏踏實實回答好每一個問題，做好每一步工作，直到項目成功過會并發行上市。

案例：DYZ股份公司于2002年7月設立。申報報表與原始報表差異較大，具體如下：

• 原始報表2004～2006年存在未開具發票、未入賬的現金銷售收入1034萬元、1489萬元、2564萬元，申報報表調賬入賬。
• 由于與該等銷售收入相對應的營業成本在原始報表已經入賬，且相應報告期內公司享受免稅待遇，上述調整導致2004～2006年申報報表比原始報表凈利潤增加1034萬元、1489萬元、2564萬元。
• 申報報表2004～2006年凈利潤分別為5582萬元、5102萬元、5638萬元，上述調整增加部分占19%、29%、45%。相應的，公司于2007年補繳2004～2006年的增值稅176萬元、253萬元、436萬元，合計865萬元。

關注問題：將未開票、未入賬、未計繳增值稅的現金收入調整入賬且對申報報表凈利潤有重大影響，是否有充分依據？申報會計師是否履行了足夠審計程序以供其出具“標準無保留審計意見”？是否屬于偷稅漏稅行為？是否構成重大違法？

案例：某公司于2007年9月上報申請文件，招股說明書披露：由于以前年度未及時繳納稅金，公司2007年1～6月、2006年、2005年、2004年分別繳納稅收滯納金6萬元、132萬元、304萬元和542萬元，但對公司存在的重大補稅事項未作任何披露。

經審核詢問后發現，公司于2006年年末、2007年年初共補繳2004～2006年稅金9685萬元，并由此繳納滯納金979萬元，其中補繳增值稅3040萬元，相當于過去三年已繳增值稅的45%；補繳所得稅6521萬元，相當于過去三年已繳所得稅的312%；其他稅種124萬元，相當于過去三年已繳金額的41%。公司未就該等事項在申請文件作任何披露。

案例：甲公司報送的原始報表和申報報表數據差異較大，2005年、2006年凈利潤原始報表的數據分別為678萬元、769萬元，而申報報表的數據分別為1266萬元、1526萬元，差異率達86%、98%。

保薦人及公司解釋差異的主要原因在于對其報告期承包的乙招待所內部餐廳的承包收入進行追溯確認所致。

2004年1月，甲公司承包經營乙招待所內部餐廳，合同期5年，甲公司每年向乙招待所支付固定承包金300萬元。

合同約定，內部餐廳只使用乙招待所內部收據。甲公司向內部餐廳派出專門的經營管理人員，以招待所餐飲部的名義對內部餐廳承包經營。

2004～2006年在承包經營期間，甲公司與乙招待所支付費用、掛賬消費等業務往來，雙方均有未及時結賬的情況，導致承包利潤一直未能和乙招待所進行清算，承包利潤也一直未能撥付給甲公司。

甲公司原始報表中已確認了300萬元承包費，但未及時確認各年的承包收入。

經營期間，內部餐廳獨立經營，獨立核算，由乙招待所派出會計人員負責內部餐廳日常收支核算，內部餐廳發生的各項成本費用（包括原材料、人力成本、水電費等）均由內部餐廳以獲得的日常收入列支，而每年300萬的承包費則由甲公司單獨支付。

2007年9月甲公司與乙招待所進行清算，對承包收入進行了確認，其中2004年320萬元、2005年652萬元、2006年777萬元、2007年1～9月682萬元，共計2430萬元。

2007年9月，上述經清算確認的承包利潤全部劃撥至甲公司，甲公司收到上述款項后立即確認入賬，并按規定繳納了相關稅金。

審計結果公告2009年第9號（節選）

審計調查發現的主要問題

（一）審計抽查了11個省（自治區、直轄市）的214戶申請緩繳稅款、延期申報繳稅以及繳稅情況異常的企業，發現國稅部門違規將71戶企業的130.92億元稅款延期征收，占企業當期應繳稅款的54%，其中：7個省級國稅局批準49戶不符合條件的企業緩繳稅款27.93億元；9個市、縣級國稅局批準13戶企業以各種虛假理由延期申報繳稅47.75億元；個別省級國稅局甚至在企業正常申報并有能力繳稅的情況下，將企業已申報的應繳稅款44.39億元延期至下年征收。

此外，還有13個省的62個縣級國稅局為完成稅收任務，違規向169戶企業提前征稅和多征稅款共23.4億元。

（二）審計抽查了11個省（自治區、直轄市）的116戶享受高新技術稅收優惠的企業，其中85戶不符合條件的企業，享受稅收優惠36.31億元。

（三）2007年，12個省（自治區、直轄市）的國稅部門共對58.75萬戶企業實行所得稅核定征收，占全部企業所得稅征管戶數的39%。審計抽查12個省（自治區、直轄市）的176戶實行核定征收的企業，有104戶（占59%）具備查賬征收條件，按規定不應實行核定征收。這些企業2007年按核定征收方式僅繳納所得稅1.14億元，若實行查賬征收，按賬面利潤測算則應繳納稅款4.74億元。還有一些國稅局未按規定分類逐戶核定企業的應稅所得率，而是普遍執行較低的應稅所得率。

（四）消費稅稅制設計不盡合理，稅收流失比較嚴重。現行稅制規定，煙、酒、化妝品等產品的消費稅均在生產環節主要從價計征。調查發現，酒和化妝品類生產企業通過關聯交易等手段明顯壓低產品出廠價從而少繳消費稅的情況比較突出，主管稅務機關也普遍未對企業做納稅調整；卷煙生產企業消費稅計稅價格雖然由國家稅務總局核定，但有些產品的計稅價格遠低于銷售企業的批發價格，消費稅流失現象仍然存在。抽查的52戶應稅企業中有44戶存在此類問題，據測算，2007～2008年這些企業共少繳消費稅116.15億元，是其同期實繳消費稅的27%。

（五）一些稅收優惠政策與產業政策要求不夠協調。一些現行稅收優惠政策主要以企業性質、企業所在地域為條件，沒有充分體現國家控制高污染、高耗能（以下簡稱“兩高”）行業過快發展的要求。審計抽查287戶“兩高”企業，發現有156戶屬應關停、淘汰、限制或環保不達標企業，占54%，2007年共享受稅收優惠19.01億元，占其同期入庫稅收的51%。